资产证券化项目尽职调查清单(保理融资债权).docx

资产证券化项目尽职调查清单
致：深圳xx商业保理有限公司
受贵司委托，由本所律师作为贵司拟开展的第二期资产证券化项目的专项法律顾问，提供尽职调查、就项目合法合规性出具法律意见等服务。为妥善履行受托义务，完成对项目各方资格、基础资产等方面的尽职调查，特向贵司致送本尽职调查清单。
请贵司根据清单列示的资料内容，按照各部分先后顺序整理并提供该等资料的纸质复印件及扫描件，如遇要求提供资料重复的情况则提供一份即可。除非特别明示，上述应提供的资料应包括该等资料的全部内容，不得少印、漏印、涂抹修改。
本所律师将根据尽职调查的情况及实际需要，进一步提出补充资料要求。
贵司应保证所提供资料系真实、准确、完整的，并积极配合本所律师的尽调工作开展。

广东xx律师事务所
xx保理ABS项目组
2017年1月5日

尽职调查清单
序号
资料内容
备注
一、基本情况
1.1
公司基本证照：
①营业执照、组织机构代码证、税务登记证（若已完成三证合一，只需提供营业执照）
②银行开户许可证
③公司章程/合伙协议
④企业信用报告
⑤外部信用评级证明（如有）
④国有控股单位需提供国有资产监督管理机构的批准设立/入股文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件
⑤外商投资单位需提供外商投资企业批准证书或其他必需的政府批准文件及资质证书

1.2
自公司设立以来的全部工商登记档案材料（加盖主管工商行政管理部门查询章）

1.3
公司股东历次实缴注册资本的验资报告/银行缴款凭证
（如为非货币资产出资，应提供出资资产评估报告及资产所有权变更证明）

1.4
公司因从事特定行业或开展特定业务所需取得的政府批准许可、资质证书或其他具有同等效力文件

1.5
公司组织架构图及各职能部门职责说明

1.6
公司股权架构图

1.7
公司历次股权转让的股权转让协议、股权转让见证书/公证书以及对应的股东会决议文件

1.8
公司股东名册（包含股东名称、股东身份证号码/统一社会信用代码、持股比例、认缴出资金额、实缴出资金额、出资方式等信息）

1.9
公司对以下内容的说明：
①公司股东是否存在股权代持情形；
②公司股权是否存在质押、冻结、司法执行等权属瑕疵或争议情形；
③公司是否存在未按时填报年检报告、企业营业期限届满、股东会决议解散、被依法吊销执照、被依法责令关闭或撤销等根据法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形

1.10
公司董事、监事、高级管理人员名册及简历

1.11
公司子公司、分支机构及其他关联方的基本资料：
①营业执照、组织机构代码证、税务登记证（若已完成三证合一，只需提供营业执照）
②公司章程/合伙协议
③企业信用报告

二、业务经营
2.1
公司主营业务内容及经营情况说明

2.2
公司最近一个会计年度前十大客户名单及业务合同

2.3
公司主营业务开展流程

2.4
公司内部治理和风险控制制度

2.5
公司最近一个会计年度经审计的审计报告

2.6
公司与金融机构签署的有效期内的授信合同、贷款合同情况及其履行情况（如有）

2.7
公司对外提供借款、担保情况说明及相关文件：
①股东会决议、董事会决议（如需）
②借款/担保合同及其履行情况

2.8
公司现有重大债务情况统计表（包括银行及其他金融机构融资贷款、股东借款、往来款等）（需列明债权人名称、未结清债务本息金额、债务到期日）

三、内部控制
3.1
公司股东会、董事会、监事会议事规则等公司基本治理制度文件

3.2
关联交易制度、对外担保制度、财务管理制度、人事管理制度、保密制度等公司日常经营管理制度文件

3.3
公司风险控制制度文件

3.4
公司关于保理融资项目的尽职调查工作要求、纪律规则及尽职调查内容文件（如尽职调查清单）

四、合规情况
4.1
公司自设立以来受到工商、税务、社保、质监、消防、环保及其他主管行政部门处罚的情况说明及相关处罚文件（如有）

4.2
公司最近一个纳税年度的国地税完税证明

4.3
公司尚未了结、已结案但尚未执行完毕、未来可能发生的诉讼、仲裁、司法执行案件情况及相关文件：
①上述案件情况统计表
②立案通知书、开庭传票、开庭通知书
③起诉书、答辩状、质证意见
④判决书、裁定书、裁决书
⑤其他有关诉讼、仲裁文件

五、基础资产（入池）
5.1
基础交易买卖双方基本证照及其他文件：
①营业执照、组织机构代码证、税务登记证（若已完成三证合一，只需提供营业执照）
②银行开户许可证
③公司章程/合伙协议
④企业信用报告
⑤最近一个会计年度经审计的审计报告

5.2
基础交易相关文件凭证：
①基础交易买卖双方合同、订单、报价单、对账单
②基础交易卖方出库单、运单、发货单等货物交付凭证
③基础交易卖方提供服务费用结算单等服务提供凭证
④基础交易买方收货单、入库单等货物验收凭证
⑤基础交易卖方开具增值税发票
⑥基础交易买方开具支票、汇票等支付票据

5.3
基础资产相关交易文件及凭证：
①保理融资合同及其补充协议、附件
②保理融资债务担保合同
③基础交易应收账款转让通知书
④基础交易应收账款转让登记协议
⑤基础交易应收账款转让登记凭证
⑥保理融资放款通知书及银行转账凭证
⑦融资方同意转让应收账款的股东会决议、董事会决议
⑧公司、融资方、买方签署的其他文件

5.4
基础资产担保方基本证照及其他文件：
①营业执照、组织机构代码证、税务登记证（若已完成三证合一，只需提供营业执照）
②身份证复印件（如担保方为自然人）
③担保方同意对外提供担保的股东会决议、董事会决议

5.5
基础资产转让及其他项目相关文件：
①公司同意将基础资产设立资产证券化项目的股东会决议、董事会决议
②公司同意转让基础资产、提供差额支付承诺的股东会决议、董事会决议