私募基金管理公司公司防内幕交易模版.docx

XXXX有限公司
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
第一条为规范XXXX有限公司（以下简称“公司”）私募基金产品的销售活动，促进公司合法规范经营，保护投资者的合法权益，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《公司章程》等规定制定本制度。
第二条公平交易原则适用于公司旗下所有的投资品种，涵盖一级市场创业投资、二级市场交易等所有投资管理活动，在研究、授权、决策、交易执行等与投资管理活动相关的各个环节均严格遵守公平原则。
第三条以“谁交易谁记录”为原则：交易员为交易记录责任人。交易记录责任人对证券交易负责，对记录的具体内容负责。
第四条 以“AB角“制度为监督，交易并负责记录的人员为A角，提交研究报告和交易建议的产品经理为B角，如出现问题，AB角均需要对问题共同负责。
第五条投委会例会制度，投资决策委员会由公司总经理、财务总监、风控总监3人构成，每周不定期对申报证券进行讨论并给出最终投资建议，并接受基金经理对每周交易情况的汇报，以达到防范内幕交易、利益冲突的目的。
第六条 公司经理层、风控部及业务部及相关人员在防控内幕交易机制建立、实施方面的职责：
（一）执行董事对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控内幕交易机制的有效实施承担责任；
（二）从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用；
（三）经理层建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。
第七条 公司根据《证券法》等法律法规、司法解释和中国证监会相关规定，建立内幕信息、知情人的识别标准。对实际工作接触到的未明确信息类型，结合内幕信息具有价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
第八条 公司建立内幕信息报告、知情人登记和保密制度。
投研人员对因履行工作职责知悉的内幕信息必须立即向公司报告，并进行内幕信息知情人登记，在内幕信息公开前承担保密义务，防止内幕信息进一步不当传播和使用。
第九条 公司应加强对投资、研究活动的规范，保证信息来源合法合规，研究方法专业严谨，分析结论客观合理，投资决策独立审慎。
禁止投研人员主动打探内幕信息，利用内幕信息从事证券交易，或者泄露该信息，或者明示，暗示他人从事内幕交易活动，
第十条 公司应与所合作研究机构作出协议约定，要求其提供的研究报告必须合法合规，不得涉及内幕信息。
第十一条 公司建立对投资、研究活动的合规审查机制，防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者投研交流会议等方式进入公司投资决策流程。
第十二条 公司应对投研人员加强合规教育和业务培训，营造合规经营的制度文化环境。
投研人员应当加强合规学习，准确理解法律法规和中国证监会规定的内幕信息、知情人的范围和内幕交易的含义、特征、危害、法律责任等，牢固树立遵规守法意识，审慎开展投资、研究活动。
第十三条 公司结合岗位职责，将防控内幕交易情况纳入相关人员的绩效考核范围，并建立违反防控内幕交易机制的责任追究制度。
对涉嫌构成内幕交易，公司应立即制止并及时向监管机构等有关部门如实报告。
第十四条 公司建立完善投资、研究活动的记录和档案管理制度，对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究和合规审查、培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况，以及投资决策依据完整留痕。
公司年度监察稽核报告载明公司防控内幕交易机制的建立及实施情况。
第十五条 本办法自下发之日起实施。

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