信托公司集合信托计划增资投资协议-投向房地产项目.docx

编号：xx信托xxxx项目集合信托计划增资合同甲方：成都xx投资有限公司法定代表人：x住所：x经办人：x联系电话：x传真：x邮寄地址：x邮编：x电子邮箱：x乙方（甲方现有股东）：股东一：xx投资管理有限责任公司（以下简称“c”）法定代表人：xx住所：x股东二：xx企业管理有限公司（以下简称“xx”）法定代表人：x住所：x股东一、股东二合称为“乙方”，乙方的共同经办人及联系方式如下:经办人：x联系电话：x传真：x邮寄地址：x邮编：x电子由P箱：x丙方：xxxx信托有限公司法定代表人：x住所：x经办人：x联系电话：x传真：x邮寄地址：x邮编：x电子邮箱：x上述甲方、乙方和丙方在本合同中合称为“各方”，分别称为“一方”。鉴于:1、甲方是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现有注册资本为6000万元，全部由乙方出资。甲方于本合同签署日的相关工商登记信息见附件2。2、甲方和乙方拟引进丙方作为投资人，知悉并同意丙方运用信托计划资金（定义见下文）向甲方缴付增资款，将甲方的股东变更为乙方和丙方（作为信托计划受托人）。为此，经友好协商，各方达成约定如下：第1条定义除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义。若本合同的相关词语或简称未在第1条内定义，则参照信托合同中的相关词语或简称。1.1本合同：指各方签署的编号为x的xx信托xxxx项目集合信托计划增资合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.2xx章程之一：指为完成本合同项下的增资而由丙方和乙方签署的成都xx投资有限公司章程（2013年11月修订），其内容和格式见附件3。1.3信托计划：指丙方设立的“xx信托xxxx项目集合信托计划”，信托计划的成立日期以丙方在其网站（x)上的公告为准。1.4信托计划资金：指丙方通过设立信托计划募集的第1期优先级信托资金总额，其金额预计为x元（大写：人民币壹亿元）。1.5合作协议：指甲方、乙方与丙方签署的编号为x的xx信托xxxx项目集合信托计划合作协议。1.6信托合同：指xx与丙方签署的编号为x的xx信托xxxx项目集合信托计划信托合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.7增资合同之二：指甲方、乙方和丙方签署的编号为x的xx信托xxxx项目集合信托计划增资合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.8xx章程之二：指为完成增资合同之二项下的增资，由甲方和乙方签署的成都xx投资有限公司章程（年月修订）。1.9债权确认及转让协议：指甲方、xx与丙方签署的编号为x的xx信托xxxx项目集合信托计划债权确认及转让协议及对该合同的任何有效修订和补充。1.10债权重组协议：指甲方与丙方签署的编号为x的xx信托xxxx项目集合信托计划债权重组协议及对该合同的任何有效修订和补充。1.11抵押合同：指甲方与丙方签署的编号为x的xx信托xxxx项目集合信托计划土地抵押合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.12股权质押合同之一：指xx与丙方签署的编号为x的xx信托xxxx项目集合信托计划股权质押合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.13股权质押合同之二：指xx与丙方签署的编号为x的xx信托xxxx项目集合信托计划股权质押合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.14保证合同：指xx与丙方签署的编号为x的xx信托xxxx项目集合信托计划保证合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.15监管协议：指甲方、xx银行成都分行xx支行与丙方签署的编号为xxx信托xxxx项目集合信托计划资金监管协议及对该合同的任何有效修订和补充。1.16单一资金信托合同：指甲方与丙方签署的编号为x的xx信托xxxx项目1号单一资金信托信托合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.17承诺函之一指甲方向丙方出具的编号为x的承诺函。1.18承诺函之二：指xx以及其关联方四川xx投资有限公司、四川xx置地有限责任公司、四川x实业发展有限责任公司和xx女士共同向丙方出具的编号为x的承诺函。1.19交易文件：指本合同、增资合同之一、xx章程之一、xx章程之二、信托合同、合作协议、债权确认及转让协议、债权重组协议、抵押合同、股权质押合同之一、股权质押合同之二、保证合同、监管协议、单一资金信托合同、承诺函之一、承诺函之二以及对上述文件的任何有效修订和补充和其他函件、说明、备忘录等。1.20xxxx项目或标的项目：指甲方开发的位于x地块的房地产开发项目，甲方己于2013年9月6日与成都市国土资源局签署编号为x的国有建设用地使用权出让合同、补充协议。1.21出资日：指在丙方出资条件（定义见下文）全部得到满足或被丙方书面放弃或豁免后的20个工作日内，丙方根据本合同的约定将其对甲方的全部出资支付至甲方账户之曰。1.22丙方出资总额：指丙方以募集的信托计划资金向甲方出资并全部计入甲方注册资本的资金总额；丙方出资总额预计为15,000万元，具体金额以丙方实际支付至甲方账户的金额为准。1.23销售回款资金总额：指甲方实际收取的xxxx项目转让价款之和。1.24商业部分面积：指xxxx项目中用于商业物业的可售面积，预计为3.15万平方米。1.25重大不利变动：指（1)就机构或个人而言，其资产、业务、财务状况的重大不利变化，如业务暂停、中断、终止，资产和负债等财务状况严重恶化或重大不利变化，失去支付到期债务的能力，重大资产丧失、毁损，或丧失、减损项目地块经营权或使用权；（2)就本合同的增资交易而言，指整个交易无法合法、完全地进行，或者交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损。1.26重大合同：指尚在履行中的（1)单项金额超过50万元，使甲方享有应计收入或预计收入，或者负担有付款或潜在付款义务的合同，及（2)与甲方有长期业务合作或者限制甲方业务竞争、拓展相关的合同等文件。1.27关联方：指如符合下列条件，一方应作为另一方的关联机构：1)另一方直接或间接地持有该方10%以上的股权，反之亦然；或(2)第三方直接或间接地分别持有另一方及该方10%以上的股权；或(3)两方直接或间接地分别持有该另一方和该方10%以上的股权。1.28关联交易：指任何人与其关联方之间的交易。1.29账目：指按照中国会计准则编制的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表等财务报表。1.30法律：指中国立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切现行法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。1.31工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时工作日的周六和周曰。1.32及时：如无特别约定指在1个工作日内。1.33元：如无特别约定指中国的法定货币人民币元。1.34中国：指中华人民共和国，为本合同的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。第2条增资2.1各方同意：根据本合同的约定，由丙方向甲方增资15,000万元，全部计入甲方的注册资本。在前述增资完成后，甲方的注册资本和股权结构如下：（略）2.2丙方应于出资日以信托计划资金向甲方缴付丙方出资总额，支付至甲方的如下验资账户：户名：成都xx投资有限公司开户行：xx银行成都分行xx支行账号：2.3xx应在完成增资的工商变更登记当日，将丙方出资总额划转至按照监管协议的约定开立的如下监管账户：户名：成都xx投资有限公司开户行：xx银行成都分行xx支行账号：x2.4在下述条件（即“丙方出资条件”）全部得到满足或被丙方书面放弃或豁免后，丙方方有义务按本合同的约定向甲方支付丙方出资总额：(1)本合同已经由各方签署并生效。丙方获取：乙方批准甲方增资、同意放弃按照出资比例优先认缴甲方本次增资的权利，接受丙方作为新股东对甲方投资人民币15,000万元进行增资的股东会决议。xx在债权确认及转让协议项下的特定债权己经转移交付给丙方享有，xx己向丙方提供债权确认及转让协议附件3所列的全部债权凭证。丙方已经获取会计师事务所对债权确认及转让协议项下的特定债权真实性出具的专项审计报告。(4)甲方已经开立监管协议项下的监管账户，为丙方开通了监管账户的网银查询权限，将监管账户的网银卡及或11盾交给丙方，配合丙方设置及修改了前述网银卡及或U盾的密码，并且监管账户已预留丙方有效印鉴。(5)乙方和丙方已就本次增资召开股东会并通过股东会决议，批准了xx章程之二。(6)乙方和丙方已签署完成xx章程之二。(7)本合同签署日至出资日，规划行政主管部门未对xxxx项目己获准的规划条件作出新的调整，或虽作出新的调整但已获得丙方的同意。甲方与成都市国土资源局签署的编号为x的国有建设用地使用权出让合同、补充协议持续有效、未被宣布为无效或被解除，并且甲方己经缴纳了8100万元土地竞买保证金。(8)信托计划成立且信托计划第2期优先级信托单位成立。(9)债权确认及转让协议及债权重组协议己经签署及生效。(10)股权质押合同之一、股权质押合同之二、保证合同及抵押合同已经签署及生效。(11)xx和xx己经将其对丙方的出资额所对应股权质押给丙方且办理完毕股权质押登记。(12)如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由甲方和乙方获得相关政府机构及任何第三方的授权、批准或同意的，甲方和乙方已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。(13)不存在任何禁止或限制本合同或对本合同施加实质性损害赔偿、实质性增加丙方履行本合同的成本的行政行为、行政决定、第三方约定、诉讼或任何其他行政或司法程序或威胁；甲方、乙方签署及履行本合同及交易文件不违反任何法律要求及任何对其有约束力的文件的规定。(14)甲方已在其股东名册上将丙方登记为持有其80.65%股权的股东。(15)除丙方以外的交易文件当事人未出现任何违反交易文件中任何同意、承诺、条件或义务，并且除丙方以外的交易文件当事人未拒绝履行任何依据交易文件约定的其应履行及遵守的条款。(16)丙方已完成了对甲方、乙方的法律、财务及其他方面尽职调查。若甲方、乙方发生重大不利变动，丙方将视具体情况相对延长尽职调查的时间。为免疑问，本条款提及的“尽职调查材料”包括甲方现行有效的公司章程、账目、标的项目地块的国有土地使用权出让合同及其补充协议及相关规划或施工文件、重大合同等丙方认为与本次增资安排相关的文件。(17)甲方、乙方没有发生重大不利变化并为此向丙方出具了格式和内容如本合同附件4的确认函。没有发生或合理预计不可能发生有关甲方、乙方的资不抵债事件。(18)乙方作为股东对甲方的出资己经全部投入，相关验资及工商登记手续己经全部完成且相关证明文件已经为丙方所收到。(19)交易文件己经生效并且均己为丙方收到，并且除丙方以外的交易文件当事人均己按照丙方的要求提交了各自股东会批准其签署和履行交易文件的书面决议。(20)交易文件项下除丙方以外的任何一方当事人未违反交易文件项下的任何义务，且前述当事人在任何一项交易文件项下的任何一项陈述或保证均真实、准确、完整，不存在故意隐瞒或故意使人误解的，且能履行其于该等陈述与保证中所作的承诺。(21)没有发生任何如下情况：因合同签署后法律的修改或颁布、国家房地产市场宏观调控政策的变化、丙方监管部门提出新的相关监管要求、丙方无法成功募集用于本合同目的的信托计划资金或信托计划无法成功设立等原因致使丙方无法根据本合同的约定投入丙方出资总额或实现其在本合同项下的目的。(22)交易文件约定的其他条件。2.5甲方应于本合同签署日起30日内满足本合同第2.3条约定的先决条件。2.6丙方向甲方投入丙方出资总额前，如因法律的修改或颁布、国家房地产市场宏观调控政策的变化、丙方监管部门提出新的监管要求、丙方无法成功募集用于本合同目的的信托计划资金或信托计划无法成功设立等原因致使丙方无法根据本合同的约定投入丙方出资总额或实现其在本合同项下的目的，丙方有权停止履行支付丙方出资总额义务或单方面解除本合同且无需承担任何责任，甲方和乙方对此均无任何异议。2.7丙方将丙方出资总额支付至本合同第2.2条约定的验资账户即履行完毕增资义务，丙方自出资日起享有法律及甲方章程规定的股东权利。甲方应在出资日起的3个工作日内向丙方出具加盖预留印鉴（见附件1)的收款确认书（格式和内容见附件5)。第3条出资日前安排甲方和乙方向丙方保证，于出资日前：3.1确保甲方在经营活动中遵守国家各项法律，按照经核准的经营范围开展各项业务并按时办理各项审批、登记、备案手续；采取一切合理的措施保存和保护甲方资产，尽最大努力使甲方正常经营、营业。3.2甲方如采取下列任一行动的，应立即书面通知丙方，在征得丙方书面同意之前，甲方不得：（1)从事金额单项或在10个工作日内累计超过300万元的开支、金额单项或累计超过500万元的固定资产处置；（2)非正常业务经营行为（如对外投资、对外担保、对外借/贷款等），增加、调整负债，抵押；(3)合并、分立、股权变动、减资、与第三方合营、改变组织形式等；(4)宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；（5)放弃重大资产或债权；（6)从事关联交易；（7)修改、补充现有重大合同和签署新的重大合同；（8)以任何方式处置其标的项目资产，修改标的项目的规划设计、开发建设及销售方案，聘请第三方为标的项目开发建设提供任何服务；（9)变更注册资本和股权结构；（10)对甲方章程进行本合同约定内容之外的修改；（11)甲方章程或其他文件所规定的事项。3.3向丙方及时披露其知道或了解到的任何预计可能违反陈述和保证的事实或事件，或重大不利变动的所有相关情况。第4条出资日后特别约定各方同意于出资曰后:4.1甲方应于出资日后及时向丙方签发注明丙方增资及增资金额的出资证明书。4.2各方应配合办理本次增资的工商登记手续。如果届时根据工商部门或其他有权机构的要求需各方另行签署格式令工商部门或其他有权机构满意的增资合同或其他合同（以下简称“格式合同”，则本合同应当作为格式合同的组成部分；对于格式合同的未尽事宜，均适用本合同的约定；如格式合同与本合同不一致的，以本合同约定为准。4.3甲方应聘请有资质的验资机构对本次增资进行验资并取得验资报告，甲方保证在出资日后10个工作日内完成（1)将丙方登记为持有甲方80.65%股权的股东的工商变更登记手续，及（2)将xx章程之二进行工商变更备案，且向丙方提交该等验资报告及工商登记核准证明文件、变更后的企业法人营业执照。4.4各方认可如附件3的xx章程之二的条款构成本合同的组成部分，对各方具有同样的法律约束力，且应严格遵循本合同以及xx章程之二。4.5甲方应将丙方出资总额用于缴纳xxxx项目土地出让价款以及前期开发费用，并配合丙方按照监管协议约定，对丙方出资总额和xxxx项目销售款等甲方资金的具体使用实行监管。4.6丙方有权向甲方委派一名财务经理，监管甲方的公章、财务专用章、监管协议项下的监管账户以及甲方开立的其他银行账户，并且监督甲方的财务管理工作。丙方有权向甲方委派一名项目代表，对xxxx项目的开发建设、物业销售及销售回款进行监督。甲方应协助、配合丙方委派的财务经理和项目代表完成监督工作。4.7由xx提名担任甲方法定代表人的任何人士根据公司法等有关法律法规行使法定代表人的权利并承担相应的职责。4.8除非另有约定，乙方和丙方作为甲方股东，按照实缴出资比例享有分红权。4.9截止出资日发生的或因出资日之前甲方或甲方历任股东（包括乙方）的行为导致在出资日后发生的甲方负债及或有负债、职工安置、劳动争议、对外投资、仲裁诉讼、税务、刑事和行政处罚等任何事项导致甲方需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的，丙方对前述情形不承担任何责任，前述赔偿、罚款、追索和其他责任应由乙方承担，若因前述情形导致甲方或丙方受到任何损失和责任的，经丙方书面通知，乙方应在收到丙方书面通知之日起的10个工作日内，对甲方和丙方予以全额补偿。4.10甲方因聘请第三方提供中介服务而向第三方支付了1.692亿元代理服务费。各方同意，若因甲方无法出具代理服务费发票等原因而将代理服务费从项目开发成本中扣除，从而增加了甲方应缴纳的所得税、土地增值税或者其他税款，前述税款由乙方承担并支付给甲方。第5条丙方从甲方的退出5.1丙方有权依据法律和甲方章程的规定，选择向第三方（包括乙方）转让持有的甲方股权、进行公司猜算等方式退出。5.2出资日起届满23个月的当日，如果下列条件未全部得以实现，丙方有权要求xx受让丙方持有的甲方股权，转让价款按照本合同第5.5条约定执行。1)标的项目累计实现的销售回款资金总额不低于人民币16亿元；2)标的项目整体工程已完成竣工验收；3)标的项目商业部分预售备案率不低于商业部分全部可售面积的80%。5.3出资日起届满29个月后，丙方有权对甲方进行强制分红，各方应配合并确保甲方在出资日届满30个月之前将分红款支付给乙方和丙方，包括但不限于乙方和丙方召开股东会及通过分红决议、甲方将分红款划入乙方和丙方银行账户。5.4出资日起届满29个月后，丙方有权要求xx受让丙方持有的甲方股权，xx应在出资日起届满30个月当日，按照本合同第5.5条约定向丙方支付股权转让价款。如果乙方与丙方或者乙方向甲方委派董事与丙方向甲方委派董事，无法就股东会或董事会审议事项达成一致，从而影响甲方正常经营或者xxxx项目开发建设，则丙方有权要求xx，按照本合同第5.5条约定的价款受让丙方持有的甲方股权。5.5如出现本合同第5.2条和第5.4条约定的股权转让情形，乙方和丙方按照模拟清算方式确定甲方净资产值，以丙方持有的甲方股权对应该净资产值确定股权转让价款。模拟清算方式按照如下方式确定：a)核定模拟结算的标的项目销售收入i.核定已售和未售物业面积（计容部分）；根据实际销售情况确认各类已售物业的加权平均售价；剩余未售物业将按照标的项目同类已售物业加权平均售价打九折计价；ii.对于标的项目没有同类已售物业的或者同类已售物业销售比例低于5%的，则事先圈定双方认可的评估公司进入备选评估机构名单，以现场抽签的方式选定其中1家评估公司，最终评估价格为评估公司评估价的均值打九折计价；未售商业部分按评估公司评估价的均值打八折计价。b)核定模拟结算的开发总成本标的项目财务费用（含利息资本化）以及项目开发总成本以债权重组协议附件3约定为准，超过部分由xx单方面承担。c)核定模拟结算的利润扣除费相关已发生的税费、预计税费后，得到模拟结算项目净利润。d)股权投资收益股权投资收益的计算公式为：股权投资收益=(股权投资完成后的净资产+项目净利润-已分配的净利润）丙方持有的甲方股权比例；第6条 陈述和保证6.1甲方和乙方共同连带的向丙方做出如下陈述和保证，并确认丙方已依赖于下列陈述与保证而签署和履行本合同：(1)甲方已与国土资源部门签署标的项目的国有土地使用权出让合同及其补充协议，保证按照国有土地使用权出让合同及其补充协议的约定按时足额支付土地价款，并持国有土地使用权出让合同原件在2014年1月31日前向主管部门申请及取得标的项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施X许可证。(2)甲方和乙方均是依法成立并有效存续的公司法人，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力；(3)甲方和乙方均为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是乙方的有权签字人，并且本合同一经签署即对甲方和乙方具有法律约束力；(4)如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由甲方和乙方获得相关政府机构授权、批准或同意的，甲方和乙方保证己获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。(5)甲方和乙方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。(6)甲方和乙方保证在签署本合同之前己经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。(7)甲方目前的工商登记信息见附件2,乙方现为甲方股权的合法所有者，己经全部缴足登记的注册资本，其持有甲方的股权不存在股权代持、信托、托管或其他形式的所有权限制。(8)甲方的账目系依照中国公认的企业会计准则予以编制，不存在舞弊或错报，选择和运用了恰当的会计政策，作出了合理的会计估计，且真实地反映在账目截止日的资产、负债等经营状况和损益情况。(9)甲方不存在单项或合计金额超过1，000,000.00元的负债（含或有负债）。(10)重大合同：甲方应向丙方提供全部重大合同及重大合同清单（附件6),并且甲方和乙方保证除己提供的合同外甲方不存在其他任何重大合同。该等重大合同均为有关缔约方真实、自愿签署，为合法、有效、可执行的合同。(11)不存在任何可能导致本合同无法履行的情形，及针对甲方或其资产的任何未决诉讼、仲裁，不存在针对甲方及其资产的未决或潜在的行政处罚。丙方向甲方和乙方做出如下陈述和保证，并确认甲方和乙方已依赖于下列陈述与保证而签署和履行本合同：(1)丙方是依法成立并有效存续的信托公司，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。(2)丙方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是丙方的有权签字人，并且本合同一经签署即对丙方具有法律约束力。(3)如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由丙方获得相关政府机构授权、批准或同意的，丙方保证己获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。(4)丙方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律，也不会与其己签署的其它有约束力的法律文件或己订立的其它交易相冲突。(5)丙方保证在签署本合同之前己经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。6.3本合同中所述的各项陈述与保证，均被视为由各方在自本合同签署日起至本合同被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形重新作出。第7条 税费条款各方同意：与签署或履行本合同而在中国发生的验资费用、政府收费（如工商登记费等）及税费全部由甲方承担。第8条 保密事项8.1各方对于本合同签署和履行过程中获得的关于本合同的文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一者，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：(1)因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。(2)因履行本合冋之需要。(3)监管机构履行监管职责之需要。(4)合同相对方同意披露。(5)法律的要求。8.2各方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。8.3各方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对各方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意其他方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本合同的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。第9条 不可抗力9.1不可抗力是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因素。9.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在10个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由各方协商延期履行或终止本合同。任何一方对因不可抗力导致的损失均不承担赔偿责任。9.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即釆取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，应对损失扩大的部分承担相应责任。第10条 违约责任10.1本合同各方同意，若丙方为本次增资而设立的信托计划不能依法成立，则免除丙方履行本合同项下的增资义务，丙方无需承担任何违约责任。10.2任何一方违反本合同所约定的义务，应承担违约责任。10.3任何一方在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，违约方应承担违约责任。10.4违约方应赔偿因其违约而给其他各方造成的全部损失，包括本合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反本合同一方订立本合同时可以预见或应当预见的因违反本合同可能造成的损失。10.5若因甲方或乙方原因，甲方未能按期完成将甲方62.5%股权登记在丙方名下的工商变更登记手续或甲方未能按照第2.2条约定将丙方出资总额由验资账户划转至监管账户的，则丙方有权要求甲方及/或乙方按丙方出资总额每曰万分之三向丙方支付违约金；逾期超过10个工作日的，丙方有权选择：（1)要求甲方和乙方继续履行本合同并支付上述违约金；或（2)解除合同并要求甲方向丙方返还所有丙方出资总额，且有权要求甲方及/或乙方中的任何一方或多方向丙方支付500万元的违约金；或（3)要求乙方受让丙方持有的甲方股权，转让价款为丙方出资总额与500万元之和。违约金不足以弥补损失的，丙方有权要求甲方及/或乙方中的任何一方或多方按全部损失进行赔偿。10.6如果xx未按照本合同第5条的约定受让丙方持有的甲方股权，xx应按照丙方出资总额每日万分之三向丙方支付违约金。第11条 合同解除11.1发生下列情况之一的，本合同可解除：(1)由于一方违约，严重影响了其他各方的经济利益而使合同履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能实现合同目的时，其他各方有权以书面通知方式解除本合同;(2)因发生不可抗力事件而导致各方或一方无法履行本合同不能实现合同目的的，各方均可以书面通知方式通知对方解除本合同；(3)因信托计划下的信托合同文件被宣布无效或被解除；(4)因情况发生变化，各方经过协商一致同意解除；(5)法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情况出现。11.2以书面通知方式解除本合同的，书面通知送达日期为本合同正式解除之日。以协商方式解除本合同的，以各方书面协商一致之日为本合同正式解除之曰。11.3本合同的解除，不影响一方向其他各方请求返还财产、赔偿损失的权利。11.4如果本合同根据上述情形终止，本合同应在终止后失去效力，但本条中的任何规定不得免除任何一方就终止前实施的任何违反本合同的违约责任。第12条 法律适用及争议解决12.1本合同的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国法律。12.2本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向丙方住所地的人民法院提起诉讼。12.3在协商或诉讼期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，各方仍须履行。第13条 合同的成立、生效和终止13.1本合同自甲方、乙方及丙方有权签字人签字或签章并加盖公章后成立。13.2本合同在成立时生效。13.3除本合同提前终止或被解除外，本合同自本合同项下所有义务履行完毕之日起自动终止。第14条 合同的解释14.1本合同由各方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本合同的解释不应考虑任何对起草本合同的一方做出不利解释或诠释的假设或规则。14.2本合同的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响本合同任何条款的含义和解释。第15条 条款的独立本合同各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，导致本合同任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本合同任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本合同其它部分的根本意图和含义的除。第16条 权利的保留16.1本合同任何一方没有行使权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对其他各方的某项权利或放弃追究其他各方的某项责任，不应视为放弃对其他各方任何其它权利或任何其它过失的追宄。所有放弃均应以书面方式做出。16.2如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本合同的其它条款将继续有效。此种情况下，各方将协商以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本合同相应的目的和精神。第17条 期间的顺延和账户的变更17.1本合同当事人支付款项的日期如遇法定节假日或公休日，可顺延至下一工作曰。17.2本合同当事人如需变更本合同项下的银行账户，应提前3个工作日向相对方发出书面通知；账户变更方怠于发出上述通知的，由此造成的损失由账户变更方承担。第18条 合同的完整18.1本合同未尽事宜，各方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。18.2本合同附件（包括基于附件产生的其他法律文件）为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。18.3基于本合同项下的各方一致达成的一切书面函件（包括但不限于通知、告知、说明等；下同）均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第19条其他事项19.1预留印鉴。除非本合同另有约定或法律另有规定，基于本合同项下的一切书面函件的往来均以加盖预留印鉴（见附件1)为准。19.2约束力。本合同对各方及其各自的合法继承人或受让人同样适用并具有约束力。19.3计量单位。本合同项下一切金额的核算以四舍五入的方式精确到小数点后两位。19.4合同文本。本合同一式8份，一方各持2份，政府机构备案2份，8份具有同等法律效力。(以下无正文）附件1:预留印鉴样本附件2:甲方登记信息附件3:佳成时代章程之一