村镇银行-董事会议事规则.docx

XX村镇银行董事会议事规则
第一条 为规范董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及XX村镇银行有限责任公司（以下简称“本行”）章程的规定，制定本规则。
第二条 本行设董事会，成员为7人。国家开发银行股份有限公司可以提名4名非职工董事，其他股东提名3名非职工董事，由股东大会选举产生。
董事任期3年，连选可以连任。
第三条 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长每届任期3年，连选可以连任。董事长为本行的法定代表人。
第四条 董事会对股东会负责，在股东会授权范围内行使经营权，是本行常设的经营决策机构。
第五条 本行章程及本议事规则是董事会行使职权的基本行为准则。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营计划和投资方案；
（二）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本及发行债券的方案；
（七）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）制定通过本行章程的细则和修改方案，并报股东会审议表决；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）对董事、监事的任职资格及条件进行审查，提出建议并提交股东会表决；
（十二）研究和制定董事、监事的薪酬政策与方案并提出建议，提交股东会表决并监督方案的实施；
（十三）决定聘任或者解聘本行行长、副行长及其报酬事项，并根据行长的提名决定聘任或者解聘本行财务负责人及其报酬事项。
（十四）研究和制定对除董、监事以外的本行员工的薪酬方案、考核标准及指标体系；
（十五）审议批准本行具体经营业务；
（十六）审议批准单户金额在500万元以上（含）的授信项目；
（十七）定期听取本行经营管理层关于本行经营管理工作的汇报并检查其工作；
（十八）对经营管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对本行风险状况进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
（十九）管理本行信息披露事项；
（二十）决定聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（二十一）监督本行的内部审计制度及其实施；
（二十二）检查、督促董事会决议执行情况；
（二十三）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；
（二十四）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；
（二十五）在股东会召开前25个工作日，向各股东无偿征集股东会议案，并有权决定是否向股东会提交所征集的议案；
（二十六）决定本行年度借款总额，决定本行资产用于融资的抵、质押额度；
（二十七）在股东会授权范围内，决定本行的购买、出售、置换资产、对外担保及关联交易事项；
（二十八）审议对外担保外的其他担保事项；
（二十九）法律、法规或本行章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 经股东会授权，董事会决定如下购买、出售、置换资产、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：
（一）购买和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过本行最近一期经审计的净资产5%的购买和出售资产的权限；
（二）置换资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过本行最近一期经审计的净资产5%的资产置换的权限；
（三）对外担保：董事会具有审议、批准除本行章程、股东会议事规则等规定的应由股东会审议批准以外的对外担保事项的权限；
（四）关联交易：董事会具有审议、批准关联交易总额占本行最近一次经审计的净资产总额的5%以下的重大关联交易.
第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 本行召开董事会会议，应当于会议召开10个工作日前以书面形式通知全行董事，会议通知里面应当附上会议议案及相关资料。
书面通知中应载明会议召开方式、时间、地点、期限、事由、表决形式及议题、会务联系人姓名及电话、发出通知的日期。
第十条 董事会会议原则上每半年召开一次，遇特殊情况时，可临时召集。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应决定召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要；
（二）三分之一以上董事提议；
（三）监事会提议；
（四）行长提议；
第十二条 董事会召开临时董事会会议的，应在临时董事会会议召开3个工作日前以书面形式通知全行董事，会议通知里面应当附上会议议案及相关资料。
第十三条 董事会会议应由董事亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席和表决。但董事每年应至少亲自参加一次董事会，否则将视为不能履行职责，董事会可建议股东会予以更换。
第十四条 董事出具的委托他人出席董事会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及其身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第十五条 出席董事会的签名册由本行负责制作。
签名册载明参会人姓名、代理人姓名、职务、身份证号码、联系电话、住所等事项。
第十六条 与会的董事超过全体董事人数的二分之一，并经全体董事过半数通过的前提下，董事会决议方为有效。
第十七条 董事会会议采取记名表决和举手表决方式。
第十八条 参与董事会会议的每名董事享有一票表决权。
第十九条 董事会应当对会议情况进行会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议应安排专人进行记录，记录员在会议记录上签名。
第二十条 董事会会议记录应载明下列内容：
（一） 会议召开的时间、地点和方式；
（二） 会议召集、通知情况；
（三）出席会议的董事（代理人）名称、人数；
（四）会议主持人、记录员姓名；
（五）会议议程；
（六）董事（代理人）对每个审议事项的发言要点；
（七）审议事项的表决结果；
（八）董事（代理人）的质询意见、建议及当事人对审议事项的说明；
（九）本行章程规定和董事会认为应当载入会议记录的其他内容。
第二十一条 董事应在董事会决议上签字，并对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律法规或本行章程，致使本行遭受损失的，参与议事的董事对本行负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事会签名册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、董事会会议记录、董事会决议、会议纪要等作为本行档案保存，保管期限为永久。
第二十三条 列席董事会会议的监事及其他高管人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第二十四条 董事会拟审议事项与董事有关联关系时，该董事（或其委托代理人）应当回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会授权董事长行使如下权力：
（一）向董事会提名本行行长、副行长人选；
（二）在发生特大自然灾害、战争和重大疫情等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后3个月内向本行董事会和股东会报告；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十六条 附 则
1、本议事规则中“以上”、“内”、“前”均含本数。
2、本议事规则经股东会审议批准后生效。
3、本议事规则由董事会负责解释。