增资协议-投资于计算机公司.docx

增资协议草稿-xx增资协议本增资协议（简称“本协议”）由以下各方于20xx年【】月【】日在中华人民共和国（简称“中国”）北京市签署。【xx信息技术（集团）有限公司】（简称“xx”），系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为x，法定代表人为x，营业执照注册号为1x7。【】（简称“投资人”），系一家依据中国法律设立并有效存续的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为【】，【法定代表人/执行事务合伙人】为【】，营业执照注册号为【】。xx，为一名中国籍自然人，身份证号为x。以上三方合称“各方”；单独称为“一方”，视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。鉴于：1. xx系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为x，法定代表人为xx，营业执照注册号为110000410276437，注册资本为2,815万美元，经营范围为“计算机技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、计算机软硬件开发和批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。2. xx拟新增注册资本且投资人有意按照本协议的条款和条件认购该等新增的注册资本并成为xx的股东。有鉴于此，经友好协商，各方就上述增资事宜达成一致协议如下：第1条 释义1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语应具有下列含义：“投资人”指【】；“xx”指xx管理咨询（北京）有限公司；“保证人”指xx及xx；“本次增资”指投资人根据本协议第2条的约定认购xx新增注册资本的行为；“增资价款”指在符合本协议约定的前提下，各方同意的在本次增资中投资人认购xx【】新增注册资本的对价，即【】元；“先决条件”指在本协议第3.2条中所定义的含义；“披露函”指在本协议第3.2.2条中所定义的含义；“完成”指各方根据本协议第3条的约定完成本次增资且xx在工商管理部门完成本次增资所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续并换发完毕新的企业法人营业执照的行为；“完成日”指xx在工商管理部门完成本次增资所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续并换发完毕新的企业法人营业执照的当日；“交割日”指在本协议第3.4条中所定义的含义；“收取信息方”指在本协议第8.1条中所定义的含义；“机密信息”指在本协议第8.3条中所定义的含义；“过渡期”指自本协议签署之日至完成日之间的期间；“关联方”指符合企业会计准则第36号关联方披露（财会20063号）第三条或第四条规定的相关各方；“重大不利影响”指对xx以及xx合并财务报表后的业务状况、财务状况、经营状况、经营资质、资产或负债产生严重不利影响，从而对xx的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形，包括但不限于：(a)超过【20%】的经营性资产灭失或遭受任何损害；(b)集团主要业务资质的吊销；(c)遭受工商、税务、工信等行政管理部门的处罚，导致xx正常经营受到重大不利影响；(d)xx税后营业收入连续两个季度较前一年度同比下滑【30%】以上的；(e)xx管理层自行判断xx无法按照原有方式继续从事主营业务的；(f)xx2名以上核心高级管理人员离职的；以及(g)xx自任一重大客户取得的收入未超过2014年同期来自该重大客户收入的【50%】，或xx管理层有充分理由判断xx未来不会与任一重大客户发生任何业务关系，或任一重大客户单方终止其与xx或其子公司或投控公司签订的重大业务合同；“核心高级管理人员”指xx、xx；“关键子公司”指列于附件三的xx的各子公司；“集团”指xx、其子公司及投控公司；“投控公司”指列于附件四的各公司，以及因xx及其子公司资质限制而承接与xx及其控股子公司相同或类似业务的任何关联方公司；“2014年财务报表” 指在本协议附件一第4项中所定义的含义；“重大客户”指xx的以下客户：xx；“重大业务合同”指合同金额达到或超过人民币【】元的业务合同；“转让股权”指在本协议第7.6.1条中所定义的含义；“转让价格”指在本协议第7.6.1条中所定义的含义；“适用法律”指可适用于本协议的，中国的立法机构颁布的法律、地方性法规，行政机关颁布的行政法规、行政规章、条例、规定、公告、解释、命令或决定等，或任何中国的司法机关或仲裁机关的判决、裁决、裁定、禁止令、令状或解释等；“税费”指任何及一切依适用法律应缴纳的税收及费用，包括但不限于征收、收取或摊派的任何土地增值税、企业所得税、增值税、营业税、印花税、契税、个人所得税或其他适用税种，以及政府实体征收的费用；“书面”指任何类型的可读且可保存的文字载体；“损失”指任何一方违反本协议而使协议另一方实际发生的任何责任、索赔、诉讼、损失、损害、负债、义务、罚款、贬值或费用。该等费用包括但不限于因调查或评估损害、采取抗辩或和解行动而支付的任何合理的法律、会计、评估及其他费用；“上市”指xx的董事会或股东会批准的，根据上市地相关证券法律规定完成的xx股票首次公开发行或登记并上市。上市地为上海证券交易所或者深圳证券交易所或其他投资人认可的交易所；“证监会”指中国证券监督管理委员会；“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区；“元”、“万元”指中国法定货币人民币元、万元；“美元”指美利坚合众国的法定货币；“日”指自然日；“工作日”指除星期六、星期日或在中国法定节假日之外的日子。1.2 本协议引用有关条款时，除非另有规定，该等条款应指本协议的相应条款。1.3 本协议条、款、项的标题仅为方便参考，不应视为对本协议内容的解释。1.4 除另有约定外，本协议中“以上”、“以下”均包含本数，“低于”、“高于”、“超过”则均不含本数。第2条 增资价款2.1 xx拟增加注册资本【】美元，且投资人拟以人民币【】元（简称“增资价款”）（按照本协议签署日的汇率计算，为【】美元；会根据外资审批机关后续按照缴款日中国人民银行公布的基准汇率进行折算并做相应调整，不影响投资人持股比例）认购xx拟增加的注册资本【】美元（简称“本次增资”），其中【】美元计入xx的实收资本，【】美元计入xx的资本公积。本次增资完成后，xx的注册资本将变更为【】美元，投资人将持有xx【】%的股权（对应出资额为【】美元）。2.2 各方同意本次增资前xx的估值为人民币【】元，本次增资后xx的估值为人民币【】元。2.3 本次增资完成后，xx的股权结构为：序号股东名称/姓名认缴出资额（美元）实缴出资额（美元）出资形式持股比例1xx和其他股东 2投资人 合计第3条 完成3.1 各方应互相配合并积极促成本协议第3.2条约定的各项先决条件的满足和实现。3.2 本次增资的完成将以下列条件（简称“先决条件”）的满足或被投资人豁免为先决条件：3.2.1 各方已履行完毕各自的内部决策程序并适当签署且交付了本协议及本次增资所涉及的其他各项文件；3.2.2 本协议第5.1条及第5.2条中的各项陈述与保证（受制于本协议附件二的披露函（简称“披露函”）中所披露的信息）在本协议签署日及交割日均在各重大方面为真实且准确；3.2.3 xx的其他股东已书面签署并向xx及投资人交付了放弃其优先认购本次增资的权利的弃权函；3.2.4 xx的财务状况、经营业绩、现金流量、资产和负债均未发生任何重大不利变化；3.2.5 不存在由第三方提出的针对xx的任何可能实质性影响本次增资的重大诉讼；3.2.6 xx已向投资人提交了本次增资完成后的24个月的xx的营业计划和预算，且已取得投资人的书面认可；3.2.7 xx与xx、核心高级管理人员按照投资人满意的格式签订了保密协议和竞业限制协议。竞业限制协议应约定xx与核心高级管理人员在其各自任职期限内不得从事或者帮助任何第三方从事与xx形成竞争关系的经营活动, 且在离职后2年内xx及核心高级管理人员不得到与xx从事相同或类似业务的，或有直接竞争关系的其他用人单位任职或自行从事该等业务；3.2.8 xx已向投资人提供了截至投资人缴纳增资价款前xx上月月末的财务报表，且该财务报表应当符合中国通用的会计准则，且应全面公允的体现的xx届时的财务状况；3.2.9 xx全体现有股东已就本协议第7.4条约定的股权回购事宜签署书面同意函；3.2.10 xx在重大方面均遵守了本协议的约定，且不存在任何严重违反本协议约定的行为；及3.2.11 本次增资的必要的政府审批（即指商务主管部门的审批）已经获得。3.3 各方同意，如果本协议第3.2条所约定的先决条件未能于本协议签署之日起【60】日内全部实现或被投资人豁免，则投资人有权，但无义务，选择(a)在不影响投资人在本协议项下的权利的前提下要求xx和xx继续履行本协议；或(b)书面通知xx及xx终止本协议并要求其对投资人因此遭受的任何损失共同并连带地承担违约责任，除该等违约责任外，本协议其他部分自该等通知送达之日起发生终止效力。3.4 自各方书面确认本协议第3.2条所列的各项先决条件均已满足或被投资人豁免后（各方出具该等书面确认之日即为“交割日”），投资人应于交割日后的【10】个工作日内以现金方式一次性向xx指定的如下与xx同名的在中国境内开设的银行账户支付全部增资价款（即【】元）：户名：xx管理咨询（北京）有限公司开户行：【】账号：【】3.5 待投资人已经依据本协议第3.4条的约定全额向xx支付完毕本次增资的增资价款，且xx已经书面确认收到前述增资价款后，xx应立即启动办理本次增资所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续。3.6 于交割日后，且根据本协议第3.5条的约定已完成本次增资所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续并换发完毕新的企业法人营业执照后，本次增资即视为完成（简称“完成”）。xx在工商管理部门完成本次增资所涉及的股东变更以及章程变更等相关工商变更登记手续并换发完毕新的企业法人营业执照的当日即为本次增资的完成日（简称“完成日”）。自完成日起，投资人以其届时在xx中的持股比例享有xx的股东权益并承担相应的义务。第4条 相关税费及费用4.1 除本协议中另有约定，本次增资所涉及的一切税费（如有）由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规定各自承担。4.2 各方因准备、订立及履行本协议以及完成本次增资而发生的费用由各方各自承担。但在本次增资中所发生的有关工商变更登记、出具验资报告（如需）等必要费用均由xx承担。第5条 陈述与保证、承诺5.1 各方应共同作出如下陈述与保证：5.1.1 其为依据适用法律设立并有效存续的法人或合伙企业，合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可（如需），依法有权签署本协议；5.1.2 各方签署并履行本协议是其真实意思表示，各方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款；5.1.3 各方及其授权代表拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下各项义务所必需的各项行为； 5.1.4 本协议一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务，并可对其强制执行；及5.1.5 各方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，(a)不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件；(b)不会违反其公司章程性文件或构成该等章程性文件项下的违约事件，亦不会违反任何法院或政府作出的任何命令、法规、判决或法令；(c)不存在将影响任何一方履行本协议及与本协议相关文件中约定义务的、已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；且(d)其对本协议的签订和履行不会构成对任何第三方合法权益的侵害。5.2 xx及xx共同且连带的向投资人在本协议签署日及交割日做出本协议附件一所列明的陈述与保证，并承诺该等陈述与保证在本协议签署日及交割日在重大方面均为真实且准确（该等陈述和保证受制于xx及xx在披露函中向投资人披露的信息，且xx及xx在交割日前有权对披露函进行不时修订。为避免歧义，前述披露函中所载明的事实和/或事项不应被视为xx及/或xx对本协议的违反）。5.3 xx将在上市申报前完成业务重组，包括但不限于以投资人认可的价格收购投控公司股权或业务。5.4 xx向投资人单独的做出下列承诺：5.4.1 在xx上市满1年之前，其将投入个人全部工作时间和精力服务于xx，且不从事其他兼职或投资经营其他公司；5.4.2 在从xx离职后的2年之内不参与任何与xx有直接竞争关系的业务；及5.4.3 在完成所有上市行动前，未经投资人事先书面同意，其不会出让、转让或者让与或者承诺出让、转让或者让与其所持有的xx的股权或其他任何权益。5.5 本次增资前的xx的股东和xx应尽力争取在本次增资完成后的4年内在投资人及xx共同认可的证券交易市场上市。如上市主体非xx，则xx需保证投资人的股权能同比例转换为上市主体之股份，投资人应予以必要配合。5.6 xx及其股东不应限制投资人转让其股权，同等条件下xx的其他股东有优先受让权。第6条 过渡期安排6.1 在过渡期内，除非得到投资人的事先书面同意，xx承诺：6.1.1 除本协议约定以外不得变更xx的注册资本，或股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；6.1.2 不得在日常业务范围之外收购或处置xx的任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）；6.1.3 不得设置或安排有关xx的任何形式的期权或类似计划；及6.1.4 不得发生其它可能对xx或其股东造成重大不利影响的作为或不作为。第7条 投资人的特殊权利7.1 信息知情权7.1.1 xx应自完成日起向投资人提供以下资料：(1) xx的每个会计年度经审计的年度合并财务报表；(2) xx的每个季度未经审计的季度合并财务报表； (3) xx的每个月的未经审计合并财务报告；及(4) 投资人合理要求的其它xx的财务资料和其他说明经营状况的资料。7.1.2 xx的管理层应根据投资人的合理要求，与投资人的代表会面或/和通话，商讨并回答其提出的问题。7.1.3 本次增资完成后投资人可以委派代表列席xx的中介机构（券商、律师事务所和会计师事务所）召开的上市协调会议。7.1.4 在投资人持有xx股权期间，投资人对于xx下属的主要控股子公司（指持股50%以上的子公司或xx作为第一大股东的子公司），亦享有相应的信息知情权。7.2 重大事项决策权以下第7.2.1条至第7.2.12条所约定的各事项（除非各方另有约定）需经xx的董事会超过半数的董事投赞成票表决通过后方可作出有效决议（若该等事项属于xx的股东会的表决事项，则应经xx的董事会按本条通过后方可提交xx的股东会会议表决），且xx有义务保证未经其董事会同意前，xx的股东不得采取行动实施以下第7.2.1条至第7.2.13条所约定的事项（为明确起见，各方一致同意，未来xx改制为股份有限公司时，本协议第7.2条的约定将废除，相关事项决策将按照公司法等法律法规规定的一般原则进行）：7.2.1 派发股息或以其他形式分配利润；7.2.2 决定或改变员工股票期权或参股方案，除非该等方案不涉及到摊薄投资人的股权；7.2.3 委任或更换审计师；7.2.4 收购或处置价值1亿元以上的业务、资产、其他公司的股权或其他证券、或合营/合伙企业的权益；或任何一年内的单笔资本支出超过6,000万元；7.2.5 核心高级管理人员的增加或变更；7.2.6 采取导致稀释或减少投资人实际持有的xx或其子公司的股权的行动；7.2.7 新增超过2亿元的贷款或取得其他融资；7.2.8 出售、转让、许可、担保、抵押或以其他方式处置xx或其子公司拥有的商标、专利或其他知识产权，但在正常经营中授予的许可及为许可贷款提供担保除外；7.2.9 发行xx或其子公司的任何证券，上市除外；7.2.10 改变其经营活动和主营业务，或进入其它业务；7.2.11 属于企业会计准则相关条款规定的关联交易；7.2.12 批准xx及其主要子公司的预算或经营计划或修改该预算或经营计划；以及7.2.13 促使xx或其子公司(a)提起破产、宣布资不抵债或进入类似程序，为xx/子公司或其大部分财产寻求委任接管人或其他类似官员，寻求债务重组或类似安排或救济；(b)为了债权人之利益进行总体转让；(c)或书面承认丧失偿还到期债务的能力。7.3 超额业绩激励7.3.1 为了进一步激励xx的管理层，如果xx实际实现的2015年和2016年净利润之和不低于10.206亿元且2015年和2016年整体的经营性净现金流与净利润的比例不低于历史任何一个会计年度的同一比例，则在得到xx董事会的批准后，xx将设计等于现有注册资本规模的5%的员工期权或类似激励措施，逐步发放授予经xx董事会认可的高管团队及核心骨干员工。7.3.2 同时，各方原则性同意根据2017年和2018年的实际业绩情况以类似上述原则对于经xx董事会认可的高管团队及核心骨干员工进一步进行奖励。7.3.3 上述员工期权或类似激励措施及进一步奖励的发放对象及其具体条款由xx董事会予以确定。7.4 股权赎回7.4.1 xx应在完成日后3年内（“赎回权期限”）完成上市。如果xx在完成日后3年内未能完成上市行动，则此后投资人有权要求xx回购投资人所持有的全部股权；惟经各方同意，该项赎回权期限可延长1年。xx同意对xx依本条规定须承担的回购义务承担连带保证责任。倘若投资人赎回权条件成就，投资人行使该项赎回权而xx出于任何原因（包括但不限于相关法律限制）未能履行该等回购义务，则投资人有权要求xx依照本协议以下条款与条件约定履行该等义务；如xx在完成日后的第4个周年日之前完成上市则本项赎回权将失效。7.4.2 回购价格应确保投资人就其对xx已作出的投资获得每年10%的单利计算的收益率。股权赎回价款的计算公式为：股权赎回款=投资本金+投资收益。投资收益：投资本金10%（年息，不计复利）。若赎回部分股权，则按比例折算股权赎回价款。7.4.3 xx应于收到投资人的通知之日起的30个工作日内与投资人签署股权赎回协议，一次性赎回投资人所要求赎回的全部股权，并将款项按股权赎回协议约定支付至投资人指定账户。7.4.4 股权赎回协议仅由赎回价款和法律所要求的其他必备条款组成，不应包括任何其他条款。全部股权赎回及全部款项支付完毕后，本协议即自动终止，投资人不再享有对xx及xx的任何权利。7.4.5 如投资人发出通知进行股权赎回，第三方提出购买投资人所持xx股权的条件优于股权赎回条件的，如xx对该第三方成为其股东的资格以书面形式表示认可，则投资人有权选择向该第三方转让其所持xx的全部或部分股权并另行通知相关方。7.5 优先认购权及反稀释保护7.5.1 本次增资完成后，若xx或其子公司新增注册资本或发行额外的任何类别的股票（或可执行的或可转换为任何类别股票的证券，包括可转债）等其他形式的融资（简称“额外增资”），投资人有权按同样的价格及增资条件按持股比例行使优先认购权，并且对于其他股东放弃认购的部分，投资人有权按照其持股比例优先认购。但xx的董事会批准（且须投资人董事投票赞成）的依员工股权激励计划发行股份和xx上市时除外。7.5.2 如果xx决定额外增资，其应当提前至少20工作日通知投资人，该通知应包括计划增资的条款与条件（包括股权数量与价格），并同时发出以该条件与价格向投资人发行该股权的要约书。7.5.3 除xx上市外，如果xx计划额外增资，而此价格所基于的公司估值低于投资人支付增资款项所基于的估值，则投资人有权要求xx采取一切必要措施，重新对xx现有的股权进行估价，以确保投资人就每百分比股权支付的单价能实际上等同于新发价格。7.6 优先购买权和共同出售权7.6.1 如果xx的股东向任何第三方出售xx的股权，xx应向投资人事先通知此项意图。该通知须指明：(a)声明转让方希望进行该等转让；(b)载明拟纳入该等转让的股权比例（简称“转让股权”）以及该转让方希望就该等转让股权的转让价格（简称“转让价格”）和其他适用条件和条款。7.6.2 投资人应在收到转让方的通知后30个工作日内决定并通知xx，投资人有权以同等条件：(a) 按照所持xx的股权比例，优先于第三方受让转让股权中的同等比例，或(b) 按照所持xx的股权比例参与向第三方出售股权。7.6.3 投资人的优先购买权以及共同出售权不应通过一家公司、个人或其他实体间接持有公司股权而被规避。7.7 投资人的特殊权利的终止和自行恢复7.7.1 本协议第7.4条、第7.5条以及第7.6条所约定的投资人的特殊权利自中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）会受理xx的上市申请之日自动终止，若xx的上市申请未被证监会受理或xx从证监会撤回上市申请，或证监会不予核准xx的上市申请，则各方承诺，本协议第7.4条、第7.5条以及第7.6条约定的投资人的特殊权利将自证监会通知xx其上市的申请材料未被受理的结果或xx撤回上市申请或证监会不予核准xx的上市申请之日起自行恢复效力。7.7.2 为符合上市的要求，各方同意本协议第7.2条、第7.4条、第7.5条及第7.6条所约定的投资人的特殊权利将不在xx申请变更为股份有限公司时的公司章程等文件中载明。7.7.3 如果xx申请上市时的上市地法律、法规、规章、规范性意见允许投资人的特殊权利中的一项或数项予以保留且不影响上市审核，则对于该等一项或数项投资人的特殊权利将不适用第7.7.1条的约定。7.7.4 如果证监会受理xx的上市申请材料后2年内未明确答复，没有作出核准或不予核准xx的上市决定，且2年期满后的任意时点xx出现重大不利影响，则本协议第7.4条、第7.5条以及第7.6条约定的投资人的特殊权利自xx出现本第7.7.4条所述的重大不利影响之日起自行恢复效力。第8条 保密条款8.1 除适用法律的规定及本协议另有规定外，一方（简称“收取信息方”）向另一方收取机密信息后须为信息保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。但虽有上述规定，保密义务不适用于以下信息：8.1.1 非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信息；8.1.2 收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；及8.1.3 已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协议而收取之信息。8.2 收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机密信息，但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露。收取信息方须确保有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务。如依适用法律或政府的政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收取信息方披露机密信息，则收取信息方亦可予以披露，但须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或股票挂牌交易的证券交易所规则允许的保密处理。8.3 为本条之目的，“机密信息”指本次增资涉及的所有信息以及关于本协议任何一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、顾客、市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但不只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制本、重印本和翻译本。8.4 本协议第8条的保密条款不因本协议的终止、解除、失效而失去效力。第9条 协议的生效与变更9.1 本协议于各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。9.2 本协议的任何变更、修改，须经各方协商同意后由法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签订书面文件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。9.3 本协议未尽事宜，各方应通过协商确定，并另行签署书面协议。第10条 不可抗力10.1 不可抗力的含义“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。10.2 通知受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。10.3 书面证明受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起10日内（如遇通讯中断，该10日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响。10.4 免责如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。第11条 违约责任11.1 如果本协议的一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。任何一方违反其于本协议作出的任何承诺、声明、陈述或保证亦构成对本协议的违约。11.2 本协议所规定的时间、日期、期限是本协议的基本要素，违反本协议规定的时间、日期或期限，应被认为是严重违约。11.3 如果本次增资的工商登记不能按照计划在投资人缴付增资价款后【60】天内完成，则投资人有权终止本协议，xx应当立即向投资人退还增资价款，并支付按照年利率8%为基础按照单利计算的资金占用费。但如果是由于任何一方违约造成的，则除上述补偿金外，违约方还应当赔偿其他方因此所遭受的损失。11.4 尽管有前款规定，在披露函中载明的事实和/或事项不应被视为xx的违约，且xx无须就因该等披露函中载明的事实和/或事项所导致的投资人及/或xx遭受的损失承担任何责任。第12条 协议终止或解除12.1 下列情形发生时，本协议可以终止或解除：12.1.1 经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；12.1.2 完成日前，如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可要求违约方在【30】日内予以更正，违约方不予更正或者无法更正的，守约方可以提出终止或解除本协议；12.1.3 如果本次增资的工商登记不能按照计划在投资人缴付增资价款后【60】天内完成，则投资人有权终止本协议；及12.1.4 如果本协议第3.2条所约定的先决条件未能于本协议签署之日起【60】日内全部实现或被投资人豁免，则投资人有权终止本协议。12.2 因一方违约导致本协议终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。12.3 本协议终止或解除的，xx应于【30】个工作日内向投资人返还已支付的增资价款。第13条 法律适用和争议解决13.1 对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。13.2 如果各方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议，各方应尽最大的努力通过友好协商解决。上述协商应在一方书面通知相对方存在争议后随即开始。13.3 如果各方不能通过友好协商在前款所述收到通知后的【60】日内解决争议，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则及程序在北京通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。13.4 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正在进行仲裁的争议的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利）。第14条 其它14.1 可分割性如果本协议的任何条款和规定因适用法律而被视为非法或不能执行，那么应认为该条款已从本协议中删除，并且已经失效，但本协议仍然生效，并且应被认为从一开始就没有包含该条款，本协议的各方应相互协商，以便用各方都能接受、都满意的、合法和生效的条款来取代被认为已删除的条款。14.2 时间性本协议各方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。14.3 权利放弃协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。14.4 转让本协议的任一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。经各方书面同意转让的，本协议应对各方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。14.5 文本本协议一式【肆份】，各份具有同等法律效力，协议各方各持有壹份，其余各份报有关政府审批或备案使用。（以下无正文）（此页无正文，为增资协议的签字盖章页）【xx管理咨询（北京）有限公司】（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：_【】（盖章）法定代表人/执行事务合伙人或授权代表（签字）：_附件一陈述与保证1 存续和权力。xx为中国籍公民，且具有完全民事行为能力。xx及其关键子公司系依照其设立地的法律正式成立、有效存续并良好经营的有限公司。2 授权。保证人拥有充分的法定权利、权力和能力，可以签署本协议。3 遵守法律。xx和关键子公司没有在重大方面违反或曾经违反适用于其经营的任何法律、国内外任何法院、仲裁机构或政府实体的任何判决、命令或政令，未曾受到相关调查，未曾接到违反上述各项的指控或通知，并且就保证人所知，亦未曾受到任何违反任何法律的指控威胁。4 财务报表。xx在此之前已向投资人提供(a)xx截至2014年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及(b)xx2014年1月1日至2014年12月31日的经审计的合并损益表以及合并现金流量表（以上(a)和(b)款所述报表以下统称为“2014年财务报表”）。2014年财务报表依照中国企业会计准则编制，在所有重大方面公允地体现了xx截至2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。5 不存在的变化。自2014年12月31日以来，除已向投资人书面披露之外，不存在：(a) xx及其关键子公司发生任何重大不利变化，或者对2014年12月31日的当天或之前尚未向投资人披露或不为投资人所知的上述任何各项有任何新的发现或了解；(b) xx及其关键子公司（以合并财务报表计算的口径来判断）发生、承担或担保数额超过累计金额达到1亿元的任何对外股权投资、买卖债券、担保、银行借款等非经营性债务，或发生、承担或担保数额超过累计3亿元的任何应付账款、工资和应付税款等因正常经营而发生的债务； (c) xx及其关键子公司放弃任何有价值的权利（包括但不限于合同权利、担保权益或债务）或提前履行尚未到期的单笔1亿元或累计1亿元的义务或负债；(d) (i)xx的任何核心高级管理人员提前终止合同或辞职；(ii)向xx的核心高级管理人员支付金额超过50万元的离职费或解聘费；超出以往正常业务经营中的习惯做法与xx的任何员工订立任何重大福利安排（或对其做出任何修正）或(iii)与xx的任何管理层成员、董事、员工或其关联方进行重大交易；(e) 与xx核心高级管理人员相关的任何重大劳动争议或雇员的任何停业、罢工、停工或其威胁；及(f) xx就上述各项作出任何约定或承诺。6 不存在未披露的债务。除已向投资人书面披露之外，xx及其关键子公司不存在任何种类的任何债务，不论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可终结的债务，或是任何其他形式的债务，亦不存在根据合理的预期将会导致该等债务的任何状况、情形或情况，以下所述各项除外：(a)2014财务报表中披露或规定的债务,或(b)2014财务报表基准日后在正常业务经营中产生的债务。7 诉讼。除已向投资人书面披露的外，在任何法庭、仲裁机构或任何政府实体都不存在针对或影响任何xx及其关键子公司或其任何股权的任何悬而未决或就保证人所知威胁提起的重大法律行动、诉讼、调查或程序，也不存在引发这些法律行动、诉讼、调查或程序的事实。8 重要合同。xx及其关键子公司已向投资人交付了重要合同的真实和完整的复印件，各份合同均具有充分的法律效力；该等合同在重大方面未违反该等相关合同的条款，并且就xx所知没有发生过随着通知的发出和/或时间的推移将会构成该等相关合同项下重大违约的任何事件或情形。9 执照和许可。xx及其关键子公司所持有的生产经营所必需的执照和许可均现行有效。该等执照和许可不会因本次投资而被终止或撤销，将保持充分的法律效力，并且生产经营所必需的执照和许可的所有延期申请均已按时提交。10 财产与相关资产。(a) 除已向投资人书面披露之外，xx及其关键子公司对2014财务报表中反映的主要资产和财产以及在其业务中使用的主要财产和资产拥有合法有效的所有权，且主要财产或资产均不带有任何留置权；(b) xx及其关键子公司已经合法获得与拥有、发展、租赁、管理或运营主要财产或资产所必需的所有必要批准、证明、执照和许可，且没有收到任何通知声称其违反上述文件；(c) 不存在未决的、或就xx所知的，威胁提起的将查封xx及其关键子公司拥有的主要财产或资产之任何部分从而对该等资产产生重大不利影响的纠纷;及(d) xx及其关键子公司对2014财务报表中反映的应收帐款不存在重大的期后坏账。11 雇员。(a) xx及其关键子公司在重大方面遵守了有关劳工雇佣的适用法律、行政法规、地方性法规、部门规章以及其他规范性文件。没有针对或影响xx的未决的有组织的劳工罢工、争议，没有该等劳工罢工、争议的威胁；(b) 本协议的签署、交付以及履行均不构成重大的