私募基金投资增资扩股协议-投资文化公司.doc

签署地:XX资本管理有限公司与XXXX（XX）XX关于XX网络科技有限公司增资协议中国XX20XX年7月 日XX网络科技有限公司增资协议本增资协议（“本协议”）由以下各方于20XX年7月 日订立：(1) XX网络科技有限公司，一家根据中国（定义见下文）法律合法组建并存续的有限责任公司，其法定地址在XX，其法定代表人为XX，国籍为中国（以下简称“公司”）；(2) XX，一名中国公民（身份证号码：） XX，一名中国公民（身份证号码：）XX一名中国公民（身份证号码：） XX，一名中国公民（身份证号码：） (上述自然人以下合称“创始人”)；(3) XX资本管理有限公司，一家根据中国法律合法组建并存续的有限责任公司，其法定地址在XX区【】路【】室，其法定代表人【】（以下简称“XX”或“认购股东”）；（认购股东与公司、创始人分别称为一方，合称为“各方”）；鉴于：1. 公司是一家于20XX年10月8日设立的有限责任公司，其注册资本为人民币壹佰万元（￥1,000,000元），目前创始人直接持有公司100%的注册资本。2. 认购股东有意通过由认购股东认购公司的新增股权，增加注册资本，扩大公司经营规模。3. 公司已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为前提发行新增股权（定义见下文），而认购股东已同意按本协议的条款并以本协议载列的条件为前提认购新增股权，并且各现有创始人同意上述发行和认购。4. 根据创始人提供的公司信息，公司现估值为人民币叁仟伍佰万（￥35,000,000元），认购股东拟增资公司人民币壹仟伍佰万（￥15,000,000元），并获取公司30%股权。各方兹议定如下：第一章 释义及定义第一条 定义在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：“关联方”就任何人士而言，指通过拥有股份，股权或通过任何其他安排，直接或间接控制该人士，被该人士控制，或与该人士受共同控制的任何其他人士。在本协议中，“控制”（包括“被控制”和“受共同控制”等同义词语）就任何人士而言，指的是其已直接或间接取得可以指导其他人士的经营管理和政策的权力，且无论是否通过取得投票权方式、通过合约形式或其他方式而获得该等权力。“经修订的章程”指由现有创始人及认购股东于本协议同日签订的，经修订并重述的公司章程。“新营业执照”指在本协议所述之新增股权的认购在工商局备案登记后，由工商局颁发的公司营业执照。“章程”指由公司现有创始人于20XX 年 7 月 8 日订的公司原有章程及其各章程修正案。“营业日”指中国的银行（视情况而定）普遍对外开门营业之日（不包括法定假日及公众休息日）。“交割”指本协议第三章项下的各方义务的完成。“交割日”指认购股东实际支付全部认购价款之日。“成立日”指新营业执照签发之日。“知识产权”指对任何专利（包括任何发明、实用新型和外观设计）、版权（包括计算机软件著作权）、设计、商标、标识、牌号或商业名称、互联网域名的各种权利（包括各项登记申请权）、对各种数据、客户资料和各种资料库的权利、道义权利、对保密资料的权利（不论注册登记与否，且包括对任何该等权利的申请），以及在世界任何地方具有相同或类似性质的任何知识产权。“中国”指中华人民共和国（仅为本协议之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区除外）。“人民币”或“￥”指中国的法定货币。“工商局”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，视上下文而定。“担保权益”指任何性质的担保权益，包括但不限于任何按揭、抵押、质押、留置、转让、优先权或其他产权负担。“股东协议”指由各现有创始人及认购股东于本协议同日签订的股东协议。“认购”指认购股东根据本协议对新增股权的认购。“新增股权”指由公司发行的，由认购股东根据第二章认购的公司的新增注册资本，相当于交割后公司的30%的股权。“认购价”指认购股东为购买新增股权所需支付的总计人民币壹仟伍佰万元(￥15,000,000)的认购价款。“出售事件”指（1）任何导致公司控制权发生变更的事件，（2）公司全部或大部分主要资产被出售、公司被兼并或收购，或（3）公司核心知识产权被全部或大部分许可给第三方使用，而公司自身失去使用该核心知识产权的权利或（4）公司或创始人对于陈述与保证的重大违反。“关键员工”是指公司的管理团队成员及对公司经营有重要作用的员工，于本协议签署时，公司关键员工包括创始人。“保证”指公司及现有创始人在本协议中向认购股东所做出的陈述与保证，“一项保证”应相应解释为该等陈述与保证中的其中一项。“XX”指的是XX所开发软件“XX阅读”产品每日活跃的访问注册用户的数量。第二条 释义提及：(1) 提及“法律”或“各项法律”时，包括法规、规章和监管要求；(2) 提及“一方”时，指本协议的任何一方，并且在上下文允许的情况下应包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人，提及“各方”时也应按此解释；(3) 提及“人士”时，指自然人、公司、政府机构、合资企业、合伙、联营或其他主体。第三条 标题、条款和附件本协议各标题不影响对本协议的解释。提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录。各附件及附录构成本协议不可分割的一部分。第四条 行使控制权如果本协议中说明由任何一方承当或承担任何义务，应视为要求该方行使其可行使的（不论是直接还是间接）对任何其他人士的事务的所有权利和控制权，以便确保履行该等义务。第二章 增资认购第五条 认购(1) 根据本协议的条款并以本协议载列的条件为前提，认购股东特此同意认购，且公司特此同意接受认购并向认购股东发行新增股权。(2) 各方同意，认购新增股权的对价应为认购价。认购股东支付认购价人民币壹仟伍佰万元(￥15,000,000)。其中人民币肆拾贰万捌千伍佰柒拾壹元 (￥428,571元)作为公司的新增注册资本并应计入公司的实缴资本账户，其余部分人民币壹仟肆佰伍拾柒万零壹仟肆佰贰拾玖元(￥14,571,429元)作为对新增股权的溢价认购并应计入公司的资本公积。 (3) 公司发行的新增股权不应附带任何担保权益、期权、认购权、索赔或任何性质的第三方权利（包括优先购股权），且应连同交割日或之后赋予其的所有权利。新增股权所对应的出资应被列为缴足，且除各方在本协议、股东协议及经修订的章程中另有约定外，在所有方面与本协议签订之日存在的已发行股权享有同等权利。第六条 现有创始人放弃优先购买权就本次认购而言，各现有创始人特此放弃章程、经修订的章程以及相应中国法律规定的，其对新增股权的优先购买权。第七条 注册资本和股权结构(1) 公司和各现有创始人确认，于本协议签署之日，公司的注册资本为人民币壹佰万元（￥1,000,000元），已按如下表格进行了缴纳。于本协议签订之日，XX原股东及其各自认缴和实缴的出资比例如下：股东名称认缴资本（人民币万元）实缴资本（人民币万元）占公司股权比例备注XX1001007%XX70%股权转让XX（XX）23%股权转让总计100100100%(2) 在交割时或之前，公司应将其注册资本从人民币壹佰万元（￥1,000,000元）增加到人民币壹佰肆拾贰万捌仟伍佰柒拾壹元(￥1,428,571元)。各方在此同意认购全部新增股权的认购价总计为人民币壹仟伍佰万元(￥15,000,000元)，其中人民币肆拾贰万捌千伍佰柒拾壹元 (￥428,571元)作为公司的新增注册资本并应计入公司的实缴资本账户，其余部分人民币壹仟肆佰伍拾柒万零壹仟肆佰贰拾玖元(￥14,571,429元)作为对新增股权的溢价认购并应计入公司的资本公积金。据此，在交割后，各现有创始人应总计持有公司的70%的权益，认购股东应持有公司的30%的权益。公司全部股权均应在所有方面享有同等权利（但依照本协议、股东协议及经修订的章程规定由认购股东享有的特殊权益除外）。各现有创始人和认购股东变更后的权益比例如下：股东名称认缴资本（人民币万元）实缴资本（人民币万元）占公司股权比例XX1001004.9%XX49.00%XX（XX）16.10%XX42.857142.857130.00%总计142.8571142.8571100%第八条 认购价的支付(1) 认购股东应根据本协议的规定向公司支付认购价。(2) 各方确认，认购价款由XX支付人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000）。(3) 在本协议签署之日起，且创始人完成XX公司股权变更登记，即确认创始人为XX公司100%持股股东 （）日内，认购股东应将第一笔认购价人民币柒佰伍拾万元（￥7,500,000）（“第一笔认购价”）支付至公司指定的账户（“公司指定账户”）。在公司按照本协议第十八条第（1）款的约定就认购完成工商变更登记后，且在第十条及第十二条规定的先决条件全部满足之日起三（3）日内，公司应书面通知认购股东并提供相应证明，认购股东应在收到该等通知之日起五（5）日内将剩余认购价人民币柒佰伍拾万元（￥7,500,000）（“第二笔认购价”）支付至公司指定账户。认购股东依照本款约定履行了支付义务后，即视为认购股东已全部履行了本协议项下的认购股东对认购价的支付义务。(4) 本第八条第（3）款所规定的认购股东对支付义务的履行以认购股东在该日向公司指定账户做出的电汇指令之复印件为凭。(5) 公司应聘请一家在中国注册的会计师事务所，在认购股东按照本协议的规定完成支付后，立即对该期支付进行验资，并在三（3）个营业日内依法向公司出具验资报告。第三章 交割第九条 交割应于在本协议第四章所列的先决条件被全部满足（或豁免）且认购股东收到第二笔认购价付款通知后的十（10）日内，或由公司和认购股东以书面方式同意的其他日期内，在公司的法定地址或由公司和认购股东同意的其它地址实现。第十条 一旦第十二条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免，公司应向认购股东交付一份由公司董事长签署并加盖公司印章的证明，以确认第十二条所列之全部先决条件均已被充分满足或豁免。第十一条 公司应于交割时向认购股东出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将认购股东加入股东名册以表明其对新增股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东，并向认购股东交付一份加盖公章确认与原件一致的该等股东名册的复印件。第四章 先决条件第十二条 认购股东履行支付认购价的义务的先决条件认购股东支付第一笔认购价的义务以下列先决条件在交割日同时或之前获得满足为前提，认购股东可豁免其中一项或数项条件：(1) 认购股东已收到并认可下列其格式及实质内容令认购股东满意的所有文件：(a) 创始人完成对于XX公司的股权变更，即工商登记确认创始人为XX100%持股股东。(b) 创始人不受到任何竞业限制或其他协议限制其成为XX股东。(c) 各现有创始人正式签署的股东协议，各现有创始人正式签署的经修订的章程，以及其他与本次增资认购相关的交易文件；(d) 公司股东会正式通过的决议之经核证副本，该等决议：(i) 批准公司注册资本由人民币从人民币壹佰万元（￥1,000,000元）增加到壹佰肆拾贰万捌仟伍佰柒拾壹元(￥1,428,571元)；(ii) 批准认购股东购买新增股权； (iii) 批准、通过或追认本协议、股东协议以及经修订的章程之条款、其预期进行的交易以及上述协议的签署；以及(iv) 同意根据经修订的章程之条款成立董事会，董事会由3名董事组成，并同意由认购股东提名的一名人员进入公司董事会，任期自交割日时开始。同时认购股东委派一名无表决权的观察员。(2) 在公司发出认购价付款通知之前及之时，各项保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性；(3) 在公司发出认购价付款通知之前及之时，公司及各现有创始人履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；(4) 自本协议签订之日起，（a）不存在根据公司的经营范围和目的致使公司无法经营的在业务、经营、财产、财务状况、前景或条件等方面的重大不利变化，且（b）中国的任何相关法律和政策（不论在交割日之前、之时或之后生效）都不会对公司造成或可能造成实质性不利影响，并且根据公司的经营范围和目的致使公司无法经营的重大变化； (5) 截至交割日，（a）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成，且（b）具有管辖权的中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；(6) 现有创始人确认截至签署日无可转股债权投资协议，且不会签订新的可转股债权投资协议，现有创始人对于公司拥有100%的权益，且不会受到任何稀释或摊薄；(7) 各方确认，目前没有签署任何期权协议或其他股权激励协议，但创始人代持期权池10%（增值完成后占公司总股本的7.0%），在被赋予期权人同意（a）遵守创始人与认购股东签署的所有协议,且（b）承诺不会影响、干涉削弱认购股东股权, 按股东会通过的决议，且（c）不受到任何竞业限制或其他协议限制其成为XX股东，进行发放，具体发放办法将由董事会另行制定；(8) 公司已与所有关键员工签署如附件四的劳动合同、保密协议及不竞争协议，并依法为员工缴纳必须的社会保险（三险一金）；(9) 创始人承诺，公司所有的用户信息系合法获取；(10) 所有创始人与公司签订正式劳动合同。第十三条 公司履行义务的先决条件公司完成交割的义务以下列先决条件在交割同时或之前获得满足为前提，公司可豁免其中一项或数项条件：(1) 直至交割日及于交割日，各项认购股东保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性；以及(2) 于交割日之时或之前，认购股东履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件。第十四条 交割条件的满足(1) 各方应尽其最大努力满足各自于第十二条和第十三条所载列的先决条件；以及(2) 如果直至本协议签署日后第四十五（45）天，任何载列于第十二条和第十三条的先决条件未被满足（或未被豁免），则认购股东 (在载列于第十二条的先决条件未被满足的情况下)或公司(在载列于第十三条的先决条件未被满足的情况下)，在不损害在本协议及可适用法律下其各自享有的权利的前提下，有权自行酌情决定：（a）将交割延后至某一较晚日期；（b）在能实行的情况下继续完成交易；或（c）根据本协议第九章终止本协议。(3) 如自本协议签署之日起满（90）日，本协议所述交割仍未完成，则公司或创始人有权在退还认购股东缴付的全部费用后，解除或终止本协议。如果因为公司、现有创始人原因导致无法交接的，应承担违约赔偿责任。第五章 交割前承诺第十五条 按正常业务过程经营在交割前，除公司为满足第十二条所载列的先决条件或经认购股东特别书面同意而进行的交易外，公司和创始人应确保：(1) 采取所有合理措施以使公司作为一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则；以及(2) 公司及各现有创始人均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反任何保证的作为或不作为；以及(3) 公司及创始人应对自本协议签订之日直至交割日所发生的任何将导致违反任何保证或违反本协议条款及条件的任何事件、条件或情形做出及时通知；以及(4) 以本协议所载列的保密规定为前提，认购股东的代表应在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录（包括但不限于所有的法定账册、会议记录册、租约、合同和清单）；以及(5) 公司及创始人未在任何其他公司或机构持有股权或期权；以及(6) 创始人仅服务于公司，不会经营、受雇于、服务于其他任何企业或有与之类似的其他行为；(7) 创始人不受任何协议限制或约束，前述协议包括并不限于竞业限制协议、保密协议。各现有创始人同意，不采取任何会导致公司违反上述规定的行动。第十六条 签约至交割期间的行动限制在不影响第十五条的一般性的前提下，至交割前，公司将确保其就任何可能对公司产生重大影响的事项充分咨商认购股东；而且，如未获得认购股东事先书面同意：(1) 公司不得变更其注册资本或其权益结构，或发行任何类型的证券，但根据本协议允许发行的除外；(2) 公司不得宣派或支付任何收益，或就收入或利润向现有创始人做出任何其他形式的分配；(3) 公司不得对任何公司投资，收购或处置任何重大业务或重大资产，借贷将会致使公司的财务状况遭受不利影响的资金金额，或订立从事上述行为的合同；(4) 除按正常交易条款在一般商业过程中订立的合同之外，公司在与现有创始人或其任何关联方订立合同之前均应事先书面通知认购股东并同时向其提供准备正式签署的合同文本，如上述合同将对公司的业务经营、资产或财务状况构成不利影响，认购股东有权提出异议；(5) 公司及现有创始人不得采取任何不符合本协议、股东协议、经修订的章程的规定或与本协议等预期交易的完成相抵触的行动。第六章 交割后承诺及义务第十七条 交割后承诺(1) 于成立日以及交割后，公司及创始人特此向认购股东承诺：(a) 于交割后，在合理可行的情况下尽快取得公司从事其经营活动所需的所有其他批准、同意、许可或授权；(b) 确保公司现有的业务活动、业务设施以及所有现有合同、协议、许可和资产在交割后继续由公司承继；(c) 履行和遵守经修订的章程、股东协议中要求其履行和遵守的所有协议、义务、承诺和条件；(d) 确保认购价将仅被用于发展现有业务、进行可能的同行业的收购和一切与公司运营发展相关的业务以及认购股东同意的其他用途，并且应当按照交割后公司股东会批准的预算而使用。除认购股东预先书面同意以外，不得用于偿还公司对任何个人或机构的借款，包括但不限于公司股东贷款；(e) 创始人和公司管理层不会出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现认购股东不知情的帐外现金销售收入、账外负债、创始人占用大额公司资金，出于创始人或公司管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等； (f) 未经认购股东同意，创始人在交割日起四年内不得主动提出解除与公司签订的劳动合同；(g) 于交割后，未经认购股东同意，公司将不以任何形式向任何个人提供贷款；(h) 在目标时间内完成业绩目标，否则公司估值将被相应调整；(i) 公司完成相应知识产权的登记；(j) 公司经营范围内不会侵犯任何第三方的合法权利；(k) 合法获取相关用户注册，并建立对于用户信息保护的保密制度；(l) 创始人承诺，在转让期权时，受让人不会不受任何协议限制或约束，前述协议包括并不限于竞业限制协议、保密协议。(2) 于成立日以及交割后，认购股东特此向公司及创始人承诺：(a) 根据本协议、股东协议、经修订的章程规定的条款、条件支付认购价；(b) 履行和遵守本协议、股东协议、经修订的章程中要求其履行和遵守的所有协议、义务、承诺和条件。第十八条 交割后义务(1) 在交割日后三十（30）个营业日内，公司依法取得工商局颁发的新的营业执照，并就认购股东按本协议约定持股比例成为全部新增股权及被转让股权的合法持有人及公司正式注册股东、认购股东任命的董事成为公司董事会成员事宜完成工商变更登记； 在此次认购完成后，原签订的相关股权期权协议书将由原签订方履行，且该履行不会妨碍认购股东根据本协议及股东协议行使权利，且认购股东所享有的任何权利将优先于期权协议书，否则股权期权协议订立的出让方应当根据反稀释条款约定的原则补偿认购股东；(2) 在交割日后公司仍应依照法律规定为其全部员工缴纳社会保险和住房公积金，并补缴所有应缴的社会保险费和住房公积金；(3) 经公司股东会决议通过合格上市计划后，创始人和公司应尽一切合理努力配合公司合格上市，包括但不限于，为了符合上市规则的要求，对公司正常组织性文件进行修改。第七章 陈述及保证第十九条 共同的陈述及保证认购股东特此向公司及各现有创始人，并且公司及各现有创始人特此分别及共同地向认购股东陈述及保证如下：(1) 该方（如为法人或合伙企业）均依照其设立地管辖法律合法成立、有效存续且运行良好；（如为自然人）均为中国公民且具有完全民事行为能力。(2) 该方已取得授权其签订本协议、股东协议及经修订的章程并履行其在本协议、股东协议及经修订的章程项下义务所需的所有公司授权（如为法人）以及其他所有的政府的、法定的、监管部门的或其他的有关同意、许可、弃权或豁免。(3) 各方具有充分的权力和授权签署、交付本协议、股东协议及经修订的章程和履行本协议、股东协议及经修订的章程项下的义务，以及完成上述文件预期进行的交易，且该方（如为法人）应采取所有必需的公司行为正式授权上述签署和履行。(4) 本协议、股东协议及经修订的章程构成该方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。(5) 该方签署和履行本协议、股东协议及经修订的章程不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组建文件、合同、批文或其他文件。第二十条 附加的陈述与保证公司、创始人特此共同及分别地向认购股东作出本协议附件一所载的保证。除在本协议附件一中就公司所作的陈述与保证之外，公司及创始人特此进一步分别及共同地向认购股东陈述及保证如下：(1) 在由认购股东进行尽职调查以及为达成本协议而进行的谈判期间，由公司及创始人或其各自的授权代表向认购股东、其顾问或代理人提供所有信息是真实、完整、准确及无误导性；(2) 本协议、股东协议及经修订的章程所列的信息是真实、完整、准确及无误导性。有关新增股权以及公司的业务且可能属于重大而须向有意的股权认购人披露的所有资料，均已向认购股东披露； (3) 公司是根据中国法律合法成立、有效存续且运行良好，并且具备拥有及运作其资产及知识产权及经营其现有和拟从事的业务的所有必要的权利和授权；(4) 公司注册资本已经根据其组织文件和相应法律的规定登记注册，并未违反其认缴期限。各现有创始人是公司全部股权的合法所有人并适时全面履行了其对公司的出资义务。各现有创始人持有的股权不涉及任何担保权益、期权、索赔或任何性质的第三方权利；(5) 除公司现行章程以外，各现有创始人之间不存在任何关于公司股权及出资比例的约定，公司历史上的股权转让已经全部完成并不存在任何尚未履行的义务；(6) 除在本协议中明确规定之外，公司及各现有创始人签署及履行本协议、股东协议及经修订的章程不需要任何其他政府机构行为或向政府部门备案，并且公司已从政府机构取得了合法开展其业务所需的所有执照、同意、许可证、资格和授权；(7) 在持有公司股权和在公司服务期间，以及从公司离职后四年内，创始人不在中国境内从事与公司经营业务相竞争的业务；(8) 本次增资的所有款项，仅限于公司经营运作之用途。尽管有前述约定，除非得到认购股东的书面同意，本次增资的所有款项不得用于偿还公司或现有创始人对任何个人、公司、组织或其他机构的借款，包括并不限于公司股东的借款；(9) 截至签署日无任何可转股债权投资协议，且不会签订新的可转股债权投资协议；(10) 各方确认并同意，就增资协议所述公司新增注册资本，认购股东将取得第一顺位的优先权；(11) 公司经营运作所依据的软件或APP或其他知识产权不会侵犯任何第三方的合法权利；(12) 创始人及公司团队成员不受任何协议限制或约束，前述协议包括并不限于竞业限制协议、保密协议；(13) 创始人仅服务于公司，不会经营、受雇于、服务于任何其他企业或有与之类似的其他行为；(14) 创始人承诺，在本轮投资完成后的两年内，认购股东有权以下一轮融资投资前估值的80%作为投前估值进行跟随投资，但该投资不超过人民币伍佰万；(15) 创始人承诺未在目标时间内完成业绩目标将按约定补偿认购股东：即如果在投资完成后的一年内（“目标时间”），公司没有完成a) 签约IP：不低于500本签约作品，并运作至少一部作品的影视改编上线（包含微电影，微剧等形式），以及一部作品的游戏改编，且b) “XX阅读”下载人数不低于500万，XX不低于20万。若未能在目标时间完成业绩目标的，公司、现有创始人需要根据相关协议的约定补偿给认购股东。(16) 创始人将严格遵守并履行与认购股东签署的相关协议。第二十一条 依赖(1) 保证应被视为自本协议签订之日至交割日参照届时存在的事实或情况被重申。(2) 公司及各现有创始人承认认购股东依赖于其所有的陈述和保证而订立本协议。第八章 赔偿第二十二条 一般规定对于一方因违反本协议、股东协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方、其他各方的关联方、管理人员、董事、代理及雇员做出赔偿、进行抗辩并使其不受损害。为免疑义，若公司或创始人违反本协议、股东协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致认购股东遭受任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付(“损失”)，公司和创始人应当承担共同及连带责任并应赔偿认购股东的全部损失。但若上述对本协议、股东协议或经修订的章程的违反不是因为创始人的主观过错造成的，创始人的赔偿责任以其在公司中的权益为限。由于公司或创始人在交割日前违反法律、法规行为造成公司被政府及相关主管部门处罚，公司应对认购股东进行赔偿以使其不受损害。第二十三条 赔偿方式根据第二十二条因违反保证而向权益被侵害方做出的赔偿应使权益被侵害方恢复至相关保证未被违反的状态。并按如下计算较高者进行现金赔偿。（1） 认购股东就回购股权支付的认购价，加上按照其认购价以年回报率百分之十二（12）计算的利润，并减去已向认购股东分配的利润。即，赔偿金额=支付的认购价*（1+12%*投资年限）-已分配的股利。或（2） 认购股东就回购股权支付的认购价，加上以下两者的乘积：(i)自认购股东支付认购价之日至认购股东收到全部回购价格之日之间实现的公司净利润；与(ii)认购股东在上述期间内持有公司股权比例的加权平均值，并减去已向认购股东分配的利润。即，赔偿金额=认购股东支付的投资额+P*S-已分回的股利“P”为首期出资到位日至认购股东收到全部赔偿金额之日实现的净利润“S”为首期出资到位日至认购股东收到全部赔偿金额之日认购股东持有公司的加权平均股份比例。为本条款之目的，此处的年回报率以复利计算，“年”为自认购股东支付认购价之日至回购完成之日之间的天数除以365天的数额。一旦认购股东要求现有创始人或公司承担赔偿责任，在赔偿完成后，创始股东有权要求认购股东将其所持有的所有股权以人民币壹元或者象征性对价按其他股东届时持有公司股权比例转让给其他股东。但在此过程中所产生的任何税收，由受让方按比例承担。第九章 终止第二十四条 终止权利如果任一方在交割日前的任何时候注意到下列任何事实、事项或事件（不论是在本协议之日或之前存在或发生，还是在其后出现或发生），其可于交割日前的任何时候向其他方发出书面通知终止本协议：(1) 公司和/或创始人违反本协议，而且该违反未在认购股东发出书面通知要求有关方对违约做出补救后三十（30）日内得到补救；(2) 如果保证在交割日时或之前任何时候参照届时存在的事实和情况重申，严重违反任何保证；(3) 导致或可能导致根据公司的经营范围和目的致使公司无法经营的对其业务、状况（财务或其他）、前景、财产或经营成果的重大不利影响；(4) 如果投资人未能在本协议规定的期限内支付认购款，经公司或创始人催告在十五（15）日内仍未纠正的。第二十五条 其他终止事件尽管有第二十四条的规定，在下列情况下本协议可于交割前任何时候终止：(1) 经所有各方一致协议终止；或(2) 本协议规定的其他终止情形。如果交割前，本协议根据本条的规定终止，根据本协议第八条支付的款项应于本协议终止后三十（30）日内全额退还给认购股东。第二十六条 继续有效如本协议根据第二十四条或第二十五条终止，则除第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十八条、第二十九条、第十二章、第十三章、第三十三条继续有效外，本协议应不再有任何效力和影响。但除非各方同意，否则该等终止不应损害各方对该等终止前违反本协议所享有的所有权利。第十章 税费第二十七条 每一方应承担其本身与认购相关的税项和税费。第二十八条 若本协议完成交割，或者因公司或现有创始人的原因无法完成交割，认购股东就本协议的谈判、准备和执行以及就与增资认购有关的或其附带的所有交易所产生的所有费用由公司承担（最多不超过人民币五万元）。该等费用应在交割后十四（14）日内（完成交割的情况）或本协议终止后十四（14）日内（无法完成交割的情况）由公司直接向相关中介机构支付。如果本协议因公司或现有创始人之外的其他原因最终未能完成交割，则各方各自承担发生的费用。第十一章 不可抗力第二十九条 不可抗力(1) “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。(2) 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(3) 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续的足够证据。(4) 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六（6）个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照第九章的规定开始终止本协议的程序。第十二章 争议的解决第三十条 争议解决本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。经协商在叁拾（30）天内不能解决，任何一方可将争议提交本协议签订地上海市长宁区人民法院进行审理。第十三章 适用法律第三十一条 适用法律本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用公开颁布的中国法律。第十四章 其他规定第三十二条 保密各方认识到并确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料均是保密专有资料（“保密信息”）。各方应当，并应确保其各自的代表（包括但不限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人或关联方）对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方（不包括认购股东的投资人或潜在投资人、关联方及其专业顾问）披露任何该资料，但以下情况除外：(i) 该资料是公开可得或变成公开可得（该公开非因资料接收方未经授权即向公众披露该资料而造成）；或(ii)适用法律或规定要求披露该资料的情况（在该等情况下，有义务披露一方应在披露之前的合理时间内，就该等披露向其他各方进行咨询，并根据其他各方的要求，为该披露的保密信息寻求可能的保密待遇）。第三十三条 未完成目标的补偿基于现有创始人披露的信息与数据，在本次公司的估价为人民币叁仟伍佰万元（￥35,000,000）。但公司如果未能按本协议第二十条第15项约定的目标时间内完成业绩目标，创始人应该另行无偿转让公司3%的股权给认购股东。第三十四条 公告未经公司和认购股东同意，各方不得发布或促使公开任何与本协议或本协议所约定之交易相关的新闻稿或其他公告。但本条的规定将不限制任何一方在任何对其适用之法律或任何有管辖权之政府机构的任何裁定有要求的情况下发布或促使公开任何新闻稿或公告。拟进行该等公告的一方在条件允许的情况下应尽其商业上的合理努力给予其他各方合理的时间在新闻稿或公告发布之前提出意见。第三十五条 放弃本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃；任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。第三十六条 转让除非本协议另有规定，如果事先未经任何其他方一致书面同意，或在法律要求批准的情况下未经审批机关批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。第三十七条 修改本协议不得口头修改。只有经各方签署书面文件表示同意，本协议的修改方可生效。第三十八条 可分割性若本协议中一项或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。第三十九条 文本本协议签署正本一式六份，各方各持正本一份。各方同意并确认，为便利本次交易及公司后续相关工商登记手续之目的，各方可能根据本协议签署相应的工商简版增资协议。如该等简版协议与本协议有任何冲突，以本协议的规定为准。第四十条 生效本协议自各方或其授权代表签字盖章后生效。第四十一条 通知除非本协议另有规定，任何一方向其他方发出的任何通知或书面通讯应以中文书写，并以速递或传真方式发出。各方收到通知或书面通讯后也应以速递或传真方式发出确认函。其中，以速递方式发出的通知或通讯，发出后第三个营业日视为收件日期；以传真方式发出，发出之日起的下一个营业日即视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知和通讯均应发往本协议附件二列明的地址或传真，直到一方向其它各方发出书面通知更改该地址或传真为止。（本页以下无正文）20（此页是公司、各现有创始人和认购股东签署的增资协议的签字页，本页无正文）各方或各方的正式授权代表已于文首载明的日期在中国上海市签署本协议，以资证