私募基金公司项目遴选评价指引.doc

PPP投资业务风险管理指引1 总则1.1 为规范PPP投资业务的开展，加强风险管理，有效防范业务风险，根据相关法律法规、政策及监管要求以及公司现有规章制度，结合公司PPP投资业务的实践经验，特制定本指引。1.2 本指引所指的PPP投资业务是指以地方政府或地方政府控股的企事业单位（或者与地方政府有多年合作关系的其他企业）作为主要交易对手而开展的投资、融资等各类型业务，包括但不限于与地方政府融资平台合作、政府采购相关业务等涉及地方政府信用支持的业务。1.3 本指引所指的地方政府融资平台是指由地方政府出资设立并承担连带还款责任的机关、事业单位、企业三类法人。1.4 在PPP投资业务的开展过程中，业务主办部门应严格执行国家相关法律法规及监管部门的监管要求，秉承合规经营、风险可控的宗旨开展PPP投资业务，加强对合作方资金实力、信用状况和综合偿债能力的跟踪分析，在综合权衡风险与收益的前提下，审慎选择展业对象。2 尽职调查和风险评估2.1 业务主办部门应严格按照商业化原则，遵照项目尽职调查工作指引要求开展相关工作。根据我司的业务实践，应重点从地方政府、地方政府融资平台、资金运用项目，以及应收账款流动化项目的基础资产四个方面加强尽职调查。2.1.1 对地方政府的尽职调查重点内容包括但不限于：2.1.1.1 应综合评价当地财政收支数据及相关指标，重点关注财政收入各构成要素之间，以及财政信息与当地经济指标之间的逻辑匹配度。2.1.1.2 应全面调查了解其最近三年一期的财政收支和各项债务的总体状况和分项明细状况。对财政收入情况，应区分全口径财政收入、地方财政收入、本级财政收入和本级可支配财政收入情况。对于地市一级及以上政府，除本级外，应视情况调查全市口径或全省口径的财政收支情况，要区分全市和市本级财政收入的差别，评价其资金和资源调配的能力。应结合当地税收收入情况客观评价政府财政履约能力，尤其是在中央和地方分税制的背景下，应着重关注增值税等地方政府留存比例较低税种的税收情况。应关注和分析土地出让收入在其可支配财政收入的占比及发展趋势，结合以往土地出让情况，重点评价土地出让收入的稳定性。对其各项债务，应有所有显性债务（银行借款、信托融资、债券及票据发行等）和隐性债务（应支付的工程、劳务等政府采购款项、对外担保等）的逐笔债权人名称、未偿金额、期限、到期日期、利率等情况；应逐笔核对财政支出预算（或者预估）是否已将所有到期债务予以安排。应根据近三年一期的财政收支情况，参考财政政策、货币政策、产业政策及地方长期规划等，预估投资期间内本级财政收支情况；对于异常变动情况应查明原因，并进行相关修正。2.1.1.3 对于中西部地区的地方政府，应对上级补助收入进行重点调查，了解补助收入的来源、构成、形成原因、历史增速，评价未来补助收入的稳定性；查阅与补助收入相关的政策文件，评价未来中央及地方扶持政策变化对该地区补助收入的影响；补充收入的支出方式和时点支付安排等具体内容。2.1.1.4 应向当地国土部门了解该地区未来几年内的土地上市规划，结合以往及当前土地出让情况，对展业期间地方政府土地出让收入进行预测。应对当地房地产市场是否存在泡沫进行调查和判断，分析当地商品房价是否与当地经济状况及市场实际相匹配。2.1.1.5 应关注地方政府领导人（市/县委书记、市/主管副市长、财政局局长等）的以往政绩、从政背景、领导班子情况，了解并评价政府领导班子对PPP投资业务的理解是否准确，对重大招商引资项目（包括我司融资支持的项目）的整体意识是否统一，对我司融资支持的企业及其相关行业的支持态度和扶持政策是否稳定、连贯。应了解政府领导班子在我司展业期间发生变化的可能性，分析和评价政府换届、领导人换任对上述政府意识、态度和政策连续性的影响。2.1.1.6 应重点评估第一还款来源的可行性，综合考虑政府财政支出安排、商业银行的授信及融资可能、借款主体发行债券及票据的可能、地方政府主要负责人员的行政能力和履约意愿、融资项目本身的现金流收入等，判断第一还款来源按时到位的可实现程度。2.1.1.7 应了解地方政府开展融资业务的情况（包括地方政府发债的计划和安排），走访当地主要银行，了解其对地方政府信用状况的评价，避免与同金融机构合作较少的地方政府和平台机构开展业务。调查当地银行的贷款不良率及当地企业的违约率，充分了解当地的金融环境。2.1.1.8 应了解地方政府所拥有的可供抵押的资产和土地等资源量，以有效明确其潜在融资能力和资产盘活的空间，对已有债务的替代及保障作用。2.1.1.9 应调查地方政府是否存在未经有关监管部门依法批准直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设；对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财或信托产品；公开、宣传引导社会公众参与融资平台项目融资等违规集资行为。2.1.2 对地方政府融资平台的尽职调查重点内容包括但不限于：2.1.2.1 应特别注意地方政府融资平台（也可能是其他类型的公司单位）与地方政府的股权关系、法律关系、业务合作历史及关系，并取得相关佐证材料。2.1.2.2 应关注地方政府对融资平台注资的合法合规性，注意是否存在将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产或储备土地作为资本注入融资机构的违规行为。地方政府将土地注入融资平台必须经过法定的出让或划拨程序。以出让方式注入土地的，融资平台必须及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，必须经过有关部门依法批准并严格用于指定用途。融资平台经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，应当按照规定补缴土地价款。2.1.2.3 应调查地方政府融资平台在我司展业期间是否能够实现现金流平衡。特别关注平台的存量和新增情况，以及自身经营性流入外的其他资金流入（如合法专项规费收入、政府拨款等）。应了解国家对地方政府对融资平台发债的最新政策及变化趋势，重点评价其后续发债融资的可行性。2.1.2.4 重点评估第一还款来源的可行性，综合考虑地方政府融资平台的各类现金流收支，代建项目的应收账款或者回购是否列入政府财政计划，商业银行的授信及融资可能、借款主体发行债券及票据的可能，地方政府融资平台主要负责人员的行政能力和履约意愿等。2.1.2.5 应了解并评价地方政府融资平台对待金融机构的态度，以及对PPP投资业务的理解能力和接受程度，优先选择与金融机构合作紧密、金融理念较成熟的政府融资平台合作。2.1.2.6 应了解并核实其他金融机构对地方政府和平台机构的融资情况，包括融资规模、占比、期限、担保方式等，评价其资金调配和周转能力；了解平台机构在未来一至两年内到期的金融负债，客观评价其偿债压力，并在集中度指标中涵盖金融机构融资集中度情况。2.1.3 对资金运用项目的尽职调查重点内容包括但不限于：2.1.3.1 项目投资使用计划和资金筹措方案，对资金来源、资本金已经到位或能够按期到位情况、资金使用情况进行必要的调查，并取得相关证明文件。2.1.3.2 应落实项目可行性研究报告及有关部门的相关批复文件、项目立项及环境影响评价等有关审批文件。2.1.4 对基础资产的尽职调查重点内容包括但不限于：2.1.4.1 应核实相关法律文件（建设-转让（BT）协议、采购合同等）的真实有效性，相应款项是否列入地方政府财政预算范围并依法履行全部必要的相关批准程序。2.1.4.2 应落实相关交易（建设-转让（BT）业务、采购合同等）形成的债权债务核算的准确性和完整性，相应款项已及时、准确、完整的在交易双方财务系统入账并反映于财务报告之中。2.1.4.3 针对由于工程尚未完工，应收账款债权尚未形成的BT项目，除须落实本指引2.1.4.1中的要求外，应根据BT协议，明确应收账款确权的条件和时点。对于已完工部分，应检查相关工程量确认文件、造价报告、资金支付凭证等，核实已完工部分实际发生的成本；对于未完工部分，应合理估算工程后续还需投入的资金，了解后续资金筹措渠道、工程完工难度及预计完工时间，客观评价应收账款最终确权的可能性。3 展业标准的建议 为有效推动展业，现提出对于地方政府、地方政府融资平台、资金运用项目、基础资产四个方面的量化标准及要求，作为业务选择的重要参考。3.1 对于地方政府的展业标准建议：3.1.1 优先选择东部经济较发达、财政实力较强的地方政府。对于中西部欠发达地区，应作谨慎选择和考虑。原则上，重点选择东部的省市级政府（含直辖市、地级市），地区生产总值（GDP）、综合财力排名前50的地市政府，以及省内前十位的县级地方政府。3.1.2 原则上应选择经济总量较大、经济发展潜力较强的地方政府。该政府所辖地区的地区生产总值（GDP）及增长率、固定资产投资额及增长率、规模以上工业增加值及增长率等指标应高于全国平均水平。3.1.3 原则上要求本级政府债务率不高于100%，负债率不高于10%。其中： 债务率=（地方政府债务余额上一年度本级可支配财政收入）100% 负债率=（地方政府债务余额上一年度地方生产总值）100% 本级可支配财政收入地方本级财政总收入上年结余体制上解专项上解。3.1.4 客观分析及综合评价最近三年一期地方政府本级财政结构体系，重点分析税收、土地出让、补贴等收入的数量内容，以及其在可支配财政收入中的占比等指标，应选择本级财政收入和结构较为合理的政府作为合作对象。3.1.4.1 重点分析本级可支配财政收入情况，其中本年度预计本级可支配财政收入，原则上不低于人民币100亿元；一般预算收入在可支配财政收入中的占比原则上不低于40%。对于未满足本指引6.1要求的抵押担保条件的业务，一般预算收入与基金预算收入的总和应不低于100亿元。3.1.4.2 土地收入、补贴收入在可支配财政收入中的占比合理，其中土地收入在可支配财政收入中的占比不超过50%，补贴收入在可支配财政收入中的占比不超过50%，土地收入和补贴收入之和在可支配财政收入中的占比不超过70%。3.1.5 地方的主要经济支柱行业不属于“两高一剩”行业（“两高”行业指高污染、高能耗的资源性的行业；“一剩”行业即产能过剩行业是指总供给量与总需求量相比出现过剩的行业），既往资信情况良好，领导层较为稳定。3.1.6 地方政府所辖地区应有显著的经济发展题材，该题材应与国家规划、发展战略及中央扶持政策一致，并有省、市级政府相关政策相配套，且可与该地区土地出让、固定资产投资、招商引资等增长情况相印证。3.2 对于地方融资平台的展业标准建议：3.2.1 严格遵循银监会名单制管理制度，将融资平台划分为“退出类”和“仍按平台管理类”进行管理。向融资平台提供融资必须满足六个前提条件：一是现金流全覆盖；二是抵押担保符合现行规定，不存在地方政府及所属事业单位、社会团体直接或间接担保，且存量贷款已在抵押担保、贷款期限、还款方式等方面整改合格；三是融资平台存量贷款中需要财政偿还的部分已纳入地方财政预算管理，并已落实预算资金来源；四是借款人为本地融资平台；五是资产负债率低于80%；六是符合关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预 (2012)463号）文件有关要求。3.2.2 原则上应选择省市级（含直辖市、地级市）的政府融资平台，直辖市的区级政府融资平台一般视同于地级市政府融资平台；对于县级融资平台应慎重选择，原则上只能选择位于财政实力强、发展势头好、经济较发达地区的县级融资平台；原则上不接受县级以下的政府融资平台。3.2.3 根据现金流测算，政府融资平台应可在我司展业期间实现现金流全覆盖。可计入现金流入的资金来源包括：交易对手自身经营性收入；已明确归属于交易对手的合法专项规费收入，包括车辆通行费、具有法律约束力的差额补足协议所形成的补差收入、具有质押权的取暖费、排污费、垃圾处理费等稳定有效收入；交易对手拥有所有权和使用权的自有资产可变现价值；交易对手筹融资活动获得的资金等。3.2.4 对于未满足本指引6.1要求的抵押担保条件的业务，融资平台原则上应满足以下条件：资产规模应在地方政府所在行政区域内排名前三位；总资产规模不低于100亿元，净资产规模不低于30亿元，资产负债率不高于70%存续的金融负债中，信用借款余额占金融机构借款余额的比例不低于30%。3.2.5 与上述3.2.4条件有较小差距（一般指5以内）的业务，以下因素可考虑作为支持业务可行性的个案理由：融资平台是城投债、企业债、中期票据的发债主体，长期信用主体和债项的评级不低于AA-，全部或部分存续债项的到期日在我司PPP投资项目到期日之后跨一个自然年度以上；由具有较大资产规模或较高信用等级（不低于委托人融资平台的主体和债项信用等级）的国有企业或资产规模在地方政府所在行政区域内排名前三位融资平台提供连带责任保证担保；安排划拨、储备性质、委托收储性质等的土地使用权或土地性质为此类的在建工程或房产提供抵押担保。3.3 对于资金运用项目的展业标准建议：3.3.1 向融资平台（包括“退出类”融资平台）提供项目融资，应充分考虑国家政策导向、有关政策税收融资的支持力度，考虑项目本身的自偿能力，严禁向需要财政性资金偿还债务的公益性项目提供融资。公益性项目指为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如市政道路、公共交通等基础设施项目，以及公共卫生、基础科研、义务教育、保障性安居工程等基本建设项目。3.3.2 向“仍按平台管理类”融资平台提供项目融资，应符合以下四个投向：符合公路法的收费公路项目；国务院审批或核准通过且资本金到位的重大项目；保障性安居工程建设项目；工程进度达到60%以上，且现金流测算达到全覆盖的在建项目。其中，保障性安居工程建设项目须满足“四二二”条件，并履行向银监会事前报告程序。3.3.3 资金运用项目须履行立项、环评、规划、用地等行政审批，且资本金比例符合国家要求。3.3.4 PPP基金募集资金应明确资金用途，针对一个项目签订一份融资合同，严禁开展打捆贷款、“项目包”贷款等业务。3.4 对于基础资产的展业标准建议：3.4.1 基础资产须真实有效，对应项目原则上应已竣工验收、完成审计结算并已达到支付条件（或者有相关法律文件证明其债权债务关系清晰可落实）。3.4.2 基础资产对应项目的投资主体应明确，且经地方政府出具有关文件证实。3.4.3 基础资产对应项目原则上须履行立项、环评、规划、用地等行政审批，且资本金比例符合国家要求。3.4.4 PPP基金成立前，当地政府或财政部门应该出具债权确认函并签署债权转让协议，项目回购款纳入相关年度财政预算的文件须经有权部门批准。4 融资额度的确认4.1 应合理确定融资额度上限，对项目的融资额度的合理性进行测算，判断企业是否存在虚增投资总额套取贷款的现象。既要考虑交易对手实际需求，也要从其偿付能力出发，遵照公司的风险管理要求，严格控制过度融资。4.2 应综合分析地方政府的财政收入增长、支付能力、现金流平衡关系和该地区未来经济发展趋势，以及融资平台的资产负债情况、经营及盈利状况、现金流平衡关系等，在此基础上全面评估地方政府信用，提出建议的融资额度。43 公司直接或间接给同一地方政府（财政）融资总余额原则上不应超过其本年度预计可支配财政收入的5%，特殊情况经公司批准可适当调整，但不应超过其本年度预计可支配财政收入的10%。5 融资期限的安排5.1 为缓解资金一次性兑付压力，业务方案中应考虑提前还款的相关安排，或设计分期还款和资金提前归集等安排。5.2 规范PPP投资业务的还款方式，根据市场需求合理安排期限，综合考虑项目预期现金流和投资回收期等情况，合理确定还款方式。建议按照等额分摊等审慎原则，对存续项目进行还款安排，每年至少两次偿还本金，利随本清。6 担保及增信措施6.1 抵押担保要求6.1.1 PPP投资业务原则上均应提供国有出让土地使用权（不含委托收储）、土地性质为出让的在建工程及现房抵押担保，本息抵押率不超过70%。如融资方为民营企业，应根据业务的信用结构，按照商业化原则，提供抵质押担保安排，本息抵质押率不超过40%。6.1.2 公司不接受以下形式的担保措施：地方各级政府及其所属部门、机构和主要依靠财政拨款的事业单位，以财政性收入、国有资产提供的担保，或其他任何直接、间接形式提供的担保；以公益性资产作为担保物，其中公益性资产指为社会公共利益服务，且依据有关法律法规的规定不能或不宜变现的资产；以无合法土地使用权证的土地预期出让收入承诺作为抵质押。6.2 结构化增信要求6.2.1 对于PPP投资业务，应争取融资人自己、实际控制人、控股股东、担保人等以现金或非现金财产（如股权、债权等）认购PPP基金劣后级份额增信，优先/次级的比例原则上不高于4:1。7 过程管理与风险评价7.1 业务主办部门应明确将PPP投资业务的属性，通过定期或不定期的会晤，以面谈的方式告知交易对手（包括当地政府第一负责人及相关政府部门领导和工作人员，平台机构的负责人等），或通过书面文件告知当地政府并取得回执确认，确保交易对手充分知晓并理解PPP投资到期需刚性兑付的时点要求，并了解核实地方政府在投资存续期间需要刚性兑付的债务，客观评价其偿债能力。7.2 业务主办部门应强化投贷后的过程管理和信息披露，结合PPP投资业务的特点，在项目实施审批前充分制定可行的过程管理及风险规避措施。在项目实施过程中，业务主办部门应严格执行公司有关制度，切实落实项目所有法律文件、公司领导批示及有关要求，对借款主体、用款项目、政府财政、抵/质押物等及时持续地跟踪监控，综合运用非现场监控和现场检查等手段，第一时间掌握有关情况，第一时间向公司领导汇报，第一时间启动应急预案，为公司及有关部门第一时间做出决策应对和解决问题创造条件。7.3 业务主办部门应定期、不定期地接触交易对手（包括当地政府第一负责人及相关政府部门领导和工作人员，政府平台机构的负责人等），了解组织机构及领导班子人员变动情况，项目到期前应及时与交易对手沟通还款兑付安排。政府领导换届时，应及时与新上任相关部门领导建立联系并保持密切沟通，强化其履约意愿。7.4 信用风险7.4.1 对非融资平台及“退出类”平台机构交易对手，业务主办部门需定期或不定期以现场或书面的方式及时了解交易对手财务状况、经营状况、融资安排（包括但不限于银行授信、公开市场债券发行等）等相关信息；应比照流动资金贷款的管理模式，对交易对手经营、财务、市场、资金调度、融资能力、重大事项等情况进行风险监测；应重点关注其再融资能力受宏观调控政策的影响。7.4.2 对实际债务人的地方政府，业务主办部门应定期或不定期以现场或书面方式了解其财政收入构成及核心收入详细情况、财政支出安排、各项债务变化情况等，持续监控财政支出情况、隐性负债增长、税收及土地收入与支出的平衡情况，评价政府财政履约能力；需特别关注国家宏观经济政策变化对其现金流的影响，以及可能给项目的兑付造成的影响等。7.4.3 应加强对交易对手履约意愿的监控，包括但不限于主要官员/领导更替情况、上级政府/机构的支持力度、相关人员刑事处罚、诉讼、纠纷及被调查情况等。7.4.4 应与当地政府及融资平台主要领导、相关部门保持密切接触和定期会晤，加强与地方政府的合作关系。7.5 行业风险 对于PPP投资业务涉及较多的城市基础设施改造、公路交通建设、土地储备、开发区园区建设等项目，应分析其行业特点，并对影响项目价值及收益实现的行业风险进行关注。7.6 政策风险 政策法规变化可能对当地政府及融资平台的还款资金来源产生影响，例如国家取消二级公路收费、土地出让金收入专项提留等。业务主办部门应在过程管理中关注国家和地方政策法规变化，评估和预判其对我司相关业务的影响。7.7 政府融资平台重组风险 应密切关注政府融资平台重组、并购、整合的合规性，防范在此过程中可能出现的变相举债、转移资产、躲避债务、贷款资金挪用等风险。7.8 抵/质押物价值风险 应密切关注土地出让、收储政策的变化，评价其对我司抵押的收储土地处置变现可行性的影响，应对抵/质押物的价值及快速变现能力随市场价值波动出现资金偿付压力进行风险判断和跟踪监控，加强对抵/质押物的市场价值进行实时监测，必要时对其进行重新价值评估。当抵/质押物发生贬值时应要求交易对手提前偿付部分资金或增加担保措施等方式，保证项目资金兑付的实现。7.9 操作风险 应重视对项目所涉及第三方的甄选和管理；核实相关法律文件签署（包括合同签署主体及签章）的有效性和合规性；切实落实项目过程中涉及的抵押、质押、权益转让等环节的手续，加强自身项目管理力度，规避项目操作风险。7.10 法律合规风险 在项目前期调查及实施过程中，应注意PPP投资业务的法律合规风险，落实交易对手及交易结构的合法合规性，严格按照合法、有效、可处置的标准选择担保措施；同时需特别关注相关的国家和行业政策，避免合规和政策风险。7.11 其他风险 由于交易结构的不同，在项目实施过程中或存在的其他风险。8 附则8.1 本指引由风险管理部、合规管理部负责解释。8.2 本指引自公司批准之日起正式实施。