股东协议-发起设立私募基金公司.doc

股东合作协议（本协议由下列双方于_年_月_日在_签署）甲方：xx乙方：江西xx资产管理有限公司鉴于：1、 甲系具有完全民事行为能力的自然人。2、 乙方系中国大陆境内依法注册的有限责任公司，专注于国内外资本市场的财务顾问、基金管理和市值管理服务，具有丰富的金融经验和专业的项目执行能力。3、 甲乙双方拟筹划共同持股一家基金管理公司，并由该基金管理公司作为普通合伙人发起设立恒阳xx并购基金（最终以工商登记的名称为准）。双方经友好协商，现达成协议如下，以兹共同恪守：第一条 合作内容甲方、乙方同意通过新设或收购方式共同持股一家基金管理公司（以下简称“管理公司”）。其中，甲方持有管理公司60%的股权，乙方持有管理公司40%的股权。甲乙双方确认，管理公司将作为基金管理人暨执行事务合伙人，发起设立恒阳xx并购基金（以下简称“基金”，最终以工商登记的名称为准），基金采用结构化分层设计。基金成立后，管理公司每年收取基金实缴出资额的【】%作为管理费，同时有权取得基金投资收益的【】%，具体由基金合同/协议另行约定。除甲乙双方另有书面约定外，管理公司自基金处取得的管理费及投资收益，由甲乙双方按本条约定的持股比例共享。管理公司设董事会，董事会董事共3名，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派1名董事。董事会职权由管理公司章程另行约定。管理公司下设投资决策委员会，负责对管理公司投资管理团队提交的项目投资、退出、基金清算等事项进行审议并作出决议。投资决策委员会共5名委员，其中甲方有权委派3名委员，乙方有权委派2名委员，甲方提名的1名委员对投资项目的立项、最终投资及其退出、基金清算均具有一票否决权。第二条 甲方的权利义务2.1 甲方承诺作为基金的劣后级有限合伙人进行出资，同时甲方负责向基金筛选、引荐次级有限合伙人，并积极安排基金、乙方与投资人的会谈，尽最大努力促成投资人向基金进行投资。2.2 甲方应配合基金完成设立及资金募集，并配合基金的日常运营（包括但不限于项目尽职调查及投资、退出、份额回购等）。2.3 甲方承诺在基金设立及运营过程中，积极协调相关上市公司予以配合。第三条 乙方的权利义务3.1 乙方负责向基金引荐符合基金投资目的的战略投资人，同时乙方负责向基金筛选、引荐优先级有限合伙人。3.2 乙方应向管理公司提供4-6名投资管理人员。3.3 针对基金的设立及管理，乙方负责下列事项：3.3.1 基金成立：负责完成基金设立的工商、税务等手续，推动基金各有限合伙人签署与基金设立有关的各项协议文本，按法律法规要求完成基金备案。3.3.2 项目投资：基金投资过程中，负责主导基金参与项目投资谈判，并在谈判的基础上，细化投资方案、拟定投资协议并促使各方签署。投资完成后，配合被投资公司完成工商变更登记等事宜。3.3.3 投后管理：根据法律法规要求，协助管理公司完成基金各项备案信息的更新以及与各有限合伙人的日常沟通交流；协助管理公司处理优先级有限合伙人要求的有关增信、支付固定收益等事宜。除此之外，乙方将实时追踪市场热点信息，为管理公司及基金提供最新资本市场咨询。3.3.4 基金退出：协助管理公司制定基金或各有限合伙人的退出方案，包括但不限于合伙份额的回购、资本市场减持退出等。3.4 除本协议约定基金外，乙方将根据市场投资需求，适时以管理公司名义筹建新的并购基金，并协助基金募集资金和进行投资管理。3.5 乙方负责协助xx筛选、考察未来并购标的，并提供专业化分析。第四条 保密责任4.1 各方保证对所提供的信息、资料、成交的机会负有保密的义务。除非事先经各方书面同意外，任何一方不得向第三方透漏。第五条 其他5.1 任何一方违反本协议约定，均应向守约方承担违约责任。5.2 因履行本协议而发生的一切争议，由各方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。5.3 本协议各方各执一份，自各方签字/盖章之日起生效。本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议。*（以下无正文）（此页无正文，为双方签字处）甲方：（签字）：_日期：_年_月_日乙方（盖章）：江西xx资产管理有限公司法定代表人或授权代表（签字）：_日期：_年_月_日第 4 页 共 4 页