新三板挂牌持续督导工作底稿之督导挂牌公司建立健全并有效执行公司治理制度.docx

xx证券有限公司持续督导工作底稿
1-2 督导挂牌公司建立健全并有效执行公司治理制度
指引：第十二条
公司名称
山东xx新材料科技股份有限公司
督导人员
xxxx
督导事项
督导挂牌公司建立健全并有效执行公司治理制度
督导期间
xx年7月28日至xx年12月31日
督导时间
xx年7月28日至xx年12月31日
调查方法
查阅资料、访谈、培训
督导过程
及内容
一、督导目标
督导挂牌公司建立健全并有效执行公司治理制度
二、持续督导工作履行的程序
查阅了公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》、《子公司、分公司管理办法、等公司管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《委托理财管理办法》、《筹资管理办法》、《募集资金管理制度》等相关制度。检查其三会会议资料；对比分析公司是否有效执行了相关的治理制度。
三、督导取得的文件及事实分析
（一）建立健全治理制度情况
xx年2月18日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列公司治理机制相关的制度。这些制度均履行了相关审议程序，符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。xx年3月31日，公司召开xx年第二次临时股东大会审议通过新的《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《委托理财管理办法》、《筹资管理办法》等规章制度。xx年11月25日，公司召开xx年第六次临时股东大会，审议通过了《募集资金管理制度》。
公司已建立了符合法律法规要求的公司治理制度。
（二）公司治理制度的执行情况
1、督导人员査阅了公司的历史沿革情况及相应的公司章程和三会决议、记录等。
xx年3月2日，公司整体变更为股份有限公司。督导人员査阅了改制过程中相应的创立大会等文件，保存的会议记录等文件。公司改制创立大会上，同时选举了董事会成员和监事会成员，基本建立起了现代公司治理制度。这一期间，公司召开的股东大会、董事会、监事会均按照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会、且均保存有会议决议、会议记录和通知方式，会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件及时归档保存；会议记录均正常签署。董事会和监事会未到期，目前还未进行过换届选举，已提醒公司董事会和监事会到期应严格按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。
公司治理机制的执行情况良好。
2、公司治理机制能够给股东提供合适的保护，基本能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用。
（1）公司已建立了基本完整的组织结构，依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，制定了内容完备的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，明确指导股东大会、董事会、监事会的召开、决议、记录等事项。公司股东大会、董事会和监事会能依照公司章程的规定进行，相关的决议、记录基本齐备。
（2）所存在的不足
最近两年公司治理中存在部分不足之处，如：（1）公司内部组织架构设置财务部，负责公司财务风险的控制，但尚未设置专门的审计部门，不能完整独立的履行内部审计职能。因此，公司内部审计工作尚无规范系统的制度及流程，部分内部审计工作由财务部会同相关人员来完成，如对公司的审计等，随着公司的不断发展，公司今后应当建立独立的审计部门，以加强内部控制，防范风险。
四、其他需要记载的事项
无
督导结论
股份成立后，公司建立了较完善的治理结构，监事的监督作用有效发挥，具备切实的监督手段。公司治理机制已建立并基本能够有效执行。
其他应说明事项
无
附件
1-2-1 三会会议决议及公告文件（详见2-2附件）
1-2-2 公司治理相关的制度（详见推荐工作底稿——第二节公司治理调查工作底稿 2-1-5、2-1-6及本持续督导工作底稿2-2附件募集资金管理制度）
1-2-3 访谈（详见尽职调查工作底稿—公司治理调查附件：2-1-1访谈记录、2-2-1 访谈记录、2-3-1访谈记录）
1-2-4 培训（详见本持续督导工作底稿第四章培训）