新三板挂牌、持续督导、定向增发主办券商总体协议标准文本模版.doc

*公司与ZZ证券股份有限公司总体协议书（编号： ）本协议于XX年 月 日由下列各方在中国【】签订：甲方：住所地： 法定代表人：乙方：ZZ证券股份有限公司住所地：X 法定代表人：X鉴于：1. 甲方是一家依照中华人民共和国法律设立并合法存续的法律实体，甲方拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管（以下简称“本项目”）。2. 乙方是依法在全国中小企业股份转让系统具有主办券商业务资格的证券公司。3. 甲方愿意全权委托乙方为本项目企业改制（如需要）、推荐挂牌并持续督导、定向发行（含挂牌前与挂牌后）、并购重组等事项提供相关服务的主办券商。乙方同意接受甲方的委托，承担本项目的相关工作。4. 如发生本协议条款与中国法律、法规及有关行政规章产生任何抵触，甲、乙双方及时按照相关法律、法规及有关行政规章完善协议，或另行签订补充协议。甲、乙双方经友好协商，达成如下协议。第一条 委托事项甲方委托乙方为本项目企业改制（如需要）、推荐挂牌并持续督导、定向发行（含挂牌前与挂牌后）、并购重组等事项提供相关服务的主办券商。第二条 甲方的权利（一） 甲方有权与乙方进行协商，促进乙方以应有的谨慎、勤勉完成本次甲方股票挂牌的相关工作，妥善安排甲方股票挂牌的各个环节；（二） 甲方享有督促乙方履行本协议项下各项义务的权利；（三） 甲方实现股票挂牌之日前的任何时候，如果乙方丧失签订或履行本协议的权利能力与行为能力，甲方有权立即获得通知，并要求乙方采取措施予以补救或公布该事实；（四） 甲方享有本协议其他条款规定的权利。第三条 甲方的义务（一） 委托乙方处理有关本项目需要乙方处理的事宜，全面及时配合乙方的工作，包括：及时向乙方提供执行本项目所需的文件、资料及信息等（以下简称“材料”）,并承诺所提供材料的真实性，准确性与完整性；依据乙方拟定的项目工作计划与方案， 组建专门的工作小组，并指定日常联络人协调、组织有关事宜及各中介结构的合作；为乙方现场工作提供必要的办公、通讯等便利条件；（二） 甲方同意就与本项目有关的任何重要信息，保证乙方不比本项目中其他中介机构更晚获得该等信息；（三） 按本协议有关规定，向乙方支付相关报酬与费用；（四） 本协议签订后，甲方若按照非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则及其配套文件实施定向发行、并购重组等业务，应在乙方推荐及督导下进行，并与乙方另行签订相关协议，就有关合作内容及费用支付订立进一步条款；（五） 甲方存续期间符合相关条件若需进行首次公开发行股票及上市或进行其他证券相关业务，除非甲方已从乙方获得确认乙方及其子公司不再拥有完成该业务的相关资质，在与其他证券公司相比同等条件下，甲方应优先聘用乙方及其子公司为其承销保荐人或提供其他相关业务服务；（六） 本协议其他条款规定的义务。第四条 乙方的权利（一） 乙方为本项目的唯一主办券商，拥有法律法规以及本协议、甲乙双方就本项目订立的任何补充协议所赋予全国中小企业股份转让系统主办券商所应拥有的全部权利；（二） 乙方有权免于就其他甲方委任的专业中介机构所应负责的事项发表咨询意见。“专业中介机构”指所有委托方委任的专业机构及/或人士，包括但不限于律师、会计师、资产评估师、税务顾问等；（三） 若甲方不能按照本协议第六条约定的金额与时间点付款，乙方拥有随即撤出项目人员、中止项目工作直至收到该阶段付款为止的权利；在甲方的挂牌申请获批后，若甲方不能按照本协议第六条的约定付清全款，乙方拥有不予协助办理甲方股票挂牌手续直至甲方付清全款为止的权利；（四） 享有本协议其他条款规定的权利。第五条 乙方的义务（一） 乙方按照中国法律、法规和有关行政规章之规定，组建项目小组对甲方进行尽职调查、协助甲方进行股份制改造（如需要）、召开内核会议对申报文件进行审核与表决、进而推荐甲方进入全国中小企业股份转让系统挂牌；（二） 乙方项目小组进行尽职调查前，乙方应与甲方签署保密协议；（三） 乙方在项目进场后合理时间内向甲方提供一份项目进度计划表，安排项目各阶段重要工作、具体方案、关键节点的计划完成时间以及中介各方合作内容，乙方对甲方在项目推进过程中的其它相关工作提供协助与指导；（四） 乙方在事先未获得甲方书面认可（甲方无正当理由不应拒绝或拖延该等书面认可）的情况下，不应以任何形式向社会公众披露可能影响甲方股份将来挂牌成功的信息，除非中国法律、法规及有关行政规章另有规定；（五） 本项目通过内核后，乙方应与甲方另行签订推荐挂牌并持续督导协议书；甲方挂牌后，乙方应配备相应人员持续督导甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；（六） 本协议其他条款规定的义务。第六条 费用及其支付本协议项下各项费用列示如下，本协议项下乙方收取的（一）（二）（三）项费用均不含增值税，增值税的税率为6%，相关增值税均由甲方承担, 乙方在收到甲方支付的费用和税款后开具合规的增值税发票：（一） 推荐挂牌费 万元(人民币 万元整)，由乙方向甲方分阶段收取；（二）持续督导年费 元/年；（三）在项目尽职调查、申报、回复反馈、封卷、推荐挂牌以及持续督导阶段的现场检查和应企业要求的专项指导等服务过程中，乙方项目人员及督导人员发生的差旅、食宿、通讯、交通、材料制作等其他费用；（四）甲方应向全国中小企业股份转让系统有限责任公司交纳的挂牌初费及挂牌年费；上述费用的支付方式和时间为：第一项所列费用支付方式：1、甲方在本协议签订生效、乙方项目小组进场后五个工作日内支付总费用中的20%，即人民币 万元整；2、甲方在完成股改、进行工商变更登记后五个工作日内支付总费用中的30%，即人民币 万元整；3、甲方在本项目通过乙方内核程序后五个工作日内支付总费用中的30%，即人民币 万元整；4、甲方的挂牌申请成功获得全国中小企业股份转让系统同意挂牌的函和中国证监会核准公开转让的批复（如需）后两个工作日之内支付总费用中的20%，即人民币 万元整；第二项费用，甲方应自挂牌之日起五个工作日内向乙方支付当年费用(年费折算到月，自挂牌次月开始起算当年应付费用）；次年及后续的该项费用，甲方应于每年元月十五日前向乙方支付。第三项费用由甲方承担，在乙方相关人员推进服务的过程中实报实销。第四项费用，甲方应按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的时间与收费标准直接向其支付。第七条 其他协议甲乙双方约定，就本协议所述的甲方股票推荐挂牌事宜另行签订特定相关业务协议，特定相关协议的内容可以视为对本合同的补充。第八条 不可抗力与本协议中止、终止（一） 在本协议签署后，如因客观环境发生重大变化致使项目无法继续运作或甲方无法按原定计划经推荐进入全国中小企业股份转让系统挂牌，则双方可以协商决定中止或终止本协议，上述中止或终止不能免除甲方对乙方已进行实际工作量（依工作进度百分比计算）的支付义务，且该支付不受限于乙方要求的付款方式。（二） 中止或终止本协议应采用书面形式，其中善后事宜的处理与后续的权利义务由双方共同协商决定。（三） 发生不可抗力时，双方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。第九条 协议解除与违约责任如果任何一方违反或不履行本协议项下的任何义务，或单方面解除协议，导致对方遭受损失；或因任何一方的上述行为导致第三人对另外一方提出或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应对由此产生的损失（包括实际发生的项目费用、为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的相关费用，和预期应得的项目收入），向对方提供完全、有效的赔偿。第十条 通知、管辖与争议解决（一） 本协议项下的所有通知均以书面形式，用传真或邮寄方式送达，任何通知一经送达即为生效；（二） 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护；（三） 由本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方应尽最大努力协商解决，如果六十天内协商不成，任何一方均有权在乙方所在地向人民法院提起诉讼。第十一条 协议文本本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等的法律效力。第十二条 协议效力（一） 本协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章即生效；（二） 双方以往就该项目及其有关事宜所达成的安排和协议如与本协议有抵触的，均应以本协议为准；（三） 本协议的未尽事宜或对本协议做出的任何修改，应由双方共同协商决定，并采取书面补充协议的形式；（四） 本协议项下的权利义务不因甲方进入全国中小企业股份转让系统挂牌而终止或解除。【此页无正文，为ZZ证券股份有限公司与 总体协议之 公司签字盖章页】甲方： 法定代表人（授权代表）：盖章：年 月 日【此页无正文，为ZZ证券股份有限公司与 总体协议之ZZ证券股份有限公司签字盖章页】乙方： ZZ证券股份有限公司 法定代表人（授权代表）： 盖章：年 月 日乙方银行账户信息：