首次公开发行股票(IPO)尽职调查底稿之历史沿革情况调查.xlsx

首首次次公公开开发发行行股股票票公公司司尽尽职职调调查查工工作作汇汇总总表表历历史史沿沿革革情情况况调调查查发发 行行 人人：核核查查人人员员：日日期期：索索引引号号：Z-2核核查查期期间间：复复核核人人员员：日日期期：一一、核核查查目目的的核查发行人历史沿革是否符合相关规定。二二、所所执执行行的的核核查查程程序序核核查查程程序序底底稿稿索索引引是是否否适适用用（或或）核核查查人人执执行行时时间间程序1取得工商部门盖章的反映发行人股东及股本变更的基本信息单、全套工商登记文件以及发行人存档的相关文件（包括但不限于：历次变更的营业执照、股东会决议、股权转让合同、增资协议、公司章程及章程修正案、验资报告、评估报告、财务资料、付款凭证、政府批准文件等）见Z-2-6-1历次股本/股权变动情况表程序2发起人调查 程序2.1 取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定Z-2-2-1发起人基本情况表 程序2.2 核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况Z-2-2-2-1自然人发起人直接和间接持股情况表Z-2-2-2-2自然人发起人及其亲属在发行人任职情况表第 1 页，共 17 页 程序2.3 核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性。重点关注整体变更时评估报告中列明的原有限责任公司未取得产权证明的资产（如有）Z-2-2-3 设立股份公司出资情况表程序3现有全体股东调查 程序3.1 3.1取得现有股东最新经年检的企业法人营业执照、事业单位法人证书、社团法人登记证或民办非企业单位证书，各股东最近一期的财务报表，审计报告（如有），各股东现行有效的章程，判断其是否合法存续，是否具有投资资格Z-2-3-1现有全体股东基本情况表 程序3.2 3.2调查股东中战略投资者和风险投资者的有关情况，关注投资协议条款的合法性合规性、间接股东是否超过200人；股东为合伙企业的，作为一家股东，但需核查合伙目的和实质以及合伙企业历史沿革情况Z-2-3-2-1说明性底稿：对投资协议主要条款的分析说明Z-2-3-2-2对合伙企业股东的核查表 程序3.3 3.3核查发行人是否存在控股股东、实际控制人为境外企业或居民的情况 程序3.4 3.4关注最近1年新增股东情况，核查：增资或股权转让的原因，定价依据，新增股东资金来源，新增股东背景，新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；核查上述新增股东对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；创业板需披露上述新增自然人股东5年的履历，法人股东需要披露其实际控制人Z-2-3-4-1对新增股东的核查情况表程序44、出资情况调查：第 2 页，共 17 页 程序4.1 4.1通过咨询中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅发行人注册登记资料、查阅股东出资时验资资料（包括所附银行入帐凭证）以及出资后发行人与股东之间的交易记录（核对现金或银行存款日记账）等方法，调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况Z-2-4-1历次出资、增资情况核查表 程序4.2 4.2核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利、著作权等）的产权过户情况 程序4.3 4.3对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性，关于短期内因不同评估目的导致同一标的资产评估值差异较大的情况；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书 程序4.4 4.4核查无形资产的出资比例以及非现金资产的出资比例是否符合出资当时的规定 程序4.5 4.5以债权出资的，需核查债权形成的原因及真实性 程序4.6 4.6关注股东出资后短期内又转出等额资金的情形 程序4.7 4.7核查股东出资的资金来源程序55、股权结构调查：程序5.1 5.1编制股权结构图股权结构图应追溯到终极股东（自然人或国资委），股东之间有关联关系的需标注 程序5.2 5.2根据不同行业的要求，核查其股权结构的合法性（例如国资比例、外资比例、单个股东持股比例等）程序5.3 5.3如果控股股东以外的单个自然人持股比例较大，应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况第 3 页，共 17 页 程序5.4 5.4核查国有企业职工持股、管理层持股是否符合相关规定 程序5.5 5.5股份公司设立时的国有股权设置及其后的变化情况，需取得省级以上国资部门出具的国有股权管理批复 程序5.6 5.6如果发行人是外商投资企业，核查其股权设置是否符合相关规定（例如境内自然人作为外商投资有限公司和外商投资股份公司股东的合法性）程序5.7 5.7关注发行人外方股东的实际控制人为境内自然人的情况，核查境内自然人设立外方股东的程序、外汇资金来源的合法性 程序5.8 5.8发行人为红筹架构的，需按证监会的要求进行清理 程序5.9 5.9调查发行人是否发行过内部职工股，核查内部职工持股是否符合当时的规定程序66、股本变化、股权结构变化调查：程序6.1 6.1编制发行人股本结构变化表 程序6.2 6.2查阅与发行人股本结构变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查发行人历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动第 4 页，共 17 页 程序6.3 6.3对历次股权转让，核查：股权转让的原因、定价依据、定价基准日至交易完成日过渡期间的损益处理、税务风险、款项是否付清、资金来源、受让股东与转让方和发行人的关系、是否履行相关内外部程序（关注是否涉及行业审批；关注国有股权、集体股权和外资股权转让的特别要求，如国有股权转让是否评估及备案、是否履行公开交易程序；集体企业股权转让是否经职代会同意并经原审批机关批准；外资股权转让是否经原审批机关批准）、是否存在限制转让的情形（关注发起人限售、董监高限售的相关规定）Z-2-6-1历次股本/股权变动情况表 程序6.4 6.4对历次注册资本增减变化，核查：增减原因、定价依据、税务风险、增资资金来源、是否履行相关内外部程序（增减资是否履行内外部审批程序；增资关注验资情况；减资关注公告程序和债权人利益保护）程序6.5 6.5在历次股本及股权结构变化中，关注国有企业改制、国有股权转让或国有股权比例被稀释是否履行相应的法律程序；是否存在损害国家、集体或个人利益的情形，有无潜在的纠纷。对于历次国有股权变化过程中存在的瑕疵，取得国有资产管理部门的确认 程序6.6 6.6发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中涉及股本变化的，关注自然人股东纳税情况 程序6.7 6.7调查发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行过清理的，取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，职工股份转让是否损害职工利益，是否已明确有关责任承担主体第 5 页，共 17 页 程序6.8 6.8调查发行人是否曾存在委托持股，委托持股产生的原因、委托人与代持人之间的权利义务关系（两者的身份关系、代持的数量、证明代持关系的外部凭证、代持期间的表决权及分红权的归属等）、代持的解决方式、转让价格、资金来源、税务风险、对公司治理结构的影响、是否存在潜在纠纷（如是否作为离婚财产进行分割）、律师对委托持股合法性的判断Z-2-6-2委托持股情况表 程序6.9 6.9发行人曾发行内部职工股，或曾存在工会、信托、委托持股情况的，应与相关当事人当面访谈进行核查程序6.106.10对于集体企业改制、集体资产量化到个人，关注改制程序的合法性，取得省级人民政府确认文件程序6.116.11关注外商投资企业整体变更为股份公司的特殊要求程序6.126.12发行人的国有股东需在申报前取得将部分国有股转由社保基金持有的批复文件三三、核核查查说说明明本部分列示项目组所执行的了解、分析性的工作，并说明相关结论。（不够可加行）四四、核核查查结结论论经核查，发行人历史沿革符合相关规定。第 6 页，共 17 页发发起起人人基基本本情情况况表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-2-2-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：发发起起人人名名称称或或姓姓名名住住所所或或住住址址注注册册资资本本实实收收资资本本经经营营范范围围 出出资资金金额额出出资资比比例例是是否否通通过过上上年年度度年年检检上上年年末末总总资资产产上上年年末末净净资资产产上上年年度度营营业业收收入入上上年年度度净净利利润润发起人一发起人二发起人三发起人四发起人五填表说明：此表填列各发起人在发起设立股份公司时的基本情况，而非目前状况。核核查查程程序序及及结结论论取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定第 7 页，共 17 页自自然然人人发发起起人人直直接接和和间间接接持持股股情情况况列列表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-2-2-2-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：自自然然人人发发起起人人姓姓名名持持股股单单位位投投资资金金额额持持股股比比例例是是否否任任职职自然人发起人一自然人发起人二自然人发起人三自然人发起人四自然人发起人五核核查查程程序序及及结结论论：核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况第 8 页，共 17 页自自然然人人发发起起人人及及其其亲亲属属在在发发行行人人任任职职情情况况表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-2-2-2-2核核查查期期间间：核核查查日日期期：自自然然人人发发起起人人姓姓名名在在发发行行人人任任职职任任职职期期限限是是否否有有亲亲属属在在发发行行人人处处任任职职亲亲属属关关系系及及所所任任职职务务任任职职期期限限自然人发起人一自然人发起人二自然人发起人三自然人发起人四自然人发起人五核核查查程程序序及及结结论论：核查自然人发起人在发行人的任职情况，及其亲属在发行人任职情况第 9 页，共 17 页设设立立股股份份公公司司出出资资情情况况表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-2-2-3核核查查期期间间：核核查查日日期期：资资产产类类型型资资产产名名称称资资产产账账面面值值资资产产审审计计值值资资产产评评估估值值评评估估增增值值率率权权属属证证书书使使用用情情况况土土地地使使用用权权土地使用权一土地使用权二房房屋屋所所有有权权房屋所有权一房屋所有权二主主要要设设备备设备一设备二填填表表说说明明：以上资产名称来源于公司整体变更时的资产评估报告，填列主要资产即可，重点需关注有限公司未取得权属证明的资产。“使用情况”需关注该项资产是否为有限公司、股份公司实际使用，使用情况是否正常。核核查查程程序序及及结结论论核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性第 10 页，共 17 页全全体体股股东东基基本本情情况况表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-2-3-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：股股东东名名称称或或姓姓名名住住所所或或住住址址注注册册资资本本实实收收资资本本法法定定代代表表人人经经营营范范围围 出出资资金金额额出出资资比比例例是是否否通通过过上上年年度度年年检检上上年年末末总总资资产产上上年年末末净净资资产产上上年年度度营营业业收收入入上上年年度度净净利利润润股东一股东二股东三股东四股东五核核查查程程序序及及结结论论取得现有股东最新经年检的企业法人营业执照、事业单位法人证书、社团法人登记证或民办非企业单位证书，各股东最近一期的财务报表，审计报告（如有），各股东现行有效的章程，判断其是否合法存续，是否具有投资资格第 11 页，共 17 页投投资资协协议议主主要要条条款款的的分分析析说说明明发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-3-2-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：一一、核核查查目目的的调查股东中战略投资者和风险投资者的有关情况，关注投资协议条款的合法性合规性，关注业绩对赌、保底收益、附条件回购、一票否决权等特别条款对IPO的影响。二二、核核查查说说明明第 12 页，共 17 页合合伙伙企企业业股股东东基基本本情情况况表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-2-3-2-2核核查查期期间间：核核查查日日期期：合合伙伙企企业业股股东东合合伙伙企企业业出出资资额额合合伙伙人人(注注1)1)出出资资比比例例对对发发行行人人出出资资额额合合伙伙目目的的合伙企业股东一普通合伙人一*注2普通合伙人二*有限合伙人一*有限合伙人二*合伙企业股东二注1：合伙人应披露至最终自然人或国资委。注2：合伙目的请查阅合伙协议或对合伙企业进行访谈。核核查查程程序序及及结结论论调查股东中战略投资者和风险投资者的有关情况，关注发行人间接股东是否超过200人；股东为合伙企业的，作为一家股东，但需核查合伙目的和实质以及合伙企业历史沿革情况第 13 页，共 17 页新新增增股股东东核核查查表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-2-3-4-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：新新增增股股东东名名称称或或姓姓名名入入股股方方式式入入股股原原因因价价格格及及定定价价依依据据资资金金来来源源是是否否存存在在关关联联关关系系新新增增自自然然人人股股东东5 5年年的的履履历历新新增增法法人人股股东东的的实实际际控控制制人人对对发发行行人人经经营营的的影影响响新增股东一注1注2新增股东二新增股东三填表说明：此表填写近一年内新增股东情况。注1：填写增资或股权转让。注2：如果与前后短期内增资或股权转让价格存在较大差异的，需说明原因。核核查查程程序序及及结结论论关注最近1年新增股东情况，核查：增资或股权转让的原因，定价依据，新增股东资金来源，新增股东背景，新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；核查上述新增股东对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；创业板需披露上述新增自然人股东5年的履历，法人股东需要披露其实际控制人第 14 页，共 17 页出出资资情情况况核核查查表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-2-4-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：历历次次出出资资注注册册资资本本实实收收资资本本出出资资股股东东出出资资金金额额出出资资比比例例出出资资方方式式 出出资资期期限限出出资资来来源源验验资资时时间间、报报告告名名称称银银行行入入账账凭凭证证的的划划款款方方、划划款款金金额额实实物物出出资资的的评评估估报报告告(文文号号、评评估估值值)实实物物出出资资是是否否办办理理权权属属变变更更登登记记实实物物出出资资是是否否入入账账及及实实际际使使用用股股东东出出资资后后是是否否短短期期内内转转出出设立时（2003年1月1日）注1注2第一次增资（2004年1月1日）第二次增资（2005年1月1日）第三次增资（2006年1月1日）第四次增资（2007年1月1日）注1：从验资报告附件中获取。注2：查看出资前后一个月公司银行存款日记账和现金日记账。核核查查程程序序及及结结论论（1）通过咨询中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅发行人注册登记资料、查阅股东出资时验资资料（包括所附银行入帐凭证）以及出资后发行人与股东之间的交易记录（核对现金或银行存款日记账）等方法，调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况（2）核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利、著作权等）的产权过户情况（3）对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性，关于短期内因不同评估目的导致同一标的资产评估值差异较大的情况；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书（4）核查无形资产的出资比例以及非现金资产的出资比例是否符合出资当时的规定（5）以债权出资的，需核查债权形成的原因及真实性（6）关注股东出资后短期内又转出等额资金的情形（7）核查股东出资的资金来源第 15 页，共 17 页历历次次股股本本、股股权权变变动动情情况况表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-2-6-1核核查查期期间间：核核查查日日期期：股股本本/股股权权变变动动时时间间变变化化原原因因注注册册资资本本实实收收资资本本 入入股股价价格格 定定价价依依据据股股权权结结构构出出资资方方式式实实物物出出资资评评估估值值验验资资或或股股权权转转让让付付款款情情况况内内部部审审批批程程序序外外部部审审批批程程序序设立时注3注4注5第一次增资注1注2第一次股权转让第二次增资第二次股权转让注1：关注短期内价格差异较大的合理性，关注是否存在股份支付。注2：变化后的股权结构，股东及持股比例。注3：根据验资报告填写出资或增资的时间、金额，并核对银行转账凭证上的付款人是否为出资的股东；股权转让填写受让方付款的时间、金额及付款方式。注4：增资是否经股东（大）会审议，股权转让是否经其他股东放弃优先认购权等。注5：行业主管部门或外资管理部门审批情况。核核查查程程序序及及结结论论（1）对历次股权转让，核查：股权转让的原因、定价依据、定价基准日至交易完成日过渡期间的损益处理、税务风险、款项是否付清、资金来源、受让股东与转让方和发行人的关系、是否履行相关内外部程序（关注是否涉及行业审批；关注国有股权、集体股权和外资股权转让的特别要求，如国有股权转让是否评估及备案、是否履行公开交易程序；集体企业股权转让是否经职代会同意并经原审批机关批准；外资股权转让是否经原审批机关批准）、是否存在限制转让的情形（关注发起人限售、董监高限售的相关规定）（2）对历次注册资本增减变化，核查：增减原因、定价依据、税务风险、增资资金来源、是否履行相关内外部程序（增减资是否履行内外部审批程序；增资关注验资情况；减资关注公告程序和债权人利益保护）第 16 页，共 17 页委委托托持持股股情情况况表表发发 行行 人人：核核查查人人员员：索索引引号号：Z-2-6-2核核查查期期间间：核核查查日日期期：代代持持期期间间委委托托人人代代持持人人代代持持出出资资额额代代持持比比例例代代持持凭凭证证代代持持期期间间是是否否发发生生转转让让代代持持期期间间分分红红情情况况是是否否存存在在潜潜在在纠纠纷纷注1注2注3注1：委托人通过银行转账支付出资的相关凭证。注2：如有分红，核查分红款是否实际支付给委托人，并取得相关凭证。注3：如委托人在代持期间离婚，是否对被代持的股权进行财产分割。核核查查程程序序及及结结论论调查发行人是否曾存在委托持股，委托持股产生的原因、委托人与代持人之间的权利义务关系（两者的身份关系、代持的数量、代持期间的表决权及分红权的归属等）、代持的解决方式、转让价格、资金来源、税务风险、对公司治理结构的影响、是否存在潜在纠纷（如是否作为离婚财产进行分割）、律师对委托持股合法性的判断第 17 页，共 17 页