地下管廊特许经营协议.docx

xxx市城区地下综合管廊工程PPP项目特许经营协议甲 方：xxx市住房和城乡建设委员会 乙方一：xxx市xx湖污水处理有限责任公司 乙方二：xxxx局集团有限公司 丙 方：【 】中国xx二x年五月 xxx市城区地下综合管廊工程PPP项目特许经营协议本协议由下列各方于2017年 月 日在xxx市签署：甲方：xxx市住房和城乡建设委员会（下称“甲方”），系按照中华人民共和国（下称“中国”）法律依法组建和存续的xxx市人民政府（下称“市政府”）职能部门，为市政府授权的本项目实施机构，法定代表人：【 】，职务：【市住建委主任】，国籍：【中国】。和乙方一：xxx市xx湖污水处理有限责任公司系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司法定代表人：【x】，职务：【公司董事长】，国籍：【中国】。乙方二：xxxx局集团有限公司系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司法定代表人：【x】，职务：【公司董事长】，国籍：【中国】。为方便起见，乙方一、乙方二合称“乙方”。丙方：【 】系是由乙方一和乙方二共同对xxx市安达综合管廊建设管理有限公司增资扩股后重组设立的有限责任公司，以实施xxx市城区地下综合管廊工程PPP项目为目的存在。鉴于： 为推动xxx市基础设施和公用事业投融资体制的创新，同时引进先进管理和技术、提高城市基础设施和公用事业的服务理念和服务效率，市政府决定采用PPP模式实施xxx市城区地下综合管廊工程PPP项目（下称“本项目”或“项目”），并授权xxx市xx湖污水处理有限责任公司（下称“xx湖污水处理公司”）作为本项目的政府方出资代表先行成立了【xxx市安达综合管廊建设管理有限公司】； 根据xxx市人民政府文件（2016年第【】号），市政府已经同意实施本项目，甲方获得授权签署本协议； xxxx局集团有限公司于2016年 12 月 9 日参加了甲方组织的xxx市城区地下综合管廊工程PPP项目投标工作，并于投标截止时间之前提交了投标文件；甲方根据投标人须知中规定的程序和方法，组织评标委员会对提交的投标文件进行评审，最终确定xxxx局集团有限公司为中标人； 甲方通过公开招标的方式选择xxxx局集团有限公司作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方、丙方签署本协议的方式授予丙方，由丙方作为实施本项目投融资、建设、运营、维护、管理及移交的主体在本项目项下的特许经营权。待乙方按照公司章程和增资协议的约定在xxx市成立项目公司即丙方后，由丙方通过在本协议首部和尾部丙方处签字盖章并加盖骑缝章的形式补签协议，并承继乙方在本协议项下关于投资、融资、运营、维护、移交的权利和义务，专属于乙方的股东权利义务、施工建设相关的权利义务除外。 甲方与乙方、丙方特此订立本协议，以规定丙方投资、建设、运营、维护本项目，并在特许经营期届满后根据本协议的规定将本项目及配套设施完好地无偿移交给甲方或甲方指定机构。为此，三方达成如下协议，共同遵守执行：第1条 定义和释义1.1 定义在本协议中，下述术语具有如下含义：“本协议”指甲方、乙方、丙方之间签订的本xxx市城区地下综合管廊工程PPP项目特许经营协议，以及日后可能签订的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。“本项目”指位于xxx市城区范围内，主要包括黄州大道、新港北路、中环路等道路下的地下综合管廊及其上新建及改造道路的投资、融资、建设及运营维护（含土石方工程、主体工程、已建道路恢复、综合管廊控制中心、供电系统、照明系统、消防系统、通风系统、排水系统、标识系统、监控报警系统及其他附属配套设施）。“项目设施”指由丙方拥有特许经营权的本项目地下综合管廊、市政道路以及相关附属设施。“特许经营权”指具有本协议第2.1条款规定的含义。“生效日”指甲方、乙方、丙方正式签署本协议之日期，如果双方签署日期不一致以较晚日期为生效日。“开工日”指本项目的监理公司发出开工令的日期。“正式运营日”指项目建设竣工验收后或本协议约定的其他视为进入运营期的情形，丙方申请正式运营，甲方书面同意正式运营的日期。“移交日”指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的丙方将项目设施移交给甲方或甲方指定机构的日期。“特许经营期”指具有本协议第2.2条款规定的含义。“建设期”指开工日起至正式运营日止的期间。本项目的建设期为3年。“运营期”指本项目正式运营日至移交日的期间。本项目的运营期为27年。“管廊服务费”丙方管廊服务费收入来源包含两部分，即管廊经营管理收入和政府可行性缺口补助。“道路服务费”甲方通过政府购买服务费方式向丙方支付道路服务费“管廊可行性缺口补助”由于项目投资巨大，且有大量已建道路开挖修复，增加了建设成本，具有较强的正外部经济效应，仅靠使用者付费将无法收回投资。为使本方案实现经济可行性，政府对本项目可行性缺口进行补助，以使乙方二能收回投资并取得合理回报，确保项目顺利完成投资建设并维持健康稳定运行。“履约保函”指乙方按照本协议约定向甲方提供的保函。“批准”指根据本协议的约定为乙方、丙方或为乙方、丙方将要进行的任何与特许经营权有关的工程项目进行投资、融资、建设、运营、维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。“认定保险赔款”指丙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果丙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因丙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。“融资文件”指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函相关的文件。“融资交割”当下述条件具备时，视为完成融资交割：(a) 按照投标人须知、增资协议和融资文件的要求完成对项目公司的出资；(b) 丙方与贷款人已签署并递交主要融资文件，且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被贷款人放弃。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“投标人须知”指xxx市城区地下综合管廊工程PPP项目招标文件的第一卷xxx市城区地下综合管廊工程PPP项目 投标人须知。“投标文件”指乙方二在2016年12月30日向甲方提交的xxx市城区地下综合管廊工程PPP项目投标文件。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。“补偿事件”指乙方、丙方按本协议有权获得补偿的任一事件。“一般补偿事件”指乙方、丙方按本协议第19.1条款规定有权获得补偿的任一事件。“不可抗力”指具有本协议第16条款所规定的含义。“缺陷责任期”指具有本协议第15.8条款所规定的含义。“法律变更”指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律、法规、规章、技术标准以及其他所有强制性适用要求，导致(a) 适用于乙方、丙方或由乙方、丙方承担的税收或关税发生变化；(b) 项目投资、建设、运营、维护和移交要求发生变化使得乙方、丙方的资本性支出或运营成本增加。适用上述法律变更的结果导致增加乙方、丙方的资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。“政府部门”指(a) 中国国务院及其下属的部、委、局、署，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；(b) xx省政府及其下辖政府职能部门；(c) xxx市政府及其下辖政府职能部门。“运营年”指运营期内任一年度期间，第一个运营年应在正式运营日开始至满一年时间止，以此类推。“运营月”指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在正式运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月1日开始，至特许经营期结束之日止。“运营日”指每日从00:00时开始至同日24:00时结束的二十四小时。“终止通知”指根据本协议第17.4.2条款发出的通知。“谨慎工程和运营惯例”指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：a) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；b) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；c) 由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。1.2 释义1.2.1 在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：（a） 协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；（b） “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；（c） 一方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；（d） 除非上下文另有所指，“元”指人民币元；（e） 除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（f） 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；（g） 任何条款、附表或附件指本协议的条款、附表或附件；（h） 除非另有表述，时间应被解释为北京时间。（i） 本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；（j） 本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；1.2.2 在本协议中，标题仅为方便之用，不影响解释。第2条 特许经营权和特许经营期2.1 特许经营权2.1.1 甲方将授权丙方在特许经营期内投资、建设、运营和维护本项目设施，提供地下综合管廊及市政道路使用服务，同时丙方行使和享有向入廊管线单位收取管线入廊费、管廊运营管理费，并获得政府可行性缺口补助及道路政府购买服务费的权利，以及本协议规定的其他权利和权益。2.1.2 丙方应在特许经营期内按照相关法律法规及特许经营协议的要求，自行承担归丙方负责的费用、责任和风险（本协议另有约定的除外），负责项目设施的投资、建设、运营和维护，特许经营期届满时按照本协议第15条款的规定将项目设施无偿完好无抵押和质押移交给甲方或甲方指定机构。同时应履行xxxx局集团有限公司与xx湖污水处理公司对【xxx市安达综合管廊建设管理有限公司】增资扩股前的与投资建设本项目相关的权利义务，并对为投资建设本项目产生的经审计确认的相关费用据实结算。2.1.3 除本协议另有规定外，丙方无需为大中修取得上述特许经营权向甲方支付任何费用。丙方在特许经营期内独家享有中标项目特许经营权，甲方在特许经营期内不允许以任何方式将全部或任何部分的特许经营权授予第三方、不允许以任何方式将特许经营权项下的预期收益进行质押或其他担保措施。2.2 特许经营期特许经营期选取以下较短的一项期限。2.2.1 除依本协议第17条款提前终止或第19.1.2（c）条款延长，特许经营期为开工日起三十（30）年。特许经营期包含建设期和运营期。建设期从开工日起至正式运营日前一日,建设期为三（3）年；运营期开始正式运营日起至开始正式运营日第二十七（27）年届满之日。2.3 特许经营权的担保及转让2.3.1 经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，丙方可根据国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发201460号）的规定将本协议项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，丙方设置该担保权益不应损害甲方依据法律法规及相关合法文件所享有的合法权益；若未来丙方不能顺利完成项目融资的，乙方二应确保丙方的融资足额到位；2.3.2 丙方不得对本项目的资产、设施和设备进行转让或设置担保权益；2.3.3 除本协议另有规定外，未经甲方同意，丙方在项目特许经营期内不得将本项目特许经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。2.4 项目特许经营期满后的处理2.4.1 本项目特许经营限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择特许经营者，如丙方在上述特许经营期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。2.4.2 项目特许经营期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则丙方可就项目特许经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或如需招标而丙方未获中标资格的，丙方应将项目资产无偿移交甲方或甲方指定机构。2.4.3 丙方应保证在特许经营期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在特许经营期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由丙方享有和承担，与甲方无关。第3条 双方的声明和保证3.1 甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日：3.1.1 甲方已获得市政府的授权和批准签署本协议；3.1.2 甲方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；3.1.3 甲方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对甲方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；3.1.4 如果甲方在上述第3.1.1条款、第3.1.2条款和第3.1.3条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权根据第17条款的规定终止本协议。3.2 乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日：3.2.1 乙方已经依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本协议的法人资格和能力并已获得为该等签署和履行所需的政府部门的所有批准；3.2.2 乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；3.2.3 如果乙方在上述第条款、第条款或第条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据错误！未定义书签。款的规定终止本协议。3.3 不限制甲方法定权利本协议不限制甲方行使其法定权利。甲方有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下的特许经营权进行监管。3.4 履约保函3.4.1 本协议生效日起十五（15）个工作日内，乙方应向甲方提交按照“附件三”的格式出具的甲方作为受益人的履约保函，以保证乙方按照本协议的条款和条件履行本协议项下的各项义务。如乙方无正当理由延期递交履约保函又不向甲方发出延期申请的，甲方有权发出催告，自催告之日起15日内乙方仍未递交的，甲方有权终止本协议并全额兑取投标保证金。3.4.2 甲方在收到按第3.4.1条款和第3.4.3条款提交的履约保函后，应同时返还投标保证金。3.4.3 履约保函的金额履约保函应由甲方可接受的中国境内的金融机构出具，前三（3）年建设期履约保函金额为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），从第四（4）年起至特许经营期终止前三（3）年运营维护履约保函金额为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），特许经营期终止前三（3）年至缺陷责任期届满之日运营维护履约保函提高至人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）作为移交维修履约保函，由丙方提供。3.4.4 履约保函有效期（a） 乙方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至缺陷责任期届满之日止的期间内持续有效。（b） 乙方可以开立多份生效日期首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于十二（12）个月。每份履约保函（下称“旧履约保函”）有效期届满前至少三十（30）日乙方应向甲方提交一份金额符合第3.4.3条款规定的用以替换旧履约保函的履约保函（下称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。（c） 最后一份履约保函的有效期：i. 在特许经营期正常结束的情况下，最后一份保函的有效期应至第15.8条款所规定的缺陷责任期届满之日止。ii. 在特许经营协议根据本协议第17条款的规定被提前终止的情况下，当时有效的履约保函成为最后一份保函，其有效期应根据第17.9条款项下的规定延长或缩短。（d） 如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份履约保函的有效期，甲方有权发出催告并告知甲方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额，自催告之日起15日内乙方仍未递交的，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后一份履约保函的全部金额。3.4.5 履约保函的兑取（a） 除非本协议另有约定，如果发生乙方未全部或部分履行其在本协议项下的义务，且在甲方要求的合理期限内未予补正，或未按本协议的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的相应的全部或部分金额（根据对应的违约金条款确定，无对应违约金条款的双方另行协商确定）；（b） 如果乙方未按照第3.4.6条款的规定按时补充履约保函的金额，甲方有权兑取旧履约保函届时所剩余的全部金额；（c） 如果乙方未按照第3.4.4条款的规定在每份履约保函到期日至少三十（30）日之前向甲方提交用以替换的履约保函，甲方有权兑取旧履约保函的全部金额；（d） 如果乙方未向甲方按期支付第10.5.2条款项下到期应付违约金，则甲方有权从履约保函中兑取相应违约金金额；（e） 本协议规定的其他乙方违约、赔偿等应付违约、赔偿金额未按时支付的情形下，甲方有权从履约保函中兑取相应违约金金额；（f） 甲方有权按照第3.5.3条款、第5.2条款、第7.3条款、第7.9条款、第8.5条款、第10.5.3条款、第11.3.3条款、第15.3条款、第15.4条款和第15.8条款的规定兑取履约保函；（g） 甲方在根据本条款兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。除非乙方在收到该等通知后十五（15）个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额或在收到该等通知后十五（15）个工作日内按第3.4.4条款的规定提交替换旧履约保函的新履约保函，否则，甲方即有权立即从履约保函中兑取该等金额。（h） 如果乙方没有遵守第3.4.1条款、第3.4.3条款、第3.4.6条款的规定，并且乙方在收到甲方要求其遵守的书面通知后三十（30）日内仍没有纠正，甲方有权兑取履约保函的剩余金额（如有），并有权在以后应支付给乙方的政府可行性缺口补助和政府购买服务费中扣除相应款项（下称“扣留款”），直至乙方履行第3.4.1条款、第3.4.3条款、第3.4.6条款的义务或直至所扣留款项与履约保函中的剩余款项（如有）之和满足第3.4.3条款中关于履约保函数额的要求；（i） 扣留款用于担保履约保函所担保的相同义务。如果乙方在甲方第一次取得扣留款后三十（7）日内履行了第3.4.1条款、第3.4.3条款、第3.4.6条款中所规定的义务，则在此后十五（15）日内，甲方应在以扣留款弥补其因乙方该等迟延履约行为所致之直接损失后，将剩余款项交予乙方。3.4.6 恢复履约保函的金额若甲方在特许经营期内根据本协议的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起的三十（30）日内将履约保函补充至第3.4.3条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证明。3.4.7 履约保函的解除在履约保函有效期届满之日，在兑取完由该份履约保函担保的所有款项，并清偿完该份履约保函有效期届满之日前乙方根据本协议的规定应支付的所有款项后，甲方应解除该份履约保函，并将该份履约保函的余额退还给乙方。3.4.8 甲方行使兑取履约保函的权利不损害甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方履约本协议项下的义务。3.4.9 对保函资金提取的异议若乙方/股东对于甲方根据本协议的规定兑取保函内资金存在异议，则应按照第20条的规定予以解决。若乙方/股东通过第20条规定的最终确定：（i）其原本不应向甲方承担任何赔偿责任，或（ii）甲方从任何保函内实际提取的资金超出了乙方基于本协议应承担的损失，则甲方应根据生效的法律文书将其原本不应提取的任何保函内的资金，连同截至实际偿还日该等不应提取的资金按照中国人民银行发布的同期存款基准利率计算的利息，全额偿还予乙方。3.5 保险3.5.1 丙方购买保险（a） 特许经营期内，丙方应根据适用法律和谨慎工程和运营惯例 ，购买和维持包括“附件二”规定内容的保险，建设期购买保险费用纳入本项目建设成本。（b） 丙方必须：i. 使甲方列入保险单上的被保险人；ii. 促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单；iii. 使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十（30）日书面通知甲方；iv. 未经甲方书面同意，丙方不得变更该等保险单据。3.5.2 购买保险证明丙方必须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。3.5.3 未维持保险（a） 丙方未能按第3.5.1条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响丙方在本协议项下的义务和责任。（b） 如果丙方不购买或维持第3.5.1条款所要求的保险，甲方首先应书面要求丙方购买上述保险，在丙方接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买该保险，则甲方有权根据本协议自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取款项以支付保险费用。第4条 双方的义务与权利4.1 甲方的一般义务除本协议规定的其他义务外，在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方负责协助、监督、检查乙方实施本项目的工作，但甲方并不因其承担有关协助、监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。4.1.1 遵守适用法律和本协议甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。4.1.2 保持特许经营权的有效性除适用法律另有规定或发生本协议规定的特许经营权提前终止的情况外，甲方应保持乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。4.1.3 协助获得和保持批准有效在乙方提出适当要求后，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的一切批准。4.1.4 不干预甲方依据适用法律和本协议规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目设施的正常建设、运营和维护。4.1.5 确保地下空间及地上土地使用权可满足乙方开展本项目的建设和运营活动在适用法律许可的条件下，特许经营期内甲方应确保本项目涉及的地下空间使用权和新建管廊地上附属设施、新建道路、改造道路的土地使用权可满足乙方开展本项目的建设和运营活动不受妨碍或损害。4.1.6 协助获得优惠政策甲方应尽最大努力协助乙方取得中国适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策，并协助乙方取得政府有关部门承诺的与履行本协议相关的其他优惠。如本项目获得国家或省市相关专项或奖励资金，甲方应当根据资金性质及时足额用于本项目，优先用于抵扣甲方当期应支付乙方的服务费用。4.1.7 在本项目进入运营期前，甲方负责会同相关部门制订和完善xxx市强制入廊的相关规定、措施及费用标准，并协助丙方与入廊管线单位签订入廊协议。如果入廊单位不按照计划和方案及时入廊的，甲方应协调相关管理部门做好强制入廊工作。4.2 甲方的基本权利4.2.1 制定本协议第7.1条款下的工程的建设标准（包括设计、施工和验收标准）。4.2.2 建设期内，根据需要或法律变更情况对已确定的工程建设标准进行修改或变更。4.2.3 按本协议约定提取建设期履约保函或运营维护履约保函或移交维修履约保函项下的款项的权利；4.2.4 对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；4.2.5 甲方或甲方指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；4.2.6 甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；4.2.7 在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；4.2.8 对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收回本项目特许经营权；（a） 转让、出租、特许经营权或擅自质押特许经营权或处置、抵押或质押项目设施、设备的；（b） 擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；（c） 因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；（d） 被相关部门依法注销、关停的；（e） 违反获得特许经营权时所做的承诺，情节严重的；（f） 法律法规禁止的其他行为。4.2.9 如果发生乙方违约的情况，按照本协议约定要求乙方纠正违约、向乙方收取违约金、提前终止或采取本协议规定的其他措施。4.2.10 有权根据法律规定和本协议的规定对本项目经营服务进行行业监管，制定管理、养护考核标准，并据此调整购买服务标准。4.2.11 为公共利益或国防安全，甲方有权介入本项目进行管理，并补偿乙方相关损失。4.3 乙方的一般义务4.3.1 遵守适用法律和本协议乙方应始终遵守所有的适用法律及本协议的规定。4.3.2 提供地下综合管廊及市政道路使用服务乙方应按照适用法律规定、设计标准、及本协议第8.2.3条款规定的运营维护标准提供地下综合管廊及市政道路使用服务。4.3.3 定期或不定期向甲方报告乙方应当在下列事项出现后七（7）个工作日内向甲方提交书面备案报告，报告该等事项的具体内容。甲方在收到乙方提交的上述报告或备案材料后七（7）个工作日内应提出反馈意见，逾期不提出的，视为没有异议。（a） 乙方总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的确定或发生人员变更。（b） 乙方签署的可能对特许经营权业务有重大影响的合同、协议或意向书。（c） 其他对乙方特许经营权业务有重大影响的事项。4.3.4 接受xxx市相关行政主管部门和甲方的监督管理乙方应接受xxx市相关行政主管部门和甲方根据适用法律和本协议的规定对乙方运营和维护项目设施的监督管理，并为xxx市相关行政主管部门、甲方或政府指定机构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据本协议以及xxx市相关行政主管部门和甲方的要求，及时向其报送有关资料。4.3.5 遵守安全标准和环境保护的责任（a） 乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本协议的规定。（b） 乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成项目设施用地（包括土壤、地下水或地表水、扬尘及空气）或周围环境的环境污染。（c） 乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。（d） 但对生效日前已经存在的或潜在的，因第三方的作为或不作为引起的，或者甲方导致的环境污染及安全隐患，乙方不承担责任。4.3.6 特许经营活动的范围未经甲方事先书面同意，乙方在特许经营期内不得对本协议特许经营范围之外的项目进行投资或从事与本项目服务内容不相关的其它经营活动。4.3.7 接受临时接管或征用（a） 在特许经营期期间，如果乙方严重违反本协议，且在本协议规定的期限内或本协议虽未明确规定期限但甲方书面要求的期限内，未能或无法纠正而可能导致如果甲方不采取接管的方式将危及公共利益、公共安全或项目设施安全运营，甲方有权利临时接管项目设施暂代乙方运营和维护项目设施；或在紧急情况下按照适用法律法规，甲方征用项目设施暂代乙方运营和维护项目设施。（b） 甲方在临时接管或征用前，应就临时接管或征用的原因、临时接管或征用的范围和程度、临时接管或征用代表、临时接管或征用时间事先书面通知乙方。甲方根据本条进行临时接管无须获得乙方的同意，但需要充分考虑乙方的反馈意见和建议。临时接管范围不应超过足以使乙方具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度；征用的范围不应超过法律规定的范围。（c） 甲方的临时接管或征用并不直接导致本协议中止、终止或转让或特许经营期的中止、终止；甲方的临时接管，将一直并仅应持续到乙方改正了/可以合理地被期望有能力改正导致临时接管的违约事件的时间。（d） 甲方临时接管或征用期间，乙方有义务为甲方提供资料和合作（包括执行甲方的合理决定），以使甲方能够在尽量消除导致甲方临时接管的事件对项目设施的运营和维护可能带来的影响或损失；除甲方临时接管范围内的事项外，乙方仍应履行本协议项下的其它义务。（e） 甲方临时接管期间，乙方无权获得甲方临时接管范围内对应的管廊服务费和道路服务费。（f） 如果由于乙方严重违约而导致的甲方的临时接管，则甲方因临时接管所发生的费用支出由乙方承担，并首先从临时接管期间乙方应当收取的管廊服务费中扣除。（g） 甲方因征用所发生的费用由甲方自行负担，由于征用而导致的乙方的损失，乙方有权按照本协议规定获得补偿。4.3.8 乙方拟定的涉及调整管廊服务费和道路服务费标准的年度维修及更新计划、购买大型或核心设备计划、重大经营决策或投资计划等，应上报甲方审批，若乙方未按规定上报甲方，甲方则有权不对相关事项支付管廊服务费和道路服务费。4.4 乙方的基本权利4.4.1 享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；4.4.2 以合法方式获得本项目场地的土地使用权，包括划拨、租用或政府的授权使用等；4.4.3 要求甲方按照本协议的约定支付政府可行性缺口补助和政府购买服务费；4.4.4 如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。4.5 双方的共同义务4.5.1 保密（a） 双方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求以及乙方为充分满足其直接或间接股东作为上市公司的信息披露要求的情况除外。（b） 甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。4.5.2 合作义务和预先警告通知双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：（a） 当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；并且（b） 如果任何一方获悉任何以下事件或情形：i. 合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；并且ii. 合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；该方应尽快将该事件或情形通知另一方。第5条 项目前期工作和融资交割5.1 前期工作及前期费用5.1.1 为保证本协议项下综合管廊建设的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：（a） 甲方负责项目设施现场新建、已建道路的征地、所有地上物拆迁等工作，上述相关费用以及相应的原有管线迁改及地上附着物恢复费用以本项目批复的初步设计概算中工程建设其他费金额为上限控制，上限范围内费用由丙方承担，该等费用计入本项目总投资，据实结算；（b） 在项目开工建设前，甲方负责向丙方无偿划拔综合管廊地下空间使用权及配套的地上设施所需的土地使用权；5.1.2 除第5.1条款规定之外的项目工作由丙方自行负责，并支付相应费用，甲方可提供必要的协助。5.2 融资交割5.2.1 本协议生效日后十五（5）个工作日内，丙方应完成融资交割。甲方应协助丙方获得项目融资所需要的政府文件。5.2.2 丙方在完成融资交割后七（7）个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。5.2.3 若丙方在项目实际投资额超过实缴项目资本金总额的90%后十五（15）个工作日内未完成融资交割，或在完成融资交割后七（7）个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，且在甲方提出要求后三十（30）日内仍未完成，则甲方有权兑取履约保函或投标保证金。5.2.4 为完成本项目的融资交割，丙方可以根据适用法律的规定和本协议的约定，在取得甲方的书面同意后，将其在本协议项下的特许经营权和/或取得的管廊服务费和道路服务费收费权进行质押。第6条 土地使用权6.1 土地使用权6.1.1 甲方应负责项目现场的征地拆迁和原有管线迁改工作，以本项目批复的初步设计概算中工程建设其他费金额为上限控制，上限范围内的相关费用由丙方支付，计入项目总投资，据实结算。6.1.2 在适用法律许可的条件下，特许经营期内甲方应确保本项目涉及的地下空间使用权和新建管廊地上附属设施、新建道路、改造道路的土地使用权可满足丙方开展本项目的建设和运营活动不受妨碍或损害。6.1.3 如特许经营期根据本协议的规定延长，则甲方应安排延长本项目相关土地使用权的期限。6.1.4 如因非丙方原因导致本项目相关土地使用权及地下空间使用权不能用于本项目的建设和运营，则双方应就此等问题对项目实施的影响进行协商。6.1.5 原则上丙方不必为本项目地下空间使用权和土地使用权负担相关费用。若发生相关费用需丙方承担，则双方应就该等费用导致第10条和第11条所指服务费用的变化进行协商，调整上述服务费用标准。6.2 对土地使用权的限制6.2.1 丙方仅能将第6.1条款项下的土地使用权用于本协议项下的特许经营权，不得将该等土地使用权的全部或部分用于本协议项下特许经营权之外的其他任何目的和用途。6.2.2 非经甲方书面同意，丙方不得全部或部分地转让、出租或抵押第6.1条款项下的土地使用权。6.2.3 丙方应当根据适用法律的要求和与有关政府部门签订的与取得本协议项下土地使用权有关的法律文件的要求，合理使用本协议项下的土地使用权，如因丙方违反适用法律、本协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损失的，丙方应当赔偿给第三人造成的损