资本市场并购交易顾问协议(卖方大股东为机构版).docx

资本市场顾问协议

【xxxx】

与

xxxxxxxx
有限公司

顾问协议

2017年 月

本协议由以下双方于2017年 月__日在中国• 签署

甲方：
法定代表人： 邮政编码：
地址：
联系电话： 传真：

乙方： xxxxxxxx有限公司
法定代表人： 邮政编码：
法定住所：
联系电话：

丙方：【甲方的最大持股股东基本情况】
法定代表人： 邮政编码：
地址：
联系电话： 传真：

鉴于：
1、甲方系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。
2、乙方系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。
3、丙方系在中国正式成立和登记的法人,有依其章程规定在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力。

甲方拟通过融资、并购、资产重组等方式谋求与上市公司合作，以实现资产增值及更大地发展。甲、乙双方经友好协商，甲方拟聘请乙方作为其顾问，为甲方与上市公司进行融资、并购、重组提供有关顾问咨询服务。现就双方合作的具体内容订立本合同，以资共同遵守。
第一条 顾问的委任
甲方聘任乙方作为其顾问，为甲方与上市公司间的融资、并购、重组等活动提供顾问服务，乙方接受此委任。
第二条 顾问服务内容
作为甲方的顾问，乙方提供的服务内容具体包括但不限于：
1、为甲方寻找乙方介绍的合作方（以下称“合作方”）作为合作对象，并安排双方接洽，努力促成合作事宜；
2、将交易的步骤、时间表、注意事项告知甲方，并在交易中向甲方提供法务、财务等咨询服务，确保交易公平合法；
3、并根据甲方需求，向甲方提供合适的交易方案，并提供专业咨询意见；
4、根据甲方要求，就交易方案和定价与相关方进行必要的协商和谈判；
5、对甲方企业进行尽职调查，包括但不限于：
财务上，帮助企业梳理财务报表，并设计财务模型，尽量提高企业估值；
法务上，熟悉甲方历史沿革，明晰甲方产权，如发现甲方历史沿革中的问题，及时提供相应的解决方案；
业务上，帮助企业梳理组织架构、盈利模式，整理战略规划，从而提高企业估值；
6、协助甲方起草或修改交易过程中可能涉及的相关文件、协议；
7、其他甲方需求的本协议项下相关服务事项。
第三条 甲丙方的权利和义务
1、甲方应及时向乙方提供顾问工作所需要的全部文件、资料、证明，并保证该等文件资料的真实性、完整性和准确性；
2、甲方有权要求乙方及时反馈乙方与标的方的沟通情况，有权要求乙方参与甲方与标的方的谈判、磋商；
3、甲方应指定专人负责与乙方人员保持联系，保证信息传递畅通，积极、主动地配合乙方各项工作；甲方承诺：对本协议约定的服务事项采取的任何重大决策行为或任何其他可能实质影响本协议约定的行为均应事先及时向乙方通报；甲方保证在本协议签署之前不得单独约见标的方；甲方保证在本协议签署后，其与标的方交易过程中乙方应作为甲方的顾问身份出现。
4、甲丙方承诺，乙方的顾问费及支付方式为固定加浮动费用支付方式：
A、甲方被合作方投资、并购、重组的总体估值低于人民币【】亿元（含）时，具体可分为：1、甲方被合作方投资时，甲方支付顾问费用为投资金额的（）%，该投资包括但不限于股权转让、增资扩股、股权置换（该顾问费的支付，甲丙方可选择现金支付或按照投资当时估值的股权价值同比例支付），2、甲方被合作方收购时甲方支付顾问费用为总收购估值（）%，该估值包括但不限于现金支付、股权置换，增资扩股等方式计算的甲方估值（例如，甲方净利润人民币壹仟万元，合作方收购时给予估值人民币壹亿元，合作方用增资扩股方式增资人民币贰仟万元，股权转让方式转让股权价值人民币贰仟万元，股权置换方式置换股权价值人民币贰仟万元则顾问费计算基础为三项之和），甲丙方支付乙方顾问费可选择现金或股权。
B、甲方被合作方投资、收购的总体估值大于人民币【】亿元时，大于人民币【】亿的部分，具体按如下分配：
1甲方被合作方投资时，大于大于【】亿的部分，按投资比例，甲方获取【】%，例如，甲方基础估值1亿人民币，乙方努力下，估值提升到1.2亿人民币，合作方投资金额3000万，则乙方获取的顾问费为（1.2亿-1亿）*（3000/10000）*【】%；
2、甲方被合作方收购的总体估值大于【】亿元人民币时，大于【】亿的部分，甲乙双方按照【】%、【】%进行分配（例如：甲方被收购估值  亿元人民币，合作方在乙方努力下以  亿人民币收购，则其中超过的   万部分甲乙方按照  ：   的比例进行分配，即甲方获取   万元，乙方获取   万元）。
甲方支付乙方的顾问费用为AB两项之和。
5、 甲丙方应在其或其股东收到资金或股份（完成股份交割）之日起5个工作日内将顾问费用总额一次性支付到乙方指定的账户内。
第四条 乙方的权利和义务
1、应甲方要求，将已知的合作方信息在签署本协议后全部告知给甲方，并保证实时更新；
2、乙方应指定专门项目人员负责与甲方沟通协调，乙方项目人员的工作时间、工作地点应根据甲方的提议，可随时联系约定；
3、根据乙方专业能力，协助甲方与投资方谈判、磋商，切实维护甲方的利益；
4、根据本协议第三条第4款从甲方取得顾问费用。
第五条 保密条款
对于在签订本协议前后及履行本协议的过程中获悉的三方的财务资料、商业秘密、其他有关保密资料以及项目运作过程中的相关信息，三方都负有保密责任。本协议任何一方，只能为实现本协议约定之目的使用由协议对方提供的本协议相关之内容，并不得向任何他方透露。违反上述保密义务给守约方造成损失的，违约方须向守约方给予相应赔偿。
第六条 违约条款
1、甲乙丙三方应按照本协议约定的权利义务及承诺事项履行本协议；如甲、丙方没有按照本协议约定履行本协议，或若自本协议签署后任何时间甲方与乙方推荐的合作方达成融资、并购、重组等意向，但乙方无法作为甲方顾问身份出现及出现其他任何甲方绕过乙方的情形，则甲方应将其或其股东和有乙方推荐的合作方，交易对价总额的50%支付给乙方，作为甲方支付给乙方的违约金，丙方对于违约金的支付与甲方承担连带责任，但甲丙方仍应按照本协议的约定向乙方支付顾问费用、差旅费用和本协议约定的其他费用。
2、甲丙方应按照本协议第三条第4款之约定向乙方支付顾问费和本协议约定的其他费用，如果甲丙方未按照本协议之约定按时足额将顾问费用及本协议约定的其他费用支付给乙方，甲丙方每逾期一天，甲丙方应向乙方支付当期未支付部分的万分之x作为违约金。
第七条 协议期限
本协议有效期自本协议签订之日起至甲方与合作方完成融资、并购、重组且办理完成工商及股权变更登记及甲方、丙方足额向乙方支付完毕顾问费用和本协议约定的其他费用、违约金（如有）之日止。
第八条 争议解决
因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，守约方可选择在其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 其他
1、 因本协议履行发生争议的，甲方双方协商解决。本协议未尽事宜，由双方协商达成书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、 乙方向甲方推荐上市公司后，甲方应签署《推荐确认函》。
3、 甲方的最大持股股东即丙方 对本次并购项目的顾问费用、差旅费用和本协议约定的其他费用、违约金（如有）支付承担不可撤销之全部连带责任。
4、本协议一式陆份，三方盖章并签章后生效，各执贰份，具备同等法律效力。

（本页无正文，为各方签署页）

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：2017年 月 日

乙方：xxxxxxxx有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：2017年 月 日

丙方【甲方的最大持股股东】（签字）：

签署日期：2017年 月 日

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