证券股份有限公司柜台市场业务管理办法模版.doc

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**证券股份有限公司 **证券股份有限公司柜台*场业务管理办法（*年 11月修订）第一章总则第一条为了加强**证券股份有限公司（以下简称公司或**证券）柜台*场业务规范管理，理顺有关部门业务协同关系，防范柜台*场业务的风险，依据有关《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司柜台 *场管理办法（试行）》、《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情形，制订本办法。第二条公司开展柜台*场业务是指公司与特定交易对手方在集中交易场所之外进行的交易或为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的行为。公司开展柜台*场业务应遵循本办法，但依据有关其他*场规则进行柜台*场业务的除外。第三条 “报价系统”）开展私募产品的推荐类、代理类、创设类业务。第四条公司从事柜台*场业务，应当遵守关于法律法规，遵循诚信信本办法适用公司在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称用、公平自愿的原则，不得欺诈、误导投资者，不得利用非公开信息谋取不正当权益。第五条公司柜台*场交易的产品包括国家关于部门或其授权机构批准、备案、或认可的在集中交易场所之外发行、销售与转让的私募产品。包括但不限于以下产品：公司有关业务部门非公开发行的集合资产管理计划、收益凭证、收益互换、资产证券化、私募债等类型的产品；银行、信托公司、保险公司等其他机构通过公司发行、销售与转让的产品；其他金融衍生品及其他中国证监会、协会认可的产品等。第六条公司开展柜台*场业务，应当建立健全柜台*场业务管理、交易管理、投资者适当性管理、合规管理和风险管理等有关制度，保障柜台*场安 1 / 13 **证券股份有限公司全、有序运行。第二章组织保障第七条公司柜台*场业务组织架构依照董事会—业务决策机构—业务执行部门三个层级的体系设立和运行。第八条公司董事会授权公司管理层拟定柜台交易业务的基本管理制度；授权公司管理层决定与柜台交易业务关于的部门设置及各部门职责；决定公司柜台交易业务规模与风险敞口。第九条公司管理层依据有关公司董事会授权，负责审定柜台*场业务的制度；决定与柜台*场业务关于的部门设置及各部门职责；调整柜台*场业务计划、规模与风险敞口；研究决定柜台*场业务重大事项。第十条各业务有关部门职责 1、零售业务总部履行公司柜台*场业务的管理和运营职责：负责柜台* 场业务管理；报价系统互联互通业务管理；负责通过报价系统办理柜台产品的注册、登记等有关事宜；产品的信息披露与行情发布；拟定、修订及完善柜台*场业务客户管理有关制度，包括投资者适当性管理制度、投资者教育制度；组织营业部开展投资者教育活动；督导分公司、营业部开展 OTC业务，制订分公司及营业部 OTC业务的营销推广与考核方案，统计日常业务开展情形；监控 OTC业务的异常交易行为、处理客户的违规行为。 2、互联网金融部负责受理客户回访及申诉的管理，预防、处置突发事件；负责柜台*场业务在互联网端的营销推广策划及推广管理；负责公司理财客户参加柜台*场业务的管理；负责公司线上柜台*场销售策略的拟定等。 3、机构业务总部负责柜台*场机构客户的开发引进及日常维护; 负责组织公司金融产品委员会对拟在柜台*场发行公司代销的金融产品的发行人和产品的评估，以及代销金融产品适当性管理资料文件的制订。 4、信息技术部负责柜台交易业务有关系统的规划建设、部署和运行维护，建立信息系统应急处置机制，保证系统的安全稳定运行，实现集中交易、集中清算、集中监控等。 5、运营管理总部负责柜台*场业务的柜面有关业务操作管理；负责办理柜台产品份额的托管事宜；负责柜台*场业务日常交易的清算与交收；负责接受 2 / 13 **证券股份有限公司客户委托，在报价系统办理持有柜台产品的非交易过户；负责接受产品发行人委托通过报价系统为客户办理支付利息、兑付本金等事项；负责为发行人或投资者提供查询服务，向报价系统申请出具合法有效的产品持有人名册或投资者持有柜台产品情形证明资料文件等。 6、计划财务部负责在公司核定的总额度内进行柜台*场业务规模的动态管理、资金计划调度和依据有关净资本动态监控指标进行柜台*场业务管理；拟定坏帐筹备计提政策和依据；负责柜台业务会计核算；负责柜台业务财务数据信息披露；负责拟定柜台*场业务财务管理、会计核算等有关的制度和流程。 7、风险管理部依据有关外部监管机构的监管要求和公司制度的规定对公司柜台交易业务进行风险监控管理。建立和完善公司层面整体柜台*场业务的风险监控系统和风险监控指标体系；动态跟踪和监控柜台*场业务情形，定时进行关键指标的敏感度与压力测试。定时、不定时出具柜台*场业务风险评估报告并提出相应监控措施。 8、法律合规部负责在业务开展前，对实施方案、规章制度、客户协议、风险揭示书等进行合规审查，出具合规建议或意见书；依照监管部门及自律组织的要求和公司的规定，对柜台*场业务经营情形开展合规检查，并及时向关于部门反馈报告；组织实施公司柜台*场业务中的反洗钱和信息隔离墙工作。 9、稽核部作为独立的检查部门，负责对柜台*场业务制度流程、业务盈亏、风险监控措施、制度流程执行情形的全面检查，定时出具稽核报告。 10、分公司依据有关各地区客户结构特征开展柜台*场业务计划，制订柜台* 场客户开发维护的营销推广方案，组织营业部开展柜台*场业务，做好柜台*场业务人才培训与储备工作，督促营业部认真贯彻投资者教育与适当性管理、反洗钱、风险监控等规范措施。 11、营业部依据有关公司柜台*场业务有关规则，在公司集中管理下，负责具体开展柜台*场业务。受理客户业务申请，详细贯彻投资者教育和客户适当性管理，进行客户资质初审、风险测评、规则讲解、风险揭示，办理客户 OTC有关柜面操作、业务文本和协议的签署等工作，贯彻客户服务、客户回访、投资者教育、申诉处理等工作。 12、产品开发有关部门，金融*场总部、机构业务总部、衍生产品部、信 3 / 13 **证券股份有限公司用业务管理总部、投行业务部、固定收益总部等部门，可申请作为柜台*场产品发行管理人、报价商、做*商，进行设计、开发、引进可供柜台*场交易的产品，并提供有关支持报价、做*等服务。第十一条公司开展柜台*场业务，应当前、中、后台相互分离，相互制约，按公司授权的职责开展工作。第三章产品管理第十二条管理。第十三条公司对柜台*场交易产品实施审核准入，执行上柜与终止上柜柜台*场产品实行产品及发行人准入评估制度，依照“审办分离、集中审批”的原则，由机构业务总部负责统一组织、沟通协调公司金融产品委员会（以下简称“委员会”）依照评估有关制度规定的要求对柜台*场产品及发行人进行上架评估，不得随意组织发行、销售及转让产品。第十四条发行人或公司产品开发部门应提交产品上柜交易申请，申请材料包括产品上柜时间、交易方式、交易期限、产品说明书、产品协议、风险揭示书、推介材料、投资者适当性管理、信息披露材料等。第十五条柜台*场产品实行风险评估制度，凡准入销售的产品必须提交产品有关资料文件，对准入产品的风险状况进行评估，并据此划分其风险等级，确定适合购买的客户类别和范围。第十六条柜台*场产品实行销售备案制度，产品销售协议签署后 5个工作日内，应由零售业务总部或分公司向报价系统或中国证券业协会备案。属于代销金融产品的范畴,由机构业务总部依据有关代销金融产品有关管理规定，负责向监管部门备案。分公司或营业部所在地证监局要求报备的由有关分公司或营业部向本地主管部门、机关备案；由分公司或营业部发起的代销产品，由有关分公司或营业部向机构业务总部提供上述备案材料。第十七条零售业务总部应负责与产品发行管理机构、报价商、做*商签订上柜协议，商定各方的权利和义务，上柜协议签署生效后，柜台交易产品方可在公司柜台*场发行、交易或销售。第十八条零售业务总部等有关部门应如实记载柜台交易产品的关于情况，依法妥善保管与柜台交易产品活动关于的各种资料文件、资料文件资料。 4 / 13 **证券股份有限公司第十九条公司可依据有关产品管理人的申请、监管机构的要求及柜台*场相关管理规定，决定暂停和终止上柜产品的交易。第二十条柜台*场产品发行管理机构、报价商、做*商的有关指标延续或突然恶化，或者发生信用违约、违反信息披露规定等情形，可能造成其未能履行产品有关协议规定的职责与义务时，零售业务总部可对不再符合资格/资质的上述机构实行强制退出措施。第二十一条零售业务总部负责对上柜产品的运行进行统一管理，包括实时跟踪和内外部沟通协调等。第四章投资者管理第一节投资者适当性管理第二十二条公司对柜台交易业务实行投资者适当性管理，确保参加柜台交易业务的投资者是合格投资者，符合中国证券业协会及公司关于投资者适当性管理的有关规定。第二十三条公司应切实履行投资者适当性管理职责，由零售业务总部负责，建立健全柜台*场业务投资者适当性管理的制度，公司分公司及营业部应通过多种形式和渠道向客户告知并执行柜台*场投资者适当性管理的详细要求，做好针对性的风险揭示、客户培训、投资者教育等工作。第二十四条公司分公司及营业部应在了解客户的身份、资产与收入状况、证券投资经验、诚信状况、风险偏好、投资目标、投资期限等有关信息的基础上，引导客户充份了解柜台*场业务特性，选择与风险承受能力相适应的柜台 *场产品。第二十五条公司开展柜台*场业务应建立投资者教育管理制度。零售业务总部负责拟定柜台*场投资者教育制度，贯彻职工或员工培训和客户的宣传工作。督导分公司和营业部通过多种渠道，做好针对性的风险揭示、客户培训等柜台*场投资者教育工作，向投资者普及柜台交易业务基础知识、业务管理办法，宣传相关的金融、证券政策、法律法规，揭示与防范柜台交易产品风险。第二节客户回访和申诉处理 5 / 13 **证券股份有限公司第二十六条互联网金融部负责建立健全客户申诉处理机制，公司分公司及营业部应妥善处理公司在开展柜台*场业务过程中发生的各类客户申诉。第二十七条互联网金融部、公司分公司及营业部面对客户申诉处理工作以客观公正、及时解决为原则，妥善做好客户安抚、沟通、协商等工作。第二十八条互联网金融部负责建立健全客户回访机制，明确回访方式、回访内容、回访流程、回访工作要求等内容。公司分公司及营业部负责按要求执行柜台*场客户的回访工作。第五章账户管理第二十九条营业部依据公司有关业务规定应当为申请参加公司柜台 *场业务的投资者本人开立 OTC支付账户和柜台*场产品交易账户，用于对投资者柜台*场业务进行前端监控、份额登记、清算交收和计付利息等。第三十条营业部依据《**证券股份有限公司营业部柜台*场业务操作规程》为申请参加公司柜台*场业务的投资者开立柜台*场产品交易账户，并与客户本人资金账户建立对应关系，客户应与公司签署《**证券股份有限公司柜台*场交易业务协议书》、《**证券柜台*场业务投资风险揭示书》和《** 证券柜台*场业务电子签名商定书》。第三十一条投资者柜台*场产品交易账户由公司 OTC柜台系统自动分配并管理，柜台*场产品交易账户用于记载其持有的柜台交易产品份额及其权益。第六章交易管理第三十二条柜台*场产品的发行、销售与转让可以采用协议、报价、做*、拍卖竞价、标购竞价等方式，不得采用集中竞价方式。第三十三条公司已发行柜台交易产品的协议转让、报价转让等业务由零售业务总部等有关部门进行审核。第三十四条柜台*场个性化、非标准化的上柜产品，有关交易规则依照产品协议、协议、商定或柜台*场其他规定执行。第三十五条参加公司柜台交易业务的各方应以书面或电子方式签订相关柜台*场产品协议，对交易品种、交易方式、交易单位、交易时间、交易异常情形处理、交易纠纷、交易费用等事项进行商定。第三十六条零售业务总部应在柜台*场业务协议中明确符合公司柜台 6 / 13 **证券股份有限公司 *场交易规则的产品交易委托于成交时生效，买卖各方须承认转让结果，并履行清算交收义务。第三十七条公司可依据法律法规、业务规则以及柜台*场产品协议的约定收取有关费用。有关费用标准发生变更时，公司应通过营业场所、公司网站、网上交易客户端或其他指定途径予以公告。投资者参加柜台*场交易达成交易的，应依照有关规定交纳交易佣金及税费。第三十八条发生下列交易异常情形之一，致使部分或所有交易未能进行的，柜台*场可以决定暂缓交收、技术性停牌或临时停*：（一）不可抗力；（二）意外事件；（三）技术故障；（四）柜台*场认定的其他异常情形。第三十九条零售业务总部加强投资者柜台交易异常报价监控和管理，防止违规交易行为。第四十条营业部应当妥善保管投资者柜台交易业务有关重要资料文件资料，严格执行借阅及交接手续，并将投资者柜台交易的指定客户资料文件资料扫描录入客户影像管理系统，有关资料文件资料保存时间不少于 20年。第四十一条公司应明确柜台*场产品的挂牌、摘牌、停牌与复牌事宜的有关规定，并由零售业务总部予以披露并执行。第四十二条发生不可抗力、意外事件、技术故障等交易异常情形，导致柜台交易产品部分或所有转让未能进行的，公司可以决定单独或同时采取暂缓进入交收、技术性停牌或临时停*等措施。第七章做*商管理第四十三条零售业务总部牵头组织对柜台*场做*商业务进行管理，包括做*商准入管理、做*商规则商定、做*商风险管理，各柜台*场产品主办部门负责该产品的做*商业务。第四十四条参加柜台*场的做*商应符合公司柜台做*商资质要求，并应在参加柜台*场产品做*前，与产品发行人签订做*商协议，遵守协议履行做 *商义务，为柜台*场提供稳定性与流动性。 7 / 13 **证券股份有限公司第四十五条做*商应具备雄厚的资金实力、管理商品库存的能力、准确的报价能力。第四十六条零售业务总部牵头组织对柜台*场做*商机构的准入管理、延续管理和做*监管。第四十七条柜台*场产品主办部门开展做*商业务，应加强存货风险管理与信息不对称风险管理，严格监控风险敞口。第八章登记结算第一节登记托管第四十八条履行登记托管职责，对产品进行集中登记，并为投资者提供专业登记托管服务。第四十九条公司柜台*场支持对产品进行直接持有人登记和名义持有公司作为柜台*场产品的登记托管机构，由运营管理总部人登记两种模式。直接持有人登记是将投资者的信息直接登记在柜台*场产品的持有人名册上。名义持有人登记是指在维护持有人名册时，将投资者持有的产品份额登记在代理机构名下，投资者在代理机构开立持有人账户记录客户持有产品明细。第五十条公司作为产品登记托管机构履行下列职能：（一）产品登记：包括初始登记、变更登记、退出登记及其他登记服务；（二）产品托管：包含簿记持有人账户、产品份额持有查询、非交易过户、协助司法执行、持有人权利代理行使等服务；（三）代理派发产品有关权益；（四）依法提供与产品登记、托管有关的信息、查询、咨询和培训服务。第五十一条公司应当妥善保存产品登记、托管的原始凭证、电子数据等关于资料文件和资料文件资料，其保存时间至少为 20年。第五十二条公司与柜台*场产品管理人、参加柜台*场的投资者签订相关登记、托管服务协议，明确各方的权利义务。第五十三条产品发行人应当依照我司规定的收费标准支付产品登记托管服务费用，产品登记托管服务涉及税收的，按国家关于规定执行。公司应及时公开登记、托管业务收费项目和收费标准。第五十四条公司按关于规定及时公布产品登记、托管业务关于统计信 8 / 13 **证券股份有限公司息，并可依据有关业务发展需要编制并定时发布产品登记、托管有关信息，但不得泄露非公开信息。第二节结算第五十五条投资者进行柜台*场业务的，应委托及授权我司办理柜台交易业务的登记、托管、交易、结算的事项，并应充份知晓、认可并同意遵守柜台 *场的登记结算等事宜的有关安排。第五十六条第五十七条第五十八条柜台*场结算方式可分为：净额结算、全额结算。柜台*场交收方式分为：担保交收、非担保交收。交收期限安排： 1、产品的转让交易业务，实行 T+1交收； 2、产品的认购、申购、赎回业务，依照产品协议商定进行结算，可以依据有关产品需要采用 T+N交收； 3、未来依据有关业务发展，可以采用实时、T+0、T+N 逐笔全额结算以及双边净额结算等其他结算模式。第五十九条公司已实行三方存管的客户参加柜台*场的，客户可以通过第三方存管银行以银证转账方式进行资金存取。第六十条公司应将柜台*场客户资金存放于第三方存管客户交易结算资金专用存款账户和柜台*场客户资金专用存款账户，并依照与客户商定为其办理结算。第六十一条柜台*场客户资金与自有资金分户存放，严禁非法挪用客户资金，确保客户资金的安全、完整。第六十二条公司客户参加报价系统的产品的，公司依照与客户的商定及有关业务规定办理产品和资金的登记结算与交收。第六十三条登记结算系统对公司柜台*场产品进行注册登记，依据有关柜台交易系统清算结果以及非交易过户数据履行产品过户清算。第六十四条 T 日日终，柜台交易清算系统依据有关交易成交数据和非交易数据进行清算，计算投资者应收应付资金和应收应付证券，并依据有关清算结果进行交收，记减买入方资金账户的资金余额，记增买入方柜台交易账户的产品余额；同时记增卖出方资金账户的资金余额，记减卖出方柜台交易账户的产品余额；记增 9 / 13 **证券股份有限公司权益持有人权益资金、权益证券，履行柜台交易投资者资金和产品的清算。第六十五条运营管理总部负责履行柜台*场客户资金的结算划付，以及柜台*场自有资金专用存款账户的资金结算划转。第六十六条计划财务部负责办理公司其他自有资金银行账户与柜台* 场自有资金专用存款账户的资金划转，以及办理依照商定直接通过自有资金银行账户结算的资金结算划转。第九章信息披露第六十七条零售业务总部应要求柜台*场业务各参加主体均应作为信息披露义务人，依照法律法规及公司有关制度的规定，规范履行信息披露义务。第六十八条零售业务总部应要求信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六十九条柜台*场业务信息披露内容包括（但不限于）产品设立公告、定时公告、临时公告、交易信息、产品兑付公告以及监管部门规定要求披露的其他内容。第七十条柜台*场业务信息依据有关信息性质及私募业务有关规定进行分类披露，包括公开披露和向特定对象披露。第七十一条公司应通过公司官网、营业场所、报价系统或其他指定途径披露柜台*场产品的有关信息。第七十二条公司柜台*场的产品，下列信息不得向公众披露：（一）涉及证券公司客户隐私的信息；（二）涉及第三方商业秘密的信息；（三）协议商定不得向公众公开的信息；（四）法律法规和自律规则禁止向公众公开的信息。第七十三条公司对柜台交易业务按监管要求报送有关信息、数据、报表及报告。第十章合规管理第七十四条法律合规部将柜台*场业务纳入合规管理体系，公司应加强柜台*场人员管理，柜台*场业务涉及的有关部门及其人员应严格遵守公司合规管理制度，对柜台交易业务的合规性承担责任。 10 / 13 **证券股份有限公司第七十五条法律合规部建立柜台*场业务反洗钱管理制度，对客户身份进行识别、重新识别和延续识别，及时向监管部门报告大额交易和可疑交易行为；建立柜台*场业务信息隔离制度，切实防范不当利用非公开信息进行交易的行为，防范柜台*场业务与公司其他业务之间的权益冲突。第七十六条法律合规部建立柜台*场信息隔离墙制度，明确柜台*场总部有关部门的职责范围，使柜台*场业务信息隔离墙管理规范化、程序化和制度化，避免权益冲突，防范柜台*场业务风险。第十一章风险管理第七十七条风险管理部及有关业务执行部门应加强柜台*场业务各业务环节的风险进行全面识别和评估，有针对性地采取不同监控措施，确保风险可测、可控、可承受。第七十八条公司在现有风险管理体系的基础上，建立完善的柜台*场业务管理制度，明确柜台交易业务风险管理的基本原则、风险管理组织架构、各关于部门实施风险管理的详细职责，通过建立有效的风险管理和风险处置流程，确保风险管理覆盖柜台*场业务的事前、事中和事后各个层面，包括不限于柜台交易产品准入标准与审核、适当性管理、产品转让、登记托管结算、做*商、风险监控、稽核审计、信息隔离、应急处理等业务环节。第七十九条柜台交易业务风险管理组织架构包括三个层级：董事会及其风险管理委员会、公司经营层。法律合规部、风险管理部、稽核部、纪检监察部、零售业务总部及其它业务有关部门及分支机构等构成柜台*场业务的风险管理体系。风险管理部作为公司风险监督管理部门，对柜台交易业务风险进行全面的监测与评估。计划财务部、运营管理总部、信息技术部、法律合规部、稽核部等有关中后台部门依据有关各自部门的职责分工承担柜台交易业务的管理和风险监控职能。柜台交易业务部门及有关部门负责业务开展过程的风险自控。第八十条在发生的风险事件或者出现较大风险隐患情形时，柜台*场业务有关部门及时报告风险管理部，风险管理部依据有关风险情形上报公司首席风险官。第八十一条公司稽核部将柜台交易业务纳入稽核范围，定时或不定时地对公司柜台交易业务的开展情形进行稽核，并出具备关稽核报告。 11 / 13 **证券股份有限公司第十二章应急机制第八十二条公司风险管理部、零售业务总部负责建立健全柜台*场业务异常情形监测预警机制，并将该应急管理机制纳入公司全面风险管理工作中。第八十三条案并定时组织所有应急与灾备演练，保证柜台*场业务的正常运行。第八十四条公司信息技术部、运营管理总部、零售业务总部负责建立公司信息技术部、零售业务总部负责建立健全所有应急预健全柜台*场业务异常应急机制，明确柜台*场交易业务异常时，暂停柜台*场交易系统、向*场参加者进行公告、将延迟相应的产品的清算与交收等应急处理流程。第八十五条公司信息技术部负责建立健全对信息系统故障的应急机制，明确同城双中心备份系统、建立专用交易处理、完善系统备份方案、容错备份和灾难备份系统、通讯线路互备机制等应急处理计划，以应对和监控柜台*场业务信息系统出现故障致使业务中断等突发情形。第八十六条公司各关于部门负责建立健全对突发事件的应对机制，明确突发事件发生后的与*场参加者和媒体的沟通，采取措施监控风险，澄清误解，消除恐慌心理，将突发事件对公司声誉的影响和客户的影响降低到最小的程度。第十三章违规处理第八十七条公司柜台*场业务各参加主体违反协议商定、本办法及相关柜台*场业务规则的，公司将责成改正，并视情节轻重给予以下处理：（一）谈话提醒；（二）警告；（三）通报批评；（四）谴责；（五）暂停其参加柜台*场业务资格/资质；（六）解除协议；（七）*场禁入。第八十八条公司对柜台*场业务各参加主体存在违反法律、法规行为的，情节严重者将提交有关国家机关查处，并追究其法律责任。第八十九条公司发现职工或员工违反本管理制度的，将依据有关《**证券股份有 12 / 13 **证券股份有限公司限公司职工或员工违纪违规行为处理办法》等关于制度对有关人员进行考核与问责。第九十条公司柜台交易业务发生可能影响业务顺利进行、投资者权益损失等重大事件时，应及时向中国证券业协会报告，说明重大事件的起因、处理措施及影响等情形。第十三章附则第九十一条本办法由公司授权零售业务总部负责拟定、说明和修订。未尽事宜按国家有关法律法规、监管机构及自律组织的规定执行。第九十二条子公司发行的金融产品，可参照该办法执行。第九十三条本办法自发布之日起实施。 13 / 13 13 / 13

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