集团内部改革及重组方案建议书模板.doc

中国五矿有色字第 号 签发人：相关中国五矿集团企业控股重组柳州华锡集团和大厂矿区合作方案提议广西壮族自治区人民政府：依据广西自治区政府各级领导指示精神，五矿集团就控股华锡集团及大厂矿区重组进行了充足调研和论证，现就重组相关问题及重组后发展计划思绪和下一步工作计划提出以下想法和提议，供自治区领导参考。一、合作基础和条件 （一）五矿集团作为中国有色金属产品及原料关键供给商，在经营规模和市场拥有率方面在中国乃至国际市场含有举足轻重地位和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作方面也含有强大竞争能力，兼含有色金属产业整合实际操作经验。作为五矿有色“从传统贸易商向资源型贸易商转型”需要，和华锡集团这么含有一定资源优势企业进行合作符合其长远战略目标。所以，对五矿集团而言，现有和华锡集团合作内在动力和需要，也含有足够实力和能力。 （二）华锡集团在中国有色金属行业含有比较关键地位和影响，在资源贮备、生产规模和技术装备方面含有相当优势，但作为老国有企业，因为历史原因造成华锡集团现在面临发展资金、市场开发和经营机制等发展瓶颈，而五矿集团很愿意利用本身优势帮助华锡集团处理上述问题，共同开发广西当地矿产资源，达成资源长久可连续发展目标。总而言之，华锡集团和自治区政府所需要是含有长久投资和发展理念并有实现这种理念能力战略投资者，而不是只重视短期商业利益财务投资者，五矿集团完全符合自治区政府和华锡集团内在要求。 （三）现在国家国资委、国土资源部和广西区政府期望经过中央控制大型国企整合资源型企业达成资源有效利用和管理目标，而五矿集团对华锡和大厂矿区重组正符合这一国有资产重组基础思绪，符合广西自治区政府推进国企改造和引进区外资金发展战略及现实需要，能够预期将会得到国资委和相关部委大力支持，有利于最终实现资源安全、科学开发及可连续发展，实现“五个统一”。二、 合作和发展计划思绪五矿集团在已掌握资料和信息基础上，提出以下合作和发展计划思绪：（一）完全同意自治区相关领导提出“一个最终目标、分步实施”提议，所谓一个最终目标就是实现大厂矿区在一个主体下整体开发、整体建设和整体经营，具体就是能够最终实现大厂矿区“五统一”。 （二）鉴于华锡集团大厂矿区重组问题一步处理，将面临很大协调困难和巨大工作量，有一定操作困难，所需时间无法控制，所以，我们提议：华锡集团和大厂矿区重组确定一揽子方案，分步骤实施，即首先是建立整合平台和利益协调主体，由五矿集团控股重组华锡集团成立新华锡，在新华锡设置及组织结构改造完成后，才能为地方利益落实提供资金条件和组织架构条件，如此才能最终实现对大厂矿区整合和实现“五统一”。 （三）新华锡设置后短期目标（1年内）：一是加大丹池成矿带勘探力度，为连续发展奠定基础；二是利用五矿集团在资金、市场和投资方面优势，进行来料或委托加工业务，处理华锡集团现在资金和原料不足问题；三是立即研究和落实深加工具体计划和项目实施准备；四是争取在6-12个月内计划并落实地方利益，使地方政府及利益主体能够配合新华锡对大厂矿区进行整合；五是完成对华锡集团机制改造，制订 全员身份置换和非经营性资产剥离计划，并依据重组形式和条件逐步实施，为企业深入发展提供制度确保。 （四）新华锡中期目标（3年内）：一是根本完成并完善对大厂矿区整合并实现“五统一”；二是落实锡锑铟等系列产品深加工为主新项目标上马，以促进地方经济和社会发展；三是实现勘探开发矿业结构优化和重组。五矿集团在进入新华锡后能够承诺在含有一定条件时将深加工项目安排在南丹或河池地域，对地方经济发展作出贡献。三、 华锡集团及大厂矿区重组方案提议此次五矿集团重组华锡集团可能采取两种方法：一是国有资产划拨方法；二是增资扩股方法。不管何种方法，五矿全部能够接收，请自治区政府决定。下面是五矿集团对两种方案具体操作方法部分设想，请自治区政府审阅。下面重组方案设计考虑了以下三个关键前提条件：一是华锡集团下属13个企业和部分被剥离出来非经营性资产和人员已纳入政策性破产并已向国务院申请；二是华锡集团已向国务院申请债转股并已取得同意，华锡集团现在正在实施债转股方案，华融已成为企业名义上第一大股东，拥有华锡集团77.1%股权；三是华锡重组方设计充足考虑了未来对大厂矿区重组。方案一：国有资产划拨重组方法（1） 划拨形式。五矿集团认为以国有资产划拨方法重组华锡集团能够有两种可选方法：一是广西区政府将在华锡集团持有股权直接划拨给五矿，保留华锡独立法人地位；二是由广西区政府将华锡集团资产加债务划拨给五矿集团，不再保留华锡集团独立法人地位。这两种方法从操作层面来看，前者比后者更轻易实施，不过否还需要考虑其它原因后进行选择，这需要听取自治区政府及相关部门意见。（2） 划拨主体。依据五矿集团领导和广西区政府领导达成共识，肯定是由广西区政府划拨给五矿集团，但从简化操作程序角度，假如直接划拨给五矿集团，其审批权将在国家国资委，所以，能够选择由广西区政府划拨给五矿集团在广西区专门为此设置子企业方法，以正当和简易方法操作重组。五矿集团对于采取何种方法全部能够接收，同时承诺：假如需要进行国家审批，由五矿集团负责落实。（3） 划拨范围。因为华锡集团下属13个企业及部分非经营资产和人员已向国务院申报政策性破产，所以，五矿集团提议：此次重组能够不考虑将这部分纳入重组范围。五矿集团能够承诺：假如这部分企业、资产和人员最终无法实现政策性破产，五矿集团同意将这部分资产和人员纳入此次重组。（4） 债转股安排。因为华锡集团债转股方案已经国务院同意并已经开始实施，五矿集团提议按现在债转股后股权安排进行重组，首先将广西区政府持有股权划拨给五矿集团，其次由五矿收购华融及其它金融资产管理企业全部或部分股权，或是假如广西区同意五矿实际拥有对华锡控制权，五矿就直接收购华融股权，保留广西区政府在华锡股权。当然五矿集团也不排除申请重新安排债转股方案可能性。从操作层面来看，显然前者比后者更轻易。五矿集团能够接收这两种方法中任何一个，但期望自治区政府考虑采取比较简单易行方法。（5） 划拨百分比。五矿集团提议广西区政府在同意由五矿集团以划拨方法重组华锡集团同时，仍然保留它所拥有那部分股权中10%-20%，以确保仍然能对华锡集团进行监督并保护地方利益，对五矿集团而言，也期望经过保留这部分地方政府权益来取得自治区政府对企业深入支持。（6） 企业性质。重组后企业将由国有独资企业重组为多个国有法人和政府持股有限责任企业（可能还包含华融资产管理企业）。（7） 股权结构：重组后企业股权结构因为债转股原因而有不一样组合：假如我们假设采取现债转股方案，则：在广西区政府将持有华锡部分现有股权或资产加负债划拨给五矿集团后，五矿集团将继续经过受让华融部分股权或增资扩股方法达成控股华锡目标。不管何种方法，华锡最终股权结构将是由五矿、华融和地方政府三方持股方法，从地方利益和五矿利益角度,这全部将是一个比很好选择。（8） 增量资金。考虑到华锡后期发展资金需求，五矿集团将在重组后华锡集团以以下方法投入资金5亿-10亿：一是增加重组后华锡集团资本投入；二是以股东贷款形式对华锡集团进行融资；三是另外对新项目企业和重组后二级企业进行资本投资。投资将关键满足华锡集团以下需要：一是企业内部改革；二是大厂矿区整合；三是对存量资产质量提升；四是加大勘探投入；五是产业延升和深加工。（9） 大厂矿区重组。五矿集团承诺将用重组后华锡集团作为重组大厂矿区主体并以充足考虑地方及个人利益为基础，在3年5年内完成大厂矿区业务重组、资产重组和法律重组，实现自治区政府五统一目标。具体而言：首先完成相关地市和县市国有企业股权和资产重组；其次完成乡镇所属国有企业股权和资产重组；再次完成民营企业股权和资产重组，具体方法将分别不一样情况进行处理，能够有选择是：一是由重组后华锡集团买断（可一次性支付或分期支付）；二是作价入股，作价能够合适考虑未来收益，但必需接收统一管理。（10） 收益安排。五矿集团承诺：五矿集团在重组后华锡集团未来5年可分配利润将保留在企业，用于企业发展和内部改革。（11） 退出安排。五矿集团承诺：五矿集团持有重组后华锡集团股权将不会转让给第三方，有可能出于五矿集团资本运作需要而在五矿集团内部进行转让。到时假如需要退出，五矿集团将以很优惠条件将此股权转移给自治区政府。方案二：增资扩股重组方法增资扩股方法关键包含以下多个方面：（1） 华锡集团现有净资产规模和股权结构界定。由双方共同聘用资产评定机构依据双方约定评定标准对现华锡集团净资产进行确定。五矿集团提议：以12月31日帐面净资产为确定目标。（2） 五矿集团对华锡集团进行增资并同时改制。五矿能够采取以下两种方法进行增资：一是纯增量增资，即以评定净资产作为对价，五矿集团根据经评定华锡净资产配比资本金达成持股51以上百分比；二是增量和存量相结合增资，即五矿集团能够部分增资，部分收购广西区政府或华融企业部分存量股权，以实现持股51%或更多。增资扩股同时将华锡改造为二人或三人有限责任企业。（3） 五矿集团在划拨方法中承诺条件对增资扩股方法仍然适用。四、相关合作后企业内部改革及重组方案五矿集团在考虑重组华锡集团股权同时，也将充足考虑怎样在重组华锡集团后对企业进行内部改革和重问题。五矿集团对此基础设想是：1、 基础思绪。以将广西有色金属资源优势转化为产业优势和经济优势作为战略目标，结合大厂矿区重组和五矿集团本身优势把华锡集团作为整合平台并将其建设成为集采选冶和深加工四位一体且含有规模和在国际上含有一定竞争能力有色金属大型企业集团。关键做好以下三个方面工作：（1） 将现在华锡集团下属企业非主营业务、资产及人员和非经营资产和人员进行剥离、重组和改制。（2） 将现在华锡集团主营业务在考虑大厂矿区整合原因基础上按专业分工进行业务、资产和组织架构重组。使重组后企业实现多元化产权结构并选择其中1-2个主体作为上市融资渠道。（3） 将经过上述重组和改制后华锡集团全部些人员进行身份置换。2、 关键方法（1） 强化主业并使其达成规模经济。五矿重组华锡后，将现有华锡集团主业企业及资产按专业分工重组为3个集团企业：一是组建以采选为主业集团有限责任企业，首先将华锡集团属下相关企业及资产进行重组，其次结合大厂矿区重组将当地国有及民营采选企业重组进该企业并实现股份化改造；二是组建以冶炼为主业集团有限责任企业，下设河池和贵宾二个生产不一样产品子企业；三是组建以深加工为主业集团有限责任企业并由五矿负责引入适宜境外战略投资者。为使重组后企业能够得到有效管理、监控和使利益地方化，上述三个主业集团将设置在企业相对集中所在地；为配合企业改造和发展，五矿集团除了由重组后华锡集团向这三个企业注入资金外，还能够经过五矿集团直接向这三个企业注入资金。重组采选企业包含高峰矿、铜坑矿、车河选厂和部分长坡选厂；重组冶炼企业包含金城冶炼厂、河池冶炼厂、金城江机械厂部分和贵宾冶炼厂；重组后深加工企业包含现在柳州冶炼厂深加工部分、铟钯材企业及计划实施其它新项目企业。时间计划：采选企业重组分二步实施：一是用1年时间完成华锡集团内部采选企业重组；二是非华锡集团下属企业重组因为包含到地方政府、地方企业和民营企业等多个利益主体，情况复杂，所以，计划用2年-3年进行重组。冶炼企业和深加工企业重组因为并不包含外部企业，计划用1年时间完成相关重组。（2） 主辅分离及改制。l 主辅分离分二个层次：一是将非经营性资产和人员和主业分离并重组改制，改制方向包含：非经营性资产和人员分离并社会化；二是非主业资产和人员进行重组改制，目标是国有资产尽可能退出并将重组后实体实施股份合作制。上述共包含现在华锡集团下属28个企业或实体，完成改制后将在重组后华锡集团政策下经过一段时间过渡做到完全自主经营和自负赢亏。时间计划：在重组后华锡集团成立后12年内完成上述工作。l 主辅分离及分离及改制后企业自我运转需要一定过渡期，在过渡期内重组后华锡集团将给这些企业在资金、技术和组织等方面支持。（3） 人员安置、人员身份置换及减员增效。l 假如现在华锡集团申请政策性破产被同意，将有8411人在职职员身份将被置换，安置和经济赔偿起源关键是：一是政策性破产中央补助；二是原主体企业用资产给赔偿；三是改制企业净资产转让所得。假如政策性破产无法取得同意，重组后华锡集团也将对此实施身份置换，缺乏中央补助这一部分将由重组后华锡集团负担，条件是假如职员在身份置换后仍然留在改制后企业或由重组后华锡集团及下属企业重新聘用，则安置费和赔偿金将保留在企业，待其退休或自谋职业时兑现。l 上述人员中部分富余人员将采取四种方法安置：一是按国家政策办理退休或内退；二是经过清理主业外包人员所腾出岗位给安置；三是经过项目建立所安排新岗位进行安置；四是激励其中一部分自谋职业并给政策范围赔偿。l 主业全部职员将进行身份置换，身份置换资金未来自二个方面：一是由重组后华锡集团用自有资金赔偿，条件是假如继续被重组后华锡集团及下属企业聘用，其身份置换赔偿金将保留在企业，在职员退休或自谋职业时兑现；二是用重组后华锡集团下属企业净资产给赔偿。l 主业企业将经过“三定”，合理设置人员规模和百分比，精减机构、分流富余人员，清退临时工和外包工。l 上述工作时间计划是用1年2年。同时重组后华锡集团将承诺在三年内不将原华锡集团职员推向社会。l 重组后华锡集团将根据统一计划、稳步推进、规范运作标准处理华锡集团内部改革，以确保社会稳定和企业长久发展为目标。五、发展目标和项目安排1、发展目标：重组后华锡集团发展目标分为二个阶段性目标：一是用二年时间经过内部改革和管理改造，整体提供经营质量和效益，具体目标是在二年内使华锡集团在采选冶生产关键产品产量和效益能够达成其历史最好水平；二是用三五年经过对存量资产技术改造依据市场需要扩大生产能力和新深加工项目到上马，使重组后华锡集团成为中国在相关产品领域内产量、技术、效益均领先并含有国际规模和竞争力企业集团；三是用三五年同时将重组后华锡集团结组成能够整合广西乃至全国相关有色资源整合平台和能够确保连续发展融资平台。2、项目安排：l 由重组后华锡集团投资并立即开始在大厂矿区加大对地质勘探力度，以使企业能够取得长久发展能力。l 由重组后华锡集团将在1年内视项目标发展前景投入足量资金完成现在已经上马深加工项目，如：贵宾锌铟二期工程、高级钛白粉技术改造项目、河冶锑酸纳项目、铟钯材密度和还原技术开发项目等。l 充足论证含有潜力深加工项目，如70吨微锡球项目、年产240万平方米度膜玻璃生产线项目、年产15000吨红石钛白粉项目、铟靶材等，具体投资计划将视华锡集团战略定位和项目论证结果而定。五矿集团在此承诺：首先由重组后华锡集团利用其自有资金，包含五矿集团已经注入资本金；其次假如仍然不足，将由五矿集团以对项目企业投资或贷款形式注入资金；再次由五矿集团负责引入其它战略投资者对上述项目进行投资。六、投资安排和资金计划1、依据上述方案和计划，五矿集团将要投入资金包含以下多个部分：（1） 作为资本金投入部分，这部分投入具体数量将取决于采取什么样合作模式。（2） 作为对深加工新项目企业资本投入部分。这部分投入具体数量将取决于经过论证并确定项目计划情况。（3） 假如在五矿作为资本投入仍然无法满足企业改制需要情况下，不排除以资本和贷款形式追加投入。这部分投入量将取决于经过充足调查后所确定改制具体方案情况。2、五矿集团能够承诺：最少确保在未来3年5年内投入重组后华锡集团不少于5亿10亿投资。同时，在必需时五矿集团能够资本和贷款两种形式追加对重组后华锡集团进行投资。 二零零四年六月二十二日