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达人企业管理股份有限公司股权投资项目投资建议书保密材料达人企业管理股份有限公司股权投资项目投资建议书2017年7月一、投资摘要本项目为PE项目，目标公司为达人企业管理股份有限公司（以下简称“达人企管”）。2016年6月，我司与达人企管签订了合作备忘录。现我司拟发起设立基金合伙企业，作为战略投资人通过定增的方式入股达人企管。本次股权投资的主要的获利点在于标的公司股权未来的增值。1、目标公司：达人企管位于天津市自由贸易试验区，成立于2007年7月，注册资本0.838亿元，是由xxx股东和员工以及知名国企、民企等在天津自贸区共同投资设立的有限公司，主营业务范围涵盖银行、证券、基金、股权投资、资产管理、微贷、租赁、担保、互联网金融、金融股权交易等主要金融领域的咨询业务。2、投资方式：股权投资，采用承诺认缴制，以货币出资。3、投资规模：基金认缴规模暂定xxx万元，投资额度不超过xxx万元，其中xxx万元计入股本金，xxx万元计入资本公积，完成投资后相应占股约xx%。4、投资价格：标的公司入股价格为每份股权xx元，其中1元部分计入实收资本，xx元超出部分计入资本公积；截至2016年x月x日，标的公司每份股权价格为xx元。5、募资用途：（1）围绕公司综合金融控股集团的战略定位进行股权类投资，包括金融租赁、保险、小额信贷、股权交易平台、金融资产交易平台等公司的入股，并争取获得相关业务牌照；（2）补充流动资金，满足公司日常生产经营需求，主要包括公司初创时期需在固定资产、装修摊销和人力、营业费用以及系统建设等方面进行大量投入。6、投后管理：取得董事席位后，我司委派一名董事。二、投资标的公司介绍达人企业管理股份有限公司1、公司情况达人企管位于天津市自由贸易试验区，是全国xxxx系统首创的xxxx平台。该公司成立于2007年7月，由xxxx集团、xxxx集团、xxxx集团等天津市大型国有企业集团以及xxxx股东和员工、达人企管员工等于2015年4季度出资改制，实收资本xxx亿元。2015年12月公司更名为“达人企业管理股份有限公司”，明确了“xxxxx”的业务定位。公司现有员工xxx名，全部员工具有高学历背景，数十名中高管及绝大多数员工具有在银行、证券、基金、信托、保险、投资、担保、财富管理等行业的从业背景。目前设立了x家一级子公司、xx家二级子公司和x家三级子公司，分布于天津市内以及北京、上海、河南等地，服务面向全国。2、注册登记情况标的公司是一家依据中国法律成立的有限责任公司，其现行有效的营业执照载明了如下基本信息：公司名称达人企业管理股份有限公司注册号 住所 法定代表人 注册资本人民币 万元实收资本人民币 万元公司类型股份有限公司经营范围企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）成立日期2007年07月05日营业期限2007年07月05日至2027年07月04日发证机关天津市市场监督管理局发证日期2007年07月05日3、历史沿革2007年7月5日，“xxxxx投资发展有限公司”成立，法定代表人xxxxx，注册资本5,000万元，股东分别为xxxxx有限公司和xxxx集团有限公司。2009年3月2日，企业类型变更为“有限责任公司（国有控股）”，股东增加至3名，分别为xxxx集团有限公司、xxxxxxxxx资产管理有限公司和xxxxx投资有限公司。2015年10月21日，公司名称变更为“xxxxx投资有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司（自然人控股）”。公司注册资本变更为 亿元，股权机构变更为xxxx集团有限公司、xxxxxxxxx资产管理有限公司、xxxxx投资有限公司和xxxxx有限公司。2015年12月29日，注册资本增加至 亿元，公司股权机构增加至 个。2015年12月31日，公司名称变更为“达人企业管理股份有限公司”。2016年3月1日，注册资本增加至 亿元；股权机构增加至 个。截止2016年9月底，公司总资产约 亿元，所有者权益约为 亿元，实收资本 亿元，2016年1-9月份实现营业收入 万元，主要收益来源于投资收益 万元，归属集团净利润 万元。4、管理层团队目前标的公司有 名董事，其中1名为独立董事，部分董事介绍如下：重要董事： 董事长：总经理：5、主营业务达人企管及下属公司业务范围涵盖基金管理、股权投资、资产管理、投资咨询、管理咨询等金融及类金融服务，目前主要分为以下三方面： （1）股权投资参与农村信用社股份制改革及二级市场权益类投资；与全国农商发展联盟、福州长城资产管理公司、天津金融资产交易中心、xxxxx等多家国内知名的资产交易平台、资管公司、基金公司建立了紧密合作的战略伙伴关系。主要项目有：对xxxx进行股权投资 亿元，目前持股4.32%，为xxxx第六大股东；完成对xxxxx资产管理有限公司及xxxxx资产管理有限公司的股权投资；拟入股金融资产交易中心、金融股权交易中心、天津市黄金交易所及公募基金公司。（2）固定收益/夹层投资积极开展机构理财与债券投顾两类服务，与全国农信机构建立了广泛合作；参与地产、基建等行业的债权类项目投资；参与天津市南平市地方政府平台项目，以PPP模式或政府购买（应收账款质押）等形式介入传统的地方国企融资。（3）其他业务与xxxx的咨询项目已启动；与天津市联社、厦大福万通学院建立了长期培训合作关系；不良资产处置咨询业务与46家省内外农信机构建立了联系。达人企业管理有限公司（标的公司）xxxxx资产管理有限公司xxxxx金融服务有限公司xxxxx资产管理有限公司xxxxx股权投资管理有限公司厦农商（北京）投资管理有限公司xxxxx资产管理有限公司“ ”系列合伙企业xxxx的小股东，主要为当地知名企业“ ”系列合伙企业xxxx及达人企管集团员工天津市国企xxxx集团、xxxx集团、xxxx集团等xxxxx投资管理中心（有限合伙）xxxxx投资有限公司100%100%100%100%100%50%20%30%6、股权结构4.32%xxxx股份公司（1）公司股东由三部分组成，分别为天津市国企、“ ”系列合伙企业和“ ”系列合伙企业。（2）标的公司共有7个一级公司、17个二级公司和1个三级公司。（3）xxxxx注册资本2,000万元，已到资1,400万元；xxxxx（上海）资产管理有限公司注册资本5,000万元，已到资2,000万元。（4）股东详细信息如下：排名股东名称股权比例1天津市xxxxx投资合伙企业（有限合伙）26.10%2xxxx集团有限公司3.88%3xxxxxxxxx资产管理有限公司1.59%4xxxxx投资有限公司1.59%5天津市xxxxx投资合伙企业（有限合伙）5.84%6天津市xxxxx投资合伙企业（有限合伙）5.33%7天津市xxxxx有限公司5.11%8xxxx金融投资有限公司5.09%9xxxx集团股份有限公司4.77%10天津市xxxxx投资合伙企业（有限合伙）3.37%11天津市 投资合伙企业（有限合伙）3.34%12天津市 投资合伙企业（有限合伙）3.32%13天津市 投资合伙企业（有限合伙）3.32%14天津市 投资合伙企业（有限合伙）3.23%15天津市 资合伙企业（有限合伙）3.19%16天津市 投资合伙企业（有限合伙）3.08%17天津市 投资合伙企业（有限合伙）3.00%18天津市 投资合伙企业（有限合伙）2.89%19天津市 投资合伙企业（有限合伙）2.82%20天津市 投资合伙企业（有限合伙）2.73%21天津市 投资合伙企业（有限合伙）2.23%22天津市 投资合伙企业（有限合伙）2.17%23天津市 投资合伙企业（有限合伙）1.99%合 计100.00%7、重点子公司介绍xxxxx资产管理有限公司达人企管下设7个一级子公司，除xxxxx外，其余一级子公司目前主要围绕母公司开展相关业务。xxxxx具体业务主要包括： （1）并购金融服务xxxxx并购金融服务的“PE+上市公司”模式，实现了上市公司与PE互利共赢的良好局面。xxxxx参考该模式，与xxxxx合作，着重发展与xxxxx上市公司的合作机会，让该模式在xxxxx落地。xxxxx已先后与多家天津市本地上市公司探讨该合作模式及其发展机会。（2）权益类投资结合xxxxx以往产业链整合的资源，深度发掘地区优质项目，着力于权益类投资，如一级市场Pre-IPO 项目、上市公司的定增项目等。目前xxxxx已与xxxxx基金管理部在二级市场展开合作，协同上海君耀投资管理公司发起并管理以上证500 股票为投资标的xxxxx-君耀对冲1 号基金。（3）债权/夹层类投资xxxxx参考xxxxx已发行的“天益地产母基金”和“按揭宝”产品，利用达人企管在xxxxx已有的项目资源，设立地产母基金，以股权加债权或债权等投资模式，与实力强大的产业链上市公司和地产开发商合作，共同开发获得收益。8、发展规划（2016-2020年）（1）经营目标2016年开始，通过五年的努力，公司争取达到“管理资产规模超千亿、估值超百亿、营业收入超十亿”的目标；逐步推进投资、融资、代客、咨询和交易平台五大业务板块的成熟完善，打造涵盖银行、基金、保险、消费金融、金融租赁、私募资管、金融资产交易、金融股权交易、网络理财、网络小贷等多种金融牌照的综合性金融控股集团；推动1-3家资质优、发展前景好的子公司上市。（2）市场定位农信综合金融服务商、政府创新金融服务商、互联网金融交易平台。（3）资本规划公司除了对公司（含子公司）新进的员工和xxxxx行新进的中高管团队定向募集外，将根据业务发展区域，向xxxxx农信系统及省外农信系统的董监高进行资本金定向募集。同时，选择性地向各地区金融机构、全国知名企业定向募集，构建涵盖原始股东、省内农信系统、全国农商系统、全国金融机构、全国知名企业的“五环”资本通道，预计2020年集团自营资本金将扩充至25亿元，为未来发展奠定资本基础。（4）实施方案根据市场定位，未来公司将逐步完善投资、融资、代客、咨询和交易平台五大业务种类，其中代客业务中的资金投顾和资产管理业务、咨询业务中的不良资产处置和融资业务中的消费金融业务将是未来5年盈利来源的四大板块。业务种类业务细分投资业务银行：农商行、城商行金融：基金子公司、金融租赁、消费金融上市：定增、并购 拟上市：创投类、PE融资业务直融、担保、劣后代客业务资金业务：债券投顾、理财投顾资产业务：市政、银股、地产、票据咨询业务业务咨询：不良处置、微贷业务、通道业务、资产证券化管理咨询：改制咨询、人力管理、运营管理、财务管理交易平台金融资产交易（同业、客户） 银行股权交易（农商、城商）三、财务分析1、2016年9月公司总资产（合并） 万元，总负债（合并） 万元，所有者权益（合并） 万元，具体构成情况如下：（1）公司流动资产 万元，占总资产25%，非流动资产 万元，占总资产75%。非流动资产主要为可供出售金融资产 万元。流动资产主要为：银行存款 0万元、交易性金融资产（澳银基金） 万元、其他应收款 万元，以及企业借款和交易所押金等、银行理财款 万元。（2）公司总负债3,428万元，其中预收账款381万元，应付账款主要为预提员工绩效工资 万元，应交税费964万元主要为应交所得税758万元，递延所得税负债122万元。2、2016年1-9月公司累计净利润2,318万元，营业收入5,436万元，营业成本89万元，投资收益3,771万元，费用及税金附加5,755万元,所得税费用 万元。具体情况如下：（1）2016年1-9月累计投资收益3,771万元，其中金融产品投资收益3,201万元，银行理财收益451万元，农商行股利分红119万元。（2）2016年1-9月累计费用及税金附加 万元，其中营业税金及附加46万元，管理费用5,751万元，财务费用43万元。3、其他事项：公司暂无对外借款。截止2016年9月底担保项目有3笔，涉及金额4,480万元。担保明细如下：序号担保主体对外担保/回购担保金额(万元)担保（回购)期限抵质押物1达人企管担保3301年天津市国际银行股权2达人企管回购2,150-xxxxx农商行股权3达人企管担保2,0001年xxxxx套（个）房产车位贰押四、行业分析1、行业机遇总体来看，经济长期向好的基本面没有改变，金融领域作为现代经济的核心领域，其发展变化对经济形势的变化具有重大影响。结合目前金融业发展现状，标的公司未来发展将迎来多方面机遇，主要体现在：（1）资管行业的发展对提升资本市场效率、助推经济转型、保护金融投资者权益和服务普惠金融等均具有重要的战略意义。近年来，中国资管业快速发展，过去三年管理资产规模年均复合增长率高达51%，且正在以持续高速的态势迅猛发展，“大资管”时代的到来，为构建大资管平台创造了机遇。（2）互联网金融首次写入“十三五规划”，意味着互联网金融作为一种新的经济形态正式确立，除了众筹、P2P网贷、第三方支付平台等形式的发展，数字货币、大数据金融服务平台、信息化金融机构正在快速崛起，金融信息化必将成为金融业发展趋势之一。（3）消费金融的发展将有力地拉动内需，改善居民消费结构，必将成为推动经济转型的催化剂。中国正处在经济结构调整的关键时期,投资和出口增速回落，消费对GDP增长贡献率超过50%，消费金融已成为推动经济发展的第一驱动力。互联网、大数据、云计算等技术迅速发展，使消费金融业务呈现高效率、广覆盖、远程化等特点，消费金融业务正成为各商业银行、互联网金融企业重点发展的战略业务。（4）目前来看，经济下行压力仍然较大，伴随去产能的持续推进，银行不良贷款率及不良资产管控压力将持续上升，加大不良资产的处置与清收力度将仍是银行维系良好资产质量的关键手段；同时，随着商业银行不良资产证券化试点的重新启动，将带来一系列不良资产处置相关的后续服务业务机会。2、行业挑战目前我国经济发展不平衡、不协调的问题仍然突出。在较长时间内，有效需求乏力和有效供给不足持续并存，结构性矛盾更加凸显。同时，创新能力普遍不强，利率市场化的进一步深化，银行存贷利差进一步压缩，金融风险隐患进一步增大。（1）经济环境较严峻。当前经济下行压力明显，部分行业产能过剩严重，商品房库存量过高，企业效益下滑，债务水平上升。公司面临着，去库存困难的窘境，同时在地产、市政融资及银股质押融资、咨询等业务发展方面也将具备较大挑战。（2）牌照获取难度较大。为实现集团“大资管、多元化金融控股平台”的战略愿景，业务涉及银行、基金、保险、信托、金融租赁、担保、小额贷款、互联网金融平台等多个领域，但这些金融、类金融行业均存在市场准入条件严格且审批流程复杂、周期长等问题。牌照获取难度较大的局面短期内无法得到改善，一定程度上制约了公司业务的发展。（3）投资风险持续增长。一是受经济持续下行影响，股权直投的优质项目寻找难度越来越大，且因该类投资业务收益实现的固有滞后性，投资风险不断加大；二是随着利率市场化的不断深入，银行利率风险、金融产品投资风险不断加大，对公司自营投资业务及投顾业务带来不利影响。五、投资亮点1、先进的发展模式达人企管公司采用以xxxxx行与集团员工持股为主，结合知名国企、民营企业的混合所有制，发展模式与中民投公司较为相似。（1）公司发展模式有利于整合各个企业资源，拓展各类业务。在咨询服务方面，积极利用农信社改制基数大、时间紧的发展契机，加速推进与全国农信社因改制需求而带来的相关组织架构、公司治理调整等改制咨询服务业务；投行业务方面，利用农商行及农商联盟的资源优势，将业务发展重点锁定在资产证券化与通道平台等创新型业务上，逐步实现集团与xxxxx农商系统乃至全国农商行系统搭建合作平台，从而在不占用资本金的前提下为客户、集团创造丰厚的业务收入，同时，积极稳定和发展中高端客户，优化收入结构。（2）公司发展模式有利于提升与政府对接的效率。单一民营企业面临与政府对接效率低，不易获得支持的困难。以往单个民营企业因实力不足，政府还需跑到省外进行招商引资，企业抱团发展实力加强之后，不但能够加强与政府的议价能力，同时提升了双方的对接效率，政府也能为民营企业提供更好的服务和政策支持。（3）公司发展模式可以有效提升企业信用度，采用多家联合的方式，从股东之间相互的信用支持角度出发，为达人企管有效增信，相应解决融资困难的局面。达人企管“抱团发展”的模式，无论是从获取资源、解决融资困难还是获取政策支持都得到合理解决，同时还可以抵御外部市场不确定的风险。2、存在行业壁垒 公司发展模式被复制的可能性较低，且行业准入较高，成立难度较大。目前市场上与公司同类型的企业较少，竞争压力较小。公司可利用自身资源及资金优势，逐步成为集各类细分金融行业牌照于一身的金融控股平台公司。六、投资分析SWOT分析1、优势：（1）公司在股权结构配置上采用以xxxxx行与集团员工持股为主，结合知名国企、民营企业的混合所有制，股权多样化有利于规范公司治理。（2）公司引进多家知名国企和民营企业，有利于借鉴先进的管理经验和风险防控措施，提高决策质量和企业活力。（3）公司系xxxxx行及集团员工持股为主的企业，对农村金融机构的经营与管理，尤其在农商行转型发展方面具有丰富的经验。（4）由于公司“共创共享”的合伙机制，吸引了一只具备较强职业技能的经济金融领域专业人才队伍，为开展业务奠定良好基础。2、劣势：（1）公司成立时间过短，过往没有可参考的经营业绩及财务数据。（2）公司所获牌照较少，业务拓展较难。3、机遇：（1）中国资管行业的快速发展，为公司构建大资管平台提供了新的模式与机会。公司作为天津市内唯一的金融控股集团公司，将充分借助地方政策支持与资金资源，实现公司金融领域的多元化发展。（2）自“十三五规划”以来，人民银行等相关部门不断出台的互联网金融鼓励政策，对公司拟创设的金融资产交易中心、金融股权交易中心及创新金融服务业务带来重大发展机遇。（3）近年来，银监会陆续制定并出台了关于农村信用社股份制改革的相关政策。公司可以通过参与农信社改制，为农信社等关联企业提供便捷的咨询服务。这对拓展公司咨询类主营业务并为各类后续业务的开展，积累了资源和渠道。4、风险：经济下行压力明显，优质项目资源减少，投资风险逐步加剧，融资、咨询等业务拓展难度加大。七、战略投资人简介标的公司已启动2016年度首轮定向募集，金额不超过4亿元。目前除我司外，已确定的战略投资人为天津市港务公司和天津市xxxxx公司。天津市xxxxx集团有限公司（xxxxx.SS）：天津市港口龙头企业，xxxxx最大、最具实力的港口及国际综合物流运营商。主要有集装箱、散杂货及现代物流、港口建设、海峡投资、邮轮客运、电子口岸、金控等重点业务板块。同时，天津市港务也是xxxx股东之一。天津市xxxxx集团有限公司（xxxxx.SS）：天津市综合类国有资本投资运营平台，业务领域涵盖金融控股、片区开发、产业投资和资本运营四大板块。金圆集团成立以来，秉承开拓创新的精神，在金融控股方面，做强做大金融资产，正逐步构建涵盖银行、证券、保险、信托、基金、担保、创投、租赁、资产管理、消费金融、小贷等在内的天津市金控公司。同时，xxxxx为天津市xxx的第一大股东。八、募集方案本次募集价格以每份股权1.2元（人民币），其中1元部分计入实收资本，0.2元部分计入资本公积。新增资金主要用于：（1）股权类投资，入股包括金融租赁、保险、小额信贷、股权交易平台、金融资产交易平台等公司，并争取获得相关业务牌照；（2）补充流动资金，满足公司日常生产经营需求，主要包括公司初创时期需在固定资产、装修摊销和人力、营业费用及系统建设等方面进行大量投入。 经与达人企管多次沟通争取，标的公司同意将福保纳入本轮募集对象，投资额度不超过 万元（其中5,000万元计入股本金，1,000万元计入资本公积，相应占股约4.11%）。九、投资建议1、标的公司采用以xxxxx行与集团员工持股为主，国内知名国企、民营企业为辅的混合所有制。公司独特的发展模式可以将公司发展利益与团队利益相结合，借助外部资源和资金优势，最大限度地实现其资源整合、与政府谈判议价、综合管理、风险抵御等能力。2、公司已在农商行转型发展方面取得了实质性突破，结合国家政策和外部经济形势，未来农村金融机构的经营与管理业务具备广阔的发展空间。3、标的公司及其子公司盈利模式及发展方向均已基本明晰。通过股权投资、债权投资、咨询、小额贷款、产业并购等资产管理服务切入，以发展成为农信综合金融服务商、政府创新金融服务商和互联网金融交易平台为主，各子公司都可以围绕相关的机会实现自身的发展与盈利。4、达人企管未来可以给我司提供众多优质的投资建议和项目信息。通过达人企管平台，可以整合公司股东及子公司的项目及资金的资源，为我司业务发展提供涵盖房地产金融、PPP、PE投资等各类金融机会。结论：综上，建议对达人企业管理股份有限公司股权投资项目按照上述方案募集资金进行投资。16 附件：厦农投子公司股权结构现状公司名称性质注册资本（万元）到资情况集团公司/一级子公司比例xxxxx股权投资管理有限公司一级公司5000未到资100.00%xxxxx创业投资有限公司二级公司3000未到资100.00%xxxxx地产资产管理有限公司二级公司2000未到资100.00%xxxxx资产管理有限公司一级公司5000未到资100.00%xxxxx市政资产管理有限公司二级公司2000未到资100.00%xxxxx银股资产管理有限公司二级公司2000未到资100.00%xxxxx融盈资产管理有限公司二级公司2000未到资100.00%普惠新创（天津市）资产管理有限公司二级公司50未到资100.00%景行新创（天津市）资产管理有限公司二级公司100未到资100.00%xxxxx金融服务有限公司一级公司5000未到资100.00%xxxxx金融技术服务有限公司二级公司2000未到资100.00%xxxxx盈信资产管理有限公司二级公司2000未到资100.00%xxxxx金融信息技术服务有限公司二级公司500未到资40.00%xxxxx财富投资管理有限公司二级公司2000未到资40.00%xxxxx金服科技有限公司二级公司2000未到资40.00%xxxxx企业管理咨询有限公司二级公司100未到资50.10%xxxxx同业金融信息服务有限公司二级公司500未到资40.00%xxxxx资产管理有限公司一级公司5000已到资2000万元100.00%厦农商兆农（上海）投资管理有限公司二级公司2000未到资100.00%厦农商兆农（上海）资产管理有限公司二级公司2000未到资100.00%厦农商兆农（上海）金融信息服务有限公司二级公司2000未到资100.00%厦农商兆农（上海）人力资源有限公司三级公司200已到资200万元100.00%xxxxx资产管理有限公司一级公司2000已到资1400万元50.00%厦农商（北京）投资管理有限责任公司一级公司500未到资100.00%