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同一控制下的非企业合并的财务处理
【案例：漫步者】
一、公司概况
公司全称
：
深圳市漫步者科技股份有限公司
公司简称
：
漫步者
股票代码
：
002351
行业种类
：
电子元器件制造业
上市时间
：
2010-02-05
发行数量
：
3,700（万股）
保荐机构
：
招商证券股份有限公司
会计师
：
天健正信会计师事务所有限公司
报告期
：
2006年、2007年、2008年和2009年1-6月
二、情况介绍
漫步者于2007年9月-12月期间实施了系列资产重组，终止了与同一控制人所控制的专业销售漫步者产品的关联销售公司爱迪发、易迪飞、BVI爱德发的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI爱德发与经销商终止了销售合同，由漫步者及其子公司与经销商重新签订销售协议并自行负责相应的销售业务，爱迪发、易迪飞、BVI爱德发原相关的业务人员由漫步者及其子公司聘用。
（一）资产重组的示意图

（二）资产重组的概述
漫步者于2007年9月份开始与其主要股东张文东、肖敏，以及关联方王晓红、自然人刘利之间进行了系列与公司业务具有相关性的资产重组，概况如下：
公司于2007年9月收购了北京爱德发100%股权。收购完成后，终止了爱迪发、易迪飞、北京漫步者的国内销售业务，由北京爱德发全面负责公司的国内销售业务，同时继续负责公司相关知识产权的注册登记和维护。
公司于2007年10月收购了东莞漫步者100%股权。收购完成后，公司将东莞漫步者作为公司本次募集资金投资项目的主要建设主体，未来公司南方生产基地之一、研发基地。
公司于2007年12月收购了北京漫步者100%股权。收购完成后，将北京漫步者作为公司北方生产基地，继续进行多媒体音箱的生产；销售方面，除少量产品直接对外销售外均先销售给北京爱德发再由北京爱德发最终对外销售。
公司于2007年10月4日依法设立全资子公司香港爱德发，并由其全面负责国际销售业务，终止了原BVI爱德发的国际销售业务。同时，由香港爱德发收购加拿大爱德发70%股权，加拿大爱德发负责公司北美地区销售业务拓展及品牌推广。
公司将原先向爱迪发租用的生产设备予以收购，2007年9月30日完成资产交割手续。
三、财务处理
（一）报表编制
由于上述资产重组，漫步者2007年度销售业务组织方式与2005年度、2006年度相比出现了一定程度的变化，为保持财务数据的可比性以及让投资者更为全面的了解漫步者的整体财务情况，漫步者将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司子公司，将该等公司2005年度至2007年度财务报表纳入公司合并财务报表，编制了比较期间的备考财务报表。备考财务报表的详细信息可参见漫步者招股说明书“第十章财务会计信息”之“九、备考财务报表”相关内容。
漫步者招股说明书用报表：
申报财务报表、申报报表
指
经天健正信审（2009）GF字第020119号《审计报告》审定，漫步者2006年、2007年、2008年和2009年1-6月三年又一期的会计报表。本报表数据与备考财务报表数据进行比较时以“（申报）”或“申报”等字样特别标注。
备考财务报表、备考报表
指
经天健正信审（2009）GF字第020170号《审计报告》审定，公司将“同受公司实际控制人控制的销售公司产品的专业销售公司”视同为公司子公司，将该等公司2005年度至2007年度财务报表纳入公司合并财务报表，编制比较期间的备考财务报表。相关内容详见招股说明书“第十章财务会计信息”之“九、备考财务报表”所述。备考财务报表数据与申报财务报表数据进行比较时以“（备考）”或“备考”等字样特别标注。
为帮助投资者更好的理解公司的经营情况及盈利能力等，漫步者招股说明书中部分分析内容结合了申报财务报表和备考财务报表而进行，非经特别标注或说明，招股说明书所引用的数据均为申报财务报表数据。
（二）合并范围
1、申报报表合并范围
纳入合并范围的公司名称
合并期间
备注
北京爱德发
2006年、2007年、2008年、2009年1-6月
同一控制下的企业合并
北京漫步者
2006年、2007年、2008年、2009年1-6月
东莞漫步者
2006年（设立年度）、2007年、2008年、2009年1-6月
香港爱德发
2007年（设立年度）、2008年、2009年1-6月
新设子公司
加拿大爱德发
2008年3至12月、2009年1-6月
非同一控制下的企业合并
2、备考报表合并范围
报告期内备考合并报表范围除申报报表纳入合并范围的公司以外，还将下述公司纳入合并范围：
纳入合并范围的公司名称
合并期间
易迪飞
2005至2007年度
爱迪发
2005至2007年度
BVI爱德发
2005至2007年度
（三）关联交易表述
以销售货物为例，其他参见漫步者招股说明书
1、销售货物（申报财务报表口径）
根据申报财务报表，本公司近三年又一期向关联方销售货物有关明细资料如下：
单位：万元

近三年又一期，公司的关联销售货物主要集中在2006-2007 年对爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司的多媒体音箱等产品的销售。公司2006 年度向爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司销售多媒体音箱等产品，销售价格采用综合成本加成15%并考虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润予以确定。2007 年度向爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司销售多媒体音箱等产品，销售价格采用综合成本加成20%并考虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润予以确定。2007 年定价提高主要是由于公司考虑到材料/人工/能源成本上升、借款费用增加、汇兑损失增加等对公司综合运营成本上升的影响，而相应提高了成本加成比例。
公司独立董事认为：公司近三年又一期关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。
保荐机构认为：公司对关联销售公司的定价模式采用综合成本加成并考虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润予以确定，成本加成率符合企业的客观情况以及行业特征，定价合理、公允。
发行人律师认为：发行人关联销售的定价是公允的，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
发行人会计师认为：公司对关联销售公司的定价模式采用成本加成模式，成本加成率符合企业的客观情况以及行业特征，定价模式合理、公允。
2、销售货物（备考财务报表口径）
根据备考财务报表，本公司2006、2007 向关联方销售货物有关明细资料如下：
单位：万元

（四）管理层讨论与分析表述
以毛利率为例，其他参见漫步者招股说明书
1、综合毛利率分析
报告期内，本公司综合毛利率如下表所示：

根据申报报表，近三年又一期公司毛利率逐年提升，主要是由于：①公司2006 年度向爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司销售多媒体音箱产品，销售价格采用综合成本加成15%并考虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润予以确定。2007 年考虑到材料/人工/能源成本上升、借款费用增加、汇兑损失增加等对公司综合运营成本的影响，公司于2007 年对关联销售公司多媒体音箱的销售定价采用综合成本加成20%并考虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润予以确定，由此一定程度的提高了2007 年毛利率；②公司2007 年9 月份进行了系列资产重组，并且在2007 年第四季度全面完成，资产重组的整合效应一定程度上促进了公司毛利率的提升。③近年来，公司加大了毛利率较高的数码家居音响产品的销售力度并加快了新产品的推出速度，数码家居音响的收入结构占比较往年有较大幅度提高，此项产品结构变化导致公司毛利率有所提升。④2009 年1-6月公司综合毛利率出现较大增长，除上述因素外，主要是由于：2009 年1-6 月原材料及能源价格下降（详见本招股说明书“第六章 业务与技术”之“五、（七）1、主要原材料和能源”所述）导致公司产品生产成本降低，2009 年1-6 月公司主要产品多媒体音箱的单位成本下降了10.21%；公司2008 年下半年开始对多媒体音箱系列产品进行了全面提价，使得2009 年1-6 月销售的多媒体音箱产品平均单价较2008 年有所提高。
2007 年备考报表与申报报表的毛利率差值较2006 年同期数据有较大幅度的减小，是由于公司资产重组的整合效应逐步得以体现。
2、主要产品毛利率分析
本公司近三年又一期主要产品毛利率如下：

根据前两年备考报表及2008年、2009年1-6月申报报表相关数据，2006年、2007年、2008年公司多媒体音箱产品毛利率基本稳定，2009年1-6月多媒体音箱产品毛利率上升较大，主要是因为原材料及能源价格下降和公司提高多媒体音箱产品销售价格所致。
近三年又一期，数码家居音响产品由于高端产品的不断推出，毛利率呈现逐年提升的态势。此外，耳机产品毛利率相对较高且呈逐年提升的趋势。
根据前两年备考报表及2008年、2009年1-6月申报报表相关数据，近三年又一期多媒体音箱及耳机平均售价（不含税）、平均成本的变化情况如下：

四、会计师意见
公司未与三家销售公司即爱迪发、易迪飞、BVI爱德发签定并购协议，未支付并购对价，也没有交易对象（构成业务的核心、必备资产和负债）。同时，公司未承接该三家销售公司原有的销售合同，不享受该三家销售公司原销售合同所对应的权利及承担相应的义务，即不存在原有销售合同控制权的转移。因此公司与该三家销售公司不存在并购关系，不构成业务合并。
发行人会计师认为，公司申报财务报表未将该三家销售公司的财务报表纳入申报财务报表的合并范围符合《企业会计准则第20号－企业合并》的相关规定。
五、监管层意见
漫步者对实际控制人控制的发行主体以外三家销售公司进行的业务整合主要是对销售人员、销售渠道和销售结算的重整，其业务重组没有支付对价，不对应销售公司的资产和负债；重组前原销售合同权属并未转移到发行主体；业务重组交易事项发生前后并未引起报告主体的变化，不构成企业合并准则所指的完整“业务”，且如作为业务合并事项将导致合并资产负债表难以编制，因此建议不把三家销售公司纳入申报合并会计报表编制范围，同时通过备考报表提供补充财务信息，将三家销售公司纳入保荐机构尽职调查范围和备考报表合并范围，建议审核中关注发行人是否独立、关联交易价格是否公允等问题。
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