PPP项目公司章程.doc

【】与【】关于设立【】之公司章程【】年【】月目 录第一章 总则2第二章 公司的设立2第三章 投资总额与注册资本2第四章 股东会4第五章 董事会5第六章 监事8第七章 经营管理机构10第八章 董事、监事、高级管理人员的义务11第九章 财务、会计、审计、税务及劳动用工制度11第十章 解散和清算12第十一章 附则14签署页15第一章 总则第一条 为完善【】（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他相关法律、行政法规的规定，制定本章程。第二条 本章程自公司取得公司登记机关颁发的企业法人营业执照之日起正式生效。第三条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。第二章 公司的设立第四条 公司的名称为：【】，以工商部门登记注册的为准。第五条 公司的法定地址为：【】。 第六条 公司的组织形式为【有限责任公司】。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；各方按其实缴的注册资本的比例分享利润。第七条 公司经营范围为：【】。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动），最终以工商部门登记注册的为准。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第八条 除合资协议及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起满【二十】年。第九条 公司股东的合资期限为【10】年，如需延长合资期限，经【】政府同意，需重新进行招标确定项目运营维护单位，丙方在同等条件下拥有优先权。第三章 投资总额与注册资本第十条 公司的投资总额暂定为【】元整。第十一条 公司的注册资本为【】元整。第十二条 股东各方名称如下：甲方： 【】乙方： 【】丙方： 【】第十三条 各方证件类型及证件号码如下：股东证件类型证件号码甲方营业执照乙方营业执照丙方营业执照第十四条 甲乙丙三方认缴的公司的注册资本分别如下：股东认缴出资额出资方式出资比例甲方货币%乙方货币%丙方货币%股东缴纳出资后，公司可以聘请董事会批准的会计师事务所验资，并出具验资报告。公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第十五条 甲、乙、丙三方注册资本均以货币方式出资，各方在公司成立后【六十个工作日】内一次性出资到位，乙方在出资到位日提前二日通知甲方和丙方，三方于出资到位日同日出资完成。如果一方无法按时出资且逾期30日，则其他方任一方有权终止本协议的履行，项目公司进行清算，全额返还出资额。乙方应按照中标时提报的项目融资方案的资金到位计划，保证资金按期足额进入项目公司建设资金专用账户，出资时间及次数应满足本项目的实际建设、融资要求及法律规定。乙方及丙方应负责【】亿元的银行贷款资金的融资（可按约定分批到位）。第十六条 甲乙丙三方在此承诺，在合资协议生效之日起至本项目竣工验收完成后【两】年之内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，但下列情况除外：（1）转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及社会资本方过错，则认定为社会资本方违约，政府方有权视情形提取运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本合同并追究社会资本方违约责任）；（2）若合作期内获得国家、省级、市州级的奖励或补助资金，或申请到国家PPP基金或省级PPP投资基金等资金，经甲乙双方协商一致，可相应调整股权结构及债权结构。自竣工验收完成【两】年之后，经【】政府书面同意，乙方、丙方可以转让其在项目公司中持有的全部或部分股权，但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同中的义务。乙方、丙方亦可在获取政府方和债权人书面同意的情况下，按照国家规定的程序，通过减资减少部分股权。甲乙丙三方合资期限满【十】年，且项目公司获得全部服务费后，乙丙双方将其在项目公司所持股权无偿移交给甲方。第四章 股东会第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十八条 股东会行使下列职权：(1) 决定公司的经营方针和投资计划；(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4) 审议批准董事会的报告；(5) 审议批准监事的报告；(6) 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8) 对股东转让股权作出决议；(9) 公司增加或减少注册资本，对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；(10) 经营期限的延长；(11) 制定和修改公司章程；(12) 决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜（项目公司按照协议向项目实施机构提供运营维护保函的除外）； (13) 公司章程规定的其他职权；(14) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开【五】日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由单独或合计持有公司超过百分之十股权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的其他董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表全体股东所持表决权过半数通过。但是，股东会审议上述第（1）、(6)至（12）项事项的决议，必须经全体股东表决通过。第二十二条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权利。第二十三条 公司存续期间，出资各方均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利，但经股东会批准同意的除外。第五章 董事会第二十四条 公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第二十五条 董事会由【五】名董事组成，设董事长一名，副董事长【一】名。甲方委派【】名董事候选人，乙方委派【】名董事候选人，丙方委派【】名董事候选人。董事经股东会按照各方委派的人选选举产生，董事长由【】方提名，副董事长由【】方提名，并报经董事会选举产生。第二十六条 董事每届任期【三】年，可连选连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。在任期内无论任何原因更换董事的，该董事的推荐方有权继续推荐新任董事。新任董事的任期为前任董事任期的剩余期限。但在新任董事就任前，前任董事应继续履行董事职务。任何一方均可经提前十10日书面通知其它方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知其它方，并向登记管理机构备案。第二十七条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：(1) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2) 执行股东会的决议；(3) 决定公司的董事长及副董事长；(4) 拟定公司的经营方针和投资计划；(5) 制订公司年度财务预算方案、决算方案；(6) 制订利润分配方案和弥补亏损方案；(7) 拟定增加或者减少注册资本的方案，以及公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；(8) 决定公司内部管理机构的设置；(9) 决定公司的基本管理制度；(10) 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度； (11) 审议批准与公司股东发生的关联交易；(12) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13) 决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项及重要资产处置方案；（项目公司按照协议向项目实施机构提供运营维护保函的除外）(14) 决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；(15) 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬，并根据总经理的提名决定聘任财务经理、财务副经理及其报酬事项；(16) 制订公司的资金的使用、管理规则；(17) 制定和修改公司的议事规则；(18) 其他股东会授予的职责。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（3）至（7）、（11）、（13）、（15）、（16）、（17）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四（包括本数）以上董事同意通过即生效。第二十八条 甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。第二十九条 乙方委派的董事对影响公司经营的重大决策事项享有一票否决权。第三十条 总经理、财务经理、财务副经理列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一1名董事提出要求，总经理、财务经理或财务副经理应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。第三十一条 董事长是公司的法定代表人，其职权如下：(1) 召集、主持董事会会议；(2) 检查董事会决议实施情况；(3) 提名项目公司总经理人选；(4) 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；(5) 签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；(6) 经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；(7) 经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权。第三十二条 董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但中国法律规定必须由董事长行使的职权除外。第三十三条 董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权利。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其它行动。第三十四条 公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的【五】日前以书面形式发给全体董事和监事。公司董事会会议应当有【】名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。第三十五条 各方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。第三十六条 该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过十二12个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。第三十七条 委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。第三十八条 如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。一方所委派的某位董事在一年内两2次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。第三十九条 除非本章程另有规定，经全体董事会成员（不包括其授权代表）事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。第四十条 董事会书面决议应由全体董事（不包括其授权代表）各自在就该项决议事项的书面决议案（包括在该书面决议案的多个副本或影印本）上签署并：(1) 写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及(2) 写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十30日，方为有效。第四十一条 董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事及代理人签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式【十】份，其中【四】份交由公司归档保存，其余各【两】份分发给本合同的三方。第四十二条 董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的【十】日内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事会的会议记录册内，其存放于公司的法定地址，由公司保管至公司解散为止。第四十三条 召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。第四十四条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第六章 监事第四十五条 监事是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东利益。第四十六条 公司不设监事会，设【二】名监事，由【】方委派【】名，另设【】名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为三3年，任期届满，可连选连任。第四十七条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十八条 公司董事、高级管理人员均不得兼任监事。第四十九条 公司监事拥有如下职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（6）向股东会会议提出提案；（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（8）对董事、高级管理人员提起诉讼；（9）公司章程规定的其他职权；（10）中华人民共和国公司法及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。第五十条 监事应有以下义务：（1） 诚信、勤勉地履行监督职责，向全体股东负责，维护公司和股东的合法权益；（2） 保证其有足够的时间和精力充分履行其职责；（3） 具有足够的经验、能力和专业背景，能够独立有效地行使其职权；（4） 保守公司商业秘密，不得对外泄露未公开的公司业务信息；（5） 中国相关法律法规、本章程规定的其他义务。第五十一条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 经营管理机构第五十二条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。第五十三条 公司设总经理一1名，财务经理一1名，财务副经理一1名。总经理由董事长提名，【】方委派，经董事会聘任或解聘。财务经理及财务副经理分别由【】方及【】方提出更换、解聘建议，由总经理向董事会提出任命或免职建议，并由董事会聘任或解聘。财务经理及其他高级管理人员应协助总经理工作，并按照总经理的指示开展业务。第五十四条 公司实行预算管理制度，由财务经理及财务副经理共同编制公司年度预算，经总经理审核通过后，提交董事会、股东大会审议批准后实施；财务经理及财务副经理享有对公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。财务经理及财务副经理可根据实际情况，将发现的问题上报董事会审议。设出纳一名，由财务经理考核推举，报项目公司聘用。总经理，财务经理、财务副经理每届任期三3年，可以连选连任。在任期内不论任何理由更换总经理、财务负责人，继任者的任期为前任者的剩余任期。第五十五条 总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。包括但不限于下列职权：（1） 主持项目公司的日常工作，组织实施董事会各项决议； （2） 拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；（3） 组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；（4） 聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的高级管理人员以外的人员；（5） 依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；（6） 拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；（7） 批准员工培训计划；（8） 拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；（9） 其他依照合资协议、公司章程规定及董事会所赋予的职权。第八章 董事、监事、高级管理人员的义务第五十六条 高级管理人员是指本公司的总经理、财务经理、财务副经理等公司重要管理人员。第五十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第五十八条 总经理是公司的法定代表人。 第五十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（1） 挪用公司资金；（2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3） 未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4） 未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5） 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7） 擅自披露公司秘密；（8） 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。第六十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九章 财务、会计、审计、税务及劳动用工制度第六十一条 公司财务经理会同总经理领导公司的财务管理工作。财务经理在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。第六十二条 公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的12月31日结束；公司的最后一个会计年度自公司终止年度的1月1日起至公司终止之日结束。第六十三条 公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。第六十四条 在至少提前两2个工作日给予书面通知公司的前提下，本章程任何一方均有权要求检查和复印公司的会计记录及作帐凭证。本章程的任何一方有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，公司依法予以配合。每一方还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其它资料。第六十五条 公司应至少每月或按中国法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。第六十六条 公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务经理会同总经理将年度审计报告提交董事会。公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。第六十七条 公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向公司批准的减税、免税等税收优惠政策。第六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按照各自持有的实缴股权比例分配。第六十九条 公司按照中华人民共和国统计法及有关规定，向【】主管部门等有关部门填报统计报表。公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送甲乙丙三方。第七十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章 解散和清算第七十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：（1） 公司经营期限届满；（2） 股东会决议解散；（3） 公司发生严重亏损，无力继续经营；（4） 一方严重不履行合资协议、公司章程规定的义务，致使公司无法继续经营；（5） 公司因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（6） 公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；（7） 因公司合并或分立需要解散；（8） 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（9） 人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；（10） 本章程规定的其他解散事由出现。第七十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第七十三条 公司因本章程第七十一条规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五15日内成立清算组，清算组由甲方委派的【】名代表、乙方委派的【】名代表及丙方委派的【】名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2） 通知、公告债权人；（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5） 清理债权、债务；（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（7） 代表公司参与民事诉讼活动。第七十五条 清算组应当自成立之日起十10日内通知债权人，并于六十60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十30日内，未接到通知书的自公告之日起四十五45日内，向清算组申报其债权。第七十六条 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第七十八条 公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：（1） 职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（2） 缴纳所欠税款；（3） 清偿公司债务。清偿债务后的剩余财产，公司按照届时各股东实缴出资比例分配。第七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。第八十条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第八十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算委员会成立后，董事会、投资决策委员会和总经理的一切职权立即停止。公司财产在未按本章程第七十八条的规定清偿前，不得分配给股东。第八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第八十四条 公司清算结束，在办理注销登记手续之前，应当移交其所保管的各项会计凭证、会计账册及会计报表等资料给股东各方保管。第八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章 附则第八十六条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第八十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定。第八十八条 本章程未尽事宜，有关方应按照公司法和其他相关法律、行政法规的规定以及股东间签署的关于设立【】之合资协议的约定执行。第八十九条 本章程由董事会负责解释。第九十条 本章程一式五5份，公司存档一1份，股东各方各执一1份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。15签署页本章程由以下甲乙丙三方在中华人民共和国【】共同签署，以兹证明。甲 方： 法定代表人：或授权代表：2016年 月 日乙 方： 委派代表：2016年 月 日丙 方： 法定代表人：或授权代表：2016年 月 日