私募信息技术创业投资基金合作草案模版(引导基金出资).doc

XX信息技术创业投资基金合作草案
（申请政府资金X亿元）

XX市XX投资发展有限公司
二OXX年XX月

目 录

一、基金设立背景 3
1、政策背景 3
2、产业背景 3
二、基金管理方案 5
（一）基金架构 5
（二）基金名称、规模、年限和出资人 5
（三）基金管理公司 7
（四）基金的管理架构 9
（五）基金管理公司认购基金比例 9
（六）基金的投资领域和方向 9
（七）基金管理费 10
（八）基金业绩分配 10
（九）亏损承担 10
（十）基金治理 11
三、政府资金的申报程序 12
四、基金组建的工作安排 14

一、基金设立背景
1、政策背景
我国政府一直鼓励新兴产业的发展，并出台了多项连续政策予以扶持，各地政府也出台配套办法予以落实。为加快新兴产业创投计划实施，2011年8月，财政部、国家发改委制定下发了《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》，为产业创投基金的提供政策依据和资金支持。
为此，XX市政府出资设立了政策性基金----XX市创业投资引导基金，总额30亿元人民币。引导基金采取母基金方式运作，不直接从事创业投资业务。由引导基金参股的创业投资子基金，管理遵循“政府引导、市场运作”原则，其发起设立或增资、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。截至目前，已完成参股子基金12只。
2、产业背景
XX市平板显示行业协会成立于2005年1月，是以XX市民间组织管理局为直接的业务主管单位 ，由XX集团、X等3０多家龙头企业自发成立的社会团体组织，目前有会员600多家。会员单位覆盖平板显示行业内具有代表性的企事业单位，高等院校、科研机构等。协会从成立之初就开始承办中国国际高新技术成果交易会—光电平板显示展（11月）、中国国际显示大会（CIDC）（11月）、中国电子信息博览会（4月）、FPD高峰论坛等大型展览会议、帮助入会企业享受政府对平板显示行业的政策支持、资金补贴，同时还不定期举办光电行业专业培训，为行业培养优秀、专业人才。
XX市XX投资管理有限公司作为协会的战略合作机构和执行机构，一直致力于为会员企业提供产业咨询和各种金融服务。XX投资专注于优势行业，以寻找优质企业为目标，以股权投资为纽带，以协会和强大的股东资源为依托，与被投企业共享成长，向被投企业提供全面的投前、投后增值服务。并在合适的时机，协助被投企业在资本市场上市，使被投企业走上更高的发展平台，同时，在推动被投企业持续做大做强的过程中实现基金的资本增值。
随着协会影响的扩大及服务的提升，省政府和市政府都希望协会能为会员及中小企业的发展提供更多优质服务。为此，XX市XX投资管理有限公司立足于显示、半导体产业发展的资源优势和政府资金支持政策，拟与协会会长单位XX集团共同设立“XX信息技术创业投资基金”。基金重点投资于信息技术产业内各细分产业内的中、早期标的企业的股权，与投资者共同分享信息技术产业的快速成长。

二、基金管理方案
（一）基金架构
X投资
X集团或X创投

TCL集团+LP
政府出资企业
基金管理公司

X新一代信息技术创业投资基金
托管银行
资金

项目A
项目B
项目C
。。。。。。

（二）基金名称、规模、年限和出资人
1、基金名称、规模、年限
基金名称：暂定为“XX信息技术创业投资基金”；
基金规模：总额不低于2.5亿元人民币；
基金年限：拟定为5+2年（政府建议）；
2、基金出资人
XX信息技术创业投资基金的主发起人为XX集团，其认购基金份额的30%，即7500万元；
其他出资人（LP）认购基金份额的30%，即7500万元；
政府作为LP出资1亿元，其中XX市政府出资5000万元，国家财政部、发改委出资5000万元；主发起人和其他出资人（LP）确认后向政府申请。XX投资已与政府相关部门有过多次深度沟通，将负责此部分资金落实；
“XX信息技术创业投资基金”中1亿元的政府资金申请有时间窗口限制（今年在12月份），其作为基金管理公司旗下的首支基金宜早日成立，并将在协会内企业群体中产生有益影响，为协会金融服务发展良好开局。
日后在首只基金取得良好社会及经济效益基础上，双方将继续合作发起设立规模10亿元左右的“XX产业并购基金”；
3、政策对出资人（LP）要求：
（1）基金中央财政出资原则上为5000万元，XX市政府出资5000万元，政府性资金（含各级政府出资）在基金中比例不应高于40%。国家发展改革委、财政部委托XX创业投资有限公司（简称“XX”）作为中央财政资金出资代表，XX市政府出资代表是XX市创业投资引导基金管理委员会办公室（简称“XX市创投办”）；
（2）基金社会出资额合计不低于X亿元，社会出资人可以是企业也可以是自然人，除基金管理机构外的单个出资人出资额不低于1000万元，除政府出资人外的社会出资人数量一般多于3个（含），不超过15个（含），单个出资人及其关联方的合计出资额不应超过基金总规模的50%。
社会出资人中须确定一家企业为主发起人，其注册资本或净资产应不低于5000万元，成立时间超过一年，能提供上一年度经审计的财务报告，如基金管理机构符合相关要求，也可以成为主要发起人。
（3）基金组建方案最终上报至国家时，基金社会出资人需全部落实且确定，需出具出资承诺函。
出资人为企业的，对基金的投资应获得企业董事会或股东会（合伙人会议）的同意，应在申报资料中提交批准投资基金的董事会或股东会（合伙人会议）决议，决议中应附全部董事或股东的签章，并提交企业营业执照复印件、由具有相应资质的会计师事务所出具的最近一年的财务审计报告；出资人为自然人的，应提交大于在基金中承诺出资额的财产或资金实力说明,包括但不限于现金、银行存款、股票等容易变现的资产证明文件；严禁各类非法集资和出资人代持行为，一经发现将取消基金申报资格；
（4）出资人架构应清晰明确，详细披露。不鼓励出资人为合伙企业。对于采用合伙制架构的申报基金中合伙制有限合伙人，其出资人应均为法人。不支持由各类信托计划/基金作为出资人的基金申报。
（5）各类国有企业（事业）单位、上市公司、小额贷款公司、担保公司、券商直投、保险公司等其投资行为可能需受监管部门监管或审批的出资人，应在申报材料中详细说明相关监管事项和对审批时间的预估。
（三）基金管理公司
1、基金管理公司的设想
XX集团优势：产业内龙头企业，并拥有专业PE投资机构和投资部门，对投资行业目标领域的发展和认识深刻、方向明确，并拥有相关项目资源；
XX投资优势：专家、会员和政府资源丰富。XX投资作为平板显示行业协会的执行方，拥有平板显示行业协会和XX省半导体行业协会的数百名专家资源、显示协会专家委员会的30多名专家资源，600多家会员资源、3000多家展会企业资源、3000多家广告客户资源；同时，因为承接展会，拥有部、省、市三级政府资源，并专设政策发展部，系统对接政府部门和服务；
基金管理公司拟采用新设立：由XX集团（或XX创投）与XX投资等共同出资成立基金管理公司，股份比例为60：40，并以XX为主双方共同组建管理团队；
基金管理公司名称另行确定，拟注册资本1000万元；注册地拟设在前海； 具体细节双方商定；
2、相关政策对基金管理公司的条件要求
（1）在中国大陆注册，且注册资本不低于500万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；
（2）至少有3名具备3年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理人员；至少有对3个以上创业企业投资的成功案例；
（3）基金管理机构及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
（4）基金管理机构可以是已经在运行的专业投资管理机构，也可以为管理申报基金专设，但应在基金组建方案最终上报至国家时已经完成注册。
（四）基金的管理架构
基金的管理架构包括政府出资企业、基金管理公司、托管银行三方，三方按约定各司其职。
1、政府出资企业依照《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》行使管理职权。包括确定基金投向、选择基金管理公司和托管银行、负责重大事项决策等；
2、基金管理公司由政府出资企业确定，接受政府出资企业委托并签订委托管理协议，按照协议约定负责基金日常的投资和管理；
基金管理公司管理基金后，在完成对基金的70%资金委托投资之前，不得募集或管理其他创业投资基金；
3、托管银行由政府出资企业确定，接受政府出资企业委托并签订资金托管协议，按照协议约定对基金托管专户进行管理；基金的闲置资金只能存放银行或购买国债；
（五）基金管理公司认购基金比例
基金管理公司对基金的认缴出资比例为1%，具体在基金章程中约定；
（六）基金的投资领域和方向
基金所在地为XX，具备良好的战略性新兴产业和高技术产业发展基础，有相当丰富的人才、技术、项目资源储备。符合国家产业政策、高技术产业发展规划以及国家战略性新兴产业发展规划。
基金具体投资领域为信息技术行业内细分产业。重点投向具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业，投资此类企业的资金比例不低于基金注册资本或承诺出资额的60%。基金投资于在XX市注册的拟申报领域初创期、早中期创新型企业的资金不低于XX市引导基金出资额的2倍。
单个企业的累计投资不得超过基金总资产的20%；
初创期创新型企业是指：成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币；
早中期创新型企业是指：职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币；
（七）基金管理费
政府出资部分：基金管理费用由政府出资企业支付，为承诺出资额扣除已回收项目投资本金余额的2%；
其他出资人：为承诺出资额扣除已回收项目投资本金余额的2%；
（八）基金业绩分配
采取“先回本后分利”原则。基金出资人收回实缴出资后，基金投资净收益按20%：80%的比例在基金管理机构和出资人之间分配。其中，XX市引导基金对来自XX本地项目的投资收益，按照30%:70%的比例在基金管理机构和引导基金之间分配，鼓励基金更多投资XX本地项目。
（九）亏损承担
基金清算出现亏损时，首先由基金管理机构以其对基金的出资额承担亏损，剩余部分由基金其他合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。
（十）基金治理
1、基金投资决策委员会的组成人员应为单数，其中聘请的外部专家委员应不超过1人，除基金管理团队外的所有其他出资人在投委会中合计所占席位不超过总席位数的1/2，除基金管理团队外的任何单一出资人及其关联出资人在投委会中合计所占席位不超过总席位数的1/3。不支持多层次投资决策模式和链条过长的投资决策模式。
2、XX和XX市创投办不参与基金投委会的投资决策，但XX有权保留1名投委会观察员席位，XX市创投办有权委派一名代表作为投委会外部委员，该外部委员有权列席投委会会议，对合伙企业拟投资项目是否符合XX市引导基金相关政策要求进行合规性审核，对不符合政策要求的拟投资项目具有一票否决权。投委会进行决策时，基金管理机构应事先告知XX和XX市创投办，并至少提前五个工作日将有关资料发送XX和XX市创投办。
3、涉及关联交易的事项，必须经投委会非关联委员一致表决通过后方为有效决议；若投委会全体委员均为关联方，则该项关联交易须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人表决通过后方为有效决议。
4、闲置资金只能存放银行或购买国债，基金不得从事以下业务：
（1）投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；
（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
（3）投资于其他创业投资基金或投资性企业；
（4）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（6）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（7）进行承担无限连带责任的对外投资；
（8）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（9）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
（10）其他国家法律法规禁止从事的业务；
5、基金设立6个月内应按照《创业投资企业管理暂行办法》的规定到市金融办进行备案，基金管理机构应按照中国证监会的相关要求向基金业协会履行登记备案手续。
6、基金管理机构应于每个会计年度结束后2个月内聘请具有相应资质的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，并向各有限合伙人提交经审计的财务报表。于每个季度结束后15日内、半年度结束后30日内和年度结束后60日内向各有限合伙人、市发展改革委提交关于合伙企业的季度报告、半年度报告和年度报告，报告内容包括但不限于合伙企业的投资情况、被投资企业运营情况、合伙人出资情况、合伙企业估值、合伙企业利润及分配情况。托管银行还应按年度提交资金托管报告。
三、政府资金的申报程序
1、创投机构按照《办法》规定的方案框架及申报方案样本编制参股基金组建方案，市发展改革委负责受理基金申报材料，进行初审；（基金方案申报时间为20XX年XX月XX日前）
2、市创投办对基金管理机构和团队开展尽职调查，对基金出资人情况进行核实，对基金方案进行辅导和完善；（相关尽职调查材料需12月份上报市创投办）
根据初审和尽职调查情况，市发展改革委、市财政委、市创投办联合确定拟参股组建基金名单；
3、市创投办会同市发展改革委、财政委将拟推荐申报组建的新兴产业创业投资基金组建方案和相关筹建情况上报市政府；
4、报经市政府批准同意后，市发展改革委会同财政委将参股基金组建方案上报国家发展改革委、财政部；
5、国家发展改革委、财政部对参股基金申报方案组织专家评审，评审通过的项目，XX与市发展改革委、市创投办、基金管理团队及社会出资人进行沟通，开展尽职调查、入股谈判工作；
6、基金方案在设立过程中原则上不应发生重大变化和调整，如基金管理机构发生变更、管理团队中2名及以上主要管理人员发生变化、出资人变更导致50%以上社会出资额变化的，应按照《办法》规定的程序重新申报、审批；
7、XX完成尽职调查，所有出资人签署基金章程或有限合伙协议，经XX上报至国家发展改革委、财政部，经审批通过后，财政部正式下达中央财政出资资金使用计划，基金办理工商注册手续；
8、基金分期出资，社会出资人先行到账，市创投办凭社会出资人到账凭证向市财政委申请拨款，XX出资最后到账；
9、基金召开第一次合伙人会议，之后开始投资运作；
10、由市发展改革委、市财政委和市创投办负责监督各支基金的组建、实施和投资运作情况，并按期向国家发展改革委、财政部、XX市政府汇报基金工作的开展情况；
四、基金组建的工作安排
1、尽快成立基金管理公司，重点是确定管理团队成员；
（至少有3名具备3年以上创业投资或基金管理工作经验的高级管理人员；至少有对3个以上创业企业投资的成功案例）；
2、团队成员按政府资金申请程序准备《参股基金组建方案》（12月31日前上报）、《参股基金尽职调查材料》和开展工作；（《参股基金组建方案》要求12月31日前上报，《参股基金尽职调查材料》原则上要求12月1日前上报）
3、XX走内部相关流程、上市公司公告准备（若上市公司出资）；
4、双方共同找寻并确定其他出资人；所有发起人1.5亿元出资必须在基金申报前落实并签署出资承诺函；

二OXX年十一月十七日
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