租赁资产证券化及资信评级财务顾问协议.doc

租赁资产证券化及资信评级财务顾问协议

本《租赁资产证券化及资信评级财务顾问协议》（以下简称“本协议”）由下列两方于北京市海淀区签署：

甲方：xx融资租赁有限公司
地址：xx
联系人:
电话：

乙方:xx资产管理（北京）有限公司
住所: x
联系人：x
联系电话：x

（甲方和乙方合称为“双方”，单独称为“一方”。）

鉴于：
1、甲方拟对其主体和租赁资产进行信用评级和债项评级，并通过银行间市场和证券交易所发行相关的公司债或资产支持债券（“顾问事项”）；
2、甲方拟聘请乙方为上述顾问事项提供相关的财务顾问工作；
3、乙方收取的财务顾问费用，是乙方完成上述财务顾问工作所应收取的合理的费用，双方对此无任何异议。

现甲、乙双方在自愿、平等、公平的基础上，经友好协商一致，就乙方为甲方提供财务顾问和咨询服务事宜，达成如下协议，以资各方严格恪守。

第一条 服务期限与服务范围

1.1 根据甲方的要求，乙方就上述顾问事项向甲方提供如下咨询服务：（1）、（2）。
（1）提供国家产业政策、金融政策和资本市场政策等方面的咨询；向甲方提供资产证券化方案设计、财务咨询等咨询服务。
（2）协助甲方完成对资信评级机构的初步筛选，并从甲方利益角度出发与相关服务机构进行协调、沟通、谈判，对甲方的资料和情况进行初步了解和分析之后，为甲方提供书面项目建议书，包括对其主体和租赁资产信用评级和债项评级状况的分析。
以下内容另签协议：
（3）协助甲方完成对资信评级机构、会计师、律师、承销机构、管理人等服务机构的筛选；并从甲方利益角度出发与相关服务机构进行协调、沟通、谈判，并形成最终资产证券化方案、发行方案和推介方案等，供甲方决策。
（4）就甲方对外融资进行相关推介材料的准备、市场等方面的研究，协调与有关金融机构和投资人的关系实施融资工作；
（5）就甲方其他企业发展和投顾问事项提供多方面的投、融资渠道咨询。

1.2 服务期限：自合同签署之日起1年。
1.3 甲方承诺给予乙方全方位的支持，以便乙方能顺利完成上述服务事项。
1.4 在同等条件下（即乙方服务情况下每笔债券融资总成本相同或低于其他方的情况下）,甲方应优先选择乙方推荐的承销机构完成债券发行工作。
1.5 乙方将努力按照第一条所述完成相关的服务工作，但因为非乙方原因造成的迟延，乙方对此不承担责任。

第二条 费用及支付
2.1 费用总额
在综合考虑乙方为本协议第一条所列范围提供的咨询服务所耗费的人力、物力、时间成本等因素，乙方向甲方一次性收取如下咨询服务费（固定费用）：
固定费用：人民币【拾叁万元】整（￥【130,000.00】元）
如有浮动费用，另签协议约定。
2.2 支付时限
固定费用：完成项目建议书后一次性结清。
2.3 支付账户
上述费用应划付至乙方如下账户：
公司名称：xx资产管理（北京）有限公司
x
2.3 就上述费用，乙方开具增值税发票。
2.4 乙方在本协议履行过程中所额外支出的差旅费、住宿费、交通费、长途通讯费用或支出由乙方自行负责。
2.5 鉴于甲方是以相应工作成果的实现向乙方支付费用（而不是前期支付费用），甲方承诺，任何情况下，乙方已收取的费用无需退还或赔偿，甲方（或其关联方）向乙方支付费用表示甲方对乙方全部或阶段性服务工作的认可。

第三条 双方权利和义务
3.1 乙方的权利与义务
（1）乙方将自行组织团队并指派相关专业人员具体执行第一条约定的代理服务事项。
（2）乙方应根据甲方的合理指示，依法尽职尽责执行咨询服务事务，维护甲方的利益。
（3）乙方承诺，任何由甲方为完成本协议书内容向乙方提供的任何资料、文件及口头意见，未经甲方许可，不得用作任何其他用途及向任何第三者透露、引用、复印、摘要、记述或提供该等资料。在未得到甲方书面同意以前，不公开披露从甲方获得的任何保密信息。但乙方向甲方提供服务过程中，为履行本协议之目的与相关服务机构、乙方聘请的顾问和其他专业人员披露保密信息，以期为甲方提供更好的服务情况除外。
（4）乙方提供的咨询服务仅供甲方参考，甲方有最终选择使用权、修改权，乙方对由甲方根据乙方服务方案、建议做出的有关分析和决定而产生的相关结果不承担责任。
（5）甲方对乙方提出的服务需求可能导致违反法律、法规、规章的规定或提示的，乙方有权拒绝受理，并有权解除本协议，咨询服务费不予退还。
3.2 甲方的权利与义务
（1）甲方按本协议的约定享有乙方提供的本协议约定的咨询顾问服务。
（2）甲方有义务及时按本协议之约定向乙方支付咨询服务费。
（3）甲方应真实、全面、及时地向乙方提供与服务事项相关的文件资料，并应保证其真实性、完整性和准确性。
（4）甲方应为乙方咨询服务事务的执行提供必要的和不迟延的协助，包括但不限于提供相关资料和签发必要的法律文件，并为乙方提供必要的便利条件。
（5）甲方承诺，任何由乙方为完成本协议书工作所提供的工作成果，包括但不限于口头或书面意见、分析资料及文件之知识产权归乙方所有。该工作成果仅供甲方及与本项目相关的甲方工作人员基于本协议目的使用，在未获得乙方书面（包括传真件）同意之前，不得向任何第三者透露、引用、复印、摘要、记述或提供该等资料。
（6）甲方承诺，其已经认真审阅、充分知悉、理解并同意本协议的全部条款内容，签署本协议是其真实的意思表示。签署和履行本协议已获得内外部相关决策机构的授权，不违反任何对甲方及其资产有约束力的规定或约定，不违反任何与他人签署的协议以及其他任何对甲方有约束力的文件、约定和承诺的内容。
（7）甲方应保障乙方工作人员为履行本协议所需的其他具体条件。

第四条 相互报告
4.1 乙方应不迟延地向甲方报告该项目的最新进展，并提供专业意见供甲方参考。
4.2 在任何一方采取对该项目构成实质性影响的行动前，应提前合理的时间告知另一方。

第五条 保密
5.1 任何一方因本协议的履行而知悉或取得的另一方的资料和信息以及本协议的相关内容，应视作另一方的商业秘密，除非法律要求或事先取得另一方的书面许可，不得将其披露给任何第三方，或用于本协议以外的用途。
5.2 本协议终止时，如任何一方要求，另一方应将因履行本协议而取得的另一方的资料不迟延地返还。

第六条 争议的解决
6.1 双方因本协议或本协议的履行发生的任何争议，应尽先以协商方式解决，如协商不成，应将争议提交合同签订地有管辖权的人民法院。

第七条 违约责任
7.1 由于甲方提供的资料和信息不真实、不准确、不完整或延误提供而引起的一切后果，由甲方自行承担，乙方不承担任何法律责任，并不返还已收取的咨询服务费。
7.2 若由于乙方原因导致有关工作未能按期完成，则甲方有权要求乙方进行延期工作或提前终止。
7.3 如果甲方未按本协议约定的方式向乙方支付相关咨询服务费，甲方应按日向乙方支付逾期金额部分的万分之【五】的滞纳金。如甲方超过【5】日仍未支付的，乙方有权解除本协议。乙方解除合同情况下，甲方除应向乙方支付与未付咨询费金额相等的违约金外，还应赔偿乙方因此所遭受的其他损失。

第八条 完整性
8.1 本协议构成双方迄今为止唯一的全部的协议，并替代双方此前达成的任何书面的或口头的约定。

第九条 独立性
9.1 本协议的各条款应视作相互独立，任何条款的无效不影响其余条款的有效性，除非该种结果将根本性地破坏本协议的目的，或造成完全不合理的结果。对于任何无效的条款，双方应不迟延地修改本协议，使之符合双方的原本意图。

第十条 免责
10.1 甲方理解并同意，乙方在本协议项下提供的是咨询性服务，乙方无需就甲方及其项目的运营、负债等情况承担任何责任，乙方也不承担任何赔偿责任。甲方承诺，乙方提供的咨询产品和服务仅代表乙方公司的观点，供甲方参考,甲方根据自主判断决定是否采用乙方提供的分析、说明、建议或方案。在任何情况下，乙方不对甲方因使用该咨询内容而进行的任何经营、决策等行为导致的任何损失承担责任，并不返还已收取的咨询服务费。

第十一条 其他
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
11.2 甲乙双方对本协议的内容进行了充分的协商,双方均有充足的机会对本协议中的任何条款提出废除、变更、增删及修改意见，双方均对最终定稿的本协议文本的每一条款的含义及法律后果有充分的理解和预见。
11.3 本协议一式【两】份，双方各执一份，具有同等的法律效力。

委托人：xx融资租赁有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表人（签章）：

受托人：xx资产管理（北京）有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表人（签章）：

二O一七年一月十三日
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