公司新版章程日语.doc

宁波某纺织有限公司
寧波某紡績有限会社

章 程
定　　　款

第一章 総則
第二章 本社の目、経営範囲及び生産規模
第三章 投資総額と登録資本金
第四章 取締役会
第五章 経営管理機構
第六章 財務、会計と税務
第七章 労働管理
第八章 労働組合
第九章 経営期間、解散と清算
第十章 規則、制度
第十一章 附則

宁波某纺织有限公司章程
寧波某紡績有限会社経営企業定款

第一章 总则
第一章　総則

第1条
投资者日本国TAKEDA LACE CO.，LTD.， ITOCHU CORPORATION 以及GSI CREOS CORPORATION，EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.,(如下简称投资者)按照<中华人民共和国外资公司法>， <中华人民共和国外资公司法实行细则>以及其她关于法律、法规规定，在中华人民共和国（如下简称中华人民共和国）浙江省宁波市举办独资公司（如下简称我司），特制定本章程。
第一条
出資側日本国TAKEDA LACE CO.，LTD.， ITOCHU CORPORATION 及びGSI CREOS CORPORATION，EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.,（如下は「出資側」と略称）は「中華人民共和国外資企業法」、「中華人民共和国外資企業法実施法則」等の関係法律、法規に基づき、中華人民共和国（如下は「中华人民共和国」と略称）浙江省寧波市に独資企業を成立し（如下は「本社」と略称）、この定款を制定する。

第2条
公司名称：
宁波某纺织有限公司
公司法定地址：
中华人民共和国浙江省宁波市经济技术开发区大港工业城
法定代表人：
某 茂 国籍：日本
第二条
会社名：寧波某紡績有限会社
会社の法定住所：中华人民共和国浙江省寧波市経済技術開発区大港工業城
法定代表者氏名：某　茂　国籍：日本
第3条
我司组织形式为有限责任公司。投资者对我司责任，以其认缴出资额为限。
第三条
本社の組織形態は有限責任会社とする。出資側は出資額を上限に本社に対し責任を負うものとする。

第4条
我司为中华人民共和国法人，受中华人民共和国法律管辖与保护。我司一切活动必要遵守中华人民共和国法律、法令及关于条例规定。
第四条
本社は中华人民共和国企業法人であり、中华人民共和国の法律によって、管轄、保護される。本社のすべての活動は必ず中華人民共和国の法律、法規を遵守しなければならない。

第二章 我司目、经营范畴及生产规模
第二章　本社の目、経営範囲と生産規模

第5条
我司以采用先进技术、设备及科学管理办法，生产优质花边编物，提高自己竞争力，积极开拓国际市场，使我司获得抱负经济效益和社会效益，提供本地就业机会，增进本地经济发展。
第五条
本社の経済利益と社会利益を抱负化させるため、本社は先端技術と設備、科学な管理办法を採用し、優等なレース編み物を生産し、競争力をアップさせ、グローバルマーケットを積極に開拓し、現地就職機会を提供して、現地の経済発展を促進させる。
第6条
我司经营范畴如下：
● 高档纺织面料、高档编物织染及后整顿加工。高档纺织面料及高档编物，国产及进口纱线进出口及批发（以上商品不涉及国营贸易，进出口配额允许证、出口配额招标、出口允许证等专项管理商品）。
第六条
本社の経営範囲は如下通りだ：
高級な紡績生地、高級な編み物の染色及び後期加工整顿。高級な紡績生地と編み物、国産の糸と輸入の糸の輸出入及び缺売りすること（上記商品は国営貿易、輸出入割当許可証、輸出割当入札、輸出許可証等の特別管理の商品に及ばない）。

第7条
我司生产规模如下：
1、各种高档纺织面料、编织物170万米。
2、依照生产经营发展状况和国内外市场变化，可增减生产数量和经营产品品种。
第七条
本社の生産規模は如下通りだ：
1. 高級な各種の紡績生地、編み物は170万メートル。
2. 生産経営の発展状況と国内外マーケットの変化に従って、生産数と経営品種を増減できる。

第三章 投资总额及注册资本
第三章　投資総額と登録資本金

第8条
投资总额：3,500万美元
注册资本：1,200万美元
第八条
投資総額：3500万ドル
登録資本金：1200万ドル
各投资者出资比例如下：
1、我司于11月18日成立，原投资方及投资比例如下：
甲方：TAKEDA LACE CO.,LTD 268万美元 67.0%
乙方：ITOCHU CORPORATION 66万美元 16.5%
丙方：GSI CREOS CORPORATION 66万美元 16.5%
各出資側の出資比率は如下通りだ：
1.、本社は11月18日に成立し、元出資側と出資割合は如下通りだ：
甲方：TAKEDA LACE CO.,LTD 268万ドル 67.0%
乙方：ITOCHU CORPORATION 66万ドル 16.5%
丙方：GSI CREOS CORPORATION 66万ドル 16.5%

2、因增资需要，新增投资方EIHEJI TAKEDA CO.,LTD.，(丁方)，新增注册资本400万美元，所有由丁方出资，其中：以现汇出资292万美元，债权转作投资108万美元。
2、増資需要により、新出資側EIHEJI TAKEDA CO.,LTD.，(丁方)を増加し、増資した登録資本金400万ドルを丁方から出資し、その中：現金出資は292万ドル、債権による出資は108万ドルである。
3、增资后投资各方比例如下：
甲方：TAKEDA LACE CO.,LTD 268万美元 33.50%
乙方：ITOCHU CORPORATION 66万美元 8.25%
丙方：GSI CREOS CORPORATION 66万美元 8.25%
丁方：EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.， 400万美元 50.00%.
3、増資後、各出資側の出資比率は如下通りだ：
甲方：TAKEDA LACE CO.,LTD 268万ドル 33.50%
乙方：ITOCHU CORPORATION 66万ドル　 8.25%
丙方：GSI CREOS CORPORATION 66万ドル 8.25%
丁方：EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.， 400万ドル 50.00%.

4、董事会决定第二次增资，新增注册资本400万元，所有由丁方以现汇出资，第二次增资后投资各方比例如下：
甲方：TAKEDA LACE CO.,LTD 268万美元 22.33%
乙方：ITOCHU CORPORATION 66万美元 5.50%
丙方：GSI CREOS CORPORATION 66万美元 5.50%
丁方：EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.， 800万美元 66.67%
4、取締役会で第二回増資する事を決定され、丁方から現金出資の方式で登録資本金400万ドルを増加し、第二回増資後、各出資側の出資比率は如下通りだ：
甲方：TAKEDA LACE CO.,LTD 268万ドル 22.33%
乙方：ITOCHU CORPORATION 66万ドル 5.50%
丙方：GSI CREOS CORPORATION 66万ドル 5.50%
丁方：EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.， 800万ドル 66.67%

5、因股权转让，投资各方投资额和投资比例如下：
甲方：TAKEDA LACE CO.,LTD 268万美元 22.33%
乙方：GSI CREOS CORPORATION 66万美元 5.50%
丙方：EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.， 866万美元 72.17%
5、持分譲渡により、各出資側の出資金額と出資比率は如下通りだ：
甲方：TAKEDA LACE CO.,LTD 268万ドル 22.33%
乙方：GSI CREOS CORPORATION 66万ドル 5.50%
丙方：EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.， 866万ドル 72.17%

6、因股权转让，投资各方投资额和投资比例如下：
甲方：TAKEDA LACE CO.,LTD 202万美元 16.83%
乙方：GSI CREOS CORPORATION 132万美元 11%
丁方：EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.， 866万美元 72.17%
6、持分譲渡により、各出資側の出資金額と出資比率は如下通りだ：
甲方：TAKEDA LACE CO.,LTD 202万ドル 16.83%
乙方：GSI CREOS CORPORATION 132万ドル 11%
丁方：EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.， 866万ドル 72.17%

第9条
投资者将本章第8条注册资本除了债权转作投资108万美元外，所有以现汇方式出资。
第九条
本章第八条の登録資本金で債権による出資の108万ドルを除き、出資側は所有で現金で出資する。

第10条
投资者以现汇方式出资某些，所有以美元现汇分期缴入我司所开立外汇帐户。
1、 我司成立日（我司经营执照签发之日，如下我司成立日定义相似）起90日之内缴付15%。
2、 第二次后来缴付日期及缴付金额，由投资者另行协商决定，但须在我司成立之日起3年之内缴清。
3、 依照董事会增资决定，第三次缴付金额（涉及债权转作投资某些），工商变更登记前认缴增资额20%，别的某些在变更登记后2年内缴清。
4、 依照董事会增资决定，第四次缴付金额在工商变更登记前一次性缴清。
5、 依照董事会议股权转让调节决定，股权转让及股权比例调节在工商登记前办理完毕。
6、 依照董事会议股权转让调节决定，股权转让及股权比例调节在工商登记前办理完毕。
第十条
出資側は現金出資で出資した某些、所有ドルで本社が開設する外貨口座に分割して支払いする。
1、 本社の成立の日（本社の批准証書発行日は本社の成立の日とする）から90日以内に15％を支払いすること。
2、 二回目以後の納付日付と納付金額は出資側により採決するものとし、でも本社成立してから最初の三年間以内に所有支払わなければならないものとする。
3、 取締役会の増資の決定により、第三回目の支払い金額（債権による出資某些を含め）は工商変更登記する前に増資額の20％を支払いすること、残り某些は変更登記する二年間以内に支払すること。
4、 取締役会の増資の決定により、第四回目の支払金額は工商変更登記する前に所有で支払すること。
5、 取締役会会議で持分譲渡を調整する決議により、持分譲渡及び持分比率の調整は工商登記する前に完毕しなければならないこと。
6、 取締役会会議で持分譲渡を調整する決議により、持分譲渡及び持分比率の調整は工商登記する前に完毕しなければならないこと。

第11条
投资者缴清出资（注册资本）后，我司聘请中华人民共和国注册会计师进行验证，出具验资报告，我司据此向投资者交付出资证明书。
第十一条
出資側は出資の納付（登録資本金）を完毕してから、本社委託の中华人民共和国の登録会計士が出資審査を行い、且つ審査報告書を発行する。本社は出資審査報告書により出資側に出資証明書を発行する。
第12条
我司注册资本需要增长或减少及注册资本所有或一某些进行转让时，须经董事会决策，报请原审批机构批准后，向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十二条
本社の登録資本金の増加或いは減少及び所有譲渡或いは一部を譲渡する場合、取締役会の一致採択を経て、原審査認可機関より批准を获得した上、工商行政管理機関で登記変更の手続きを行わなければならない。

第四章 董事会
第四章　取締役会

第13条
我司设董事会，以我司成立之日为我司董事会成立日。董事会是我司最高权力机构。
第十三条
本社は取締役会を設置し、会社の批准証書発行日は取締役会の成立の日とする。取締役会は本社の最高権利機構である。
第14条
董事会决定我司一切重要事宜，其职权重要如下：
1、批准总经理提出重要报告（生产筹划、年度经营报告、职工招聘筹划、资金、贷款等）；
2、决定年度会计报表、收支预算、年度利润分派方案；
3、制定我司重要规章制度；
4、决定分厂和分支机构设立或注销；
5、注册资本增长或减少；
6、向第三者转让所有或某些注册资本；
7、章程修改；
8、经营期延长、我司解散或与其她经济组织合并；
9、重要固定资产购买、转让和抵押；
10、重要资金借款；
11、决定储备基金和职工奖励福利基金提取比例；
12、任命及罢免总经理、副总经理、总工程师、总会计师；
13、其她应由董事会决定事宜。
第十四条
取締役会は会社のあらゆる重要事項を決定し、その主な職務権利は如下通りだ：
1、 総経理が提出した重要報告を批准すること（生産計画、年度経営報告、求人募集計画、資金、融資等）；
2、 年度会計報告表、収支予算、年度利益分派方案を決定すること；
3、 本社の重要な規則制度を制定すること；
4、 工場支部と支局の設立或は抹消；
5、 登録資本金の増加或は減少；
6、 第三者に登録資本金を所有或はその一某些で譲渡すること；
7、 本定款の改定；
8、 経営期間の延長、本社の解散或は她経済組織の合併；
9、 重要な固定資産の購入、譲渡と抵当；
10、 重要資金の借金；
11、 準備基金と職員の福祉奨励基金の抽出率を決定すること；
12、 総経理、副総経理、総エンジニア、総会計士の任命と解任；
13、 取締役会に她の決定すべきこと。

第15条
董事会由六名董事构成，董事由投资者指名委派和撤换。其中甲方委派四名，乙方委派一名，丙方委派一名。
第十五条
取締役会は六名の取締役より構成され、取締役の任命と解任は出資側に決定される。その中、甲が四名、乙が一名、丙が一名を任命する。
第16条
我司设主席董事一名、董事长一名及副董事长一名。
董事长及副董事长由投资者推荐，董事会选任。
第十六条
本社は取締役会長一名、会長一名及び副会長一名を置くことにする。
会長及び副会長は出資側に推薦され、取締役会で一致採択を経て、任命する。

第17条
董事长是我司法定代表。
第十七条
会長は本社の法定代表である。

第18条
董事涉及董事长及副董事长任期为四年一届，可以连任。
第十八条
取締役や会長及び副会長の任期は四年とし、任命派遣方が 引続き任命した場合、再任を妨げない。
第19条
（1） 董事会定期会议每年召开一次。董事长应在开董事会会议15日前将会议时间、地点及议程以书面告知各董事。
（2） 董事会会议原则上在我司法定地址召开，也可以在涉及日本国在内其她地方召开。
第十九条
（1） 取締役会は毎年一回開催すること。会長は取締役会を開催する15日前に、会議時間、場所及び議題を書面で各取締役にお知らせする。
（2） 原則上、取締役会は本社の法定住所に開催され、日本国国内を含めて她所に開催されることもできる。
第20条
董事长以为必要或三分之一以上（含三分之一）董事建议时，应召开董事会暂时会议。
第二十条
会長は必要とする或いは三分の１以上（三分の１を含め）の取締役より提案があれば、会長は臨時取締役会を召集、開催することができる。
第21条
（1）董事会会议由董事长召集、主持。
（2）董事长因病或其她因素不能出席董事会会议时，由副董事长或董事长授权其她董事招集主持董事会会议。
第二十一条
（1） 取締役会は会長が召集、司会するものとする。
（2） 会長は病気また她の事由によって、取締役会に参加できない場合、副会長或は会長から委託書を発行した上、取締役会の召集、司会を她の取締役に代行参加させることができる。

第22条
（1） 不能出席董事会会议董事，可出具代理委托书代为表决。
（2） 董事会会议也可以不召开会议，而以书面传阅方式作出决策。
第二十二条
（1） 取締役は事由によって、取締役会に参加できない場合、代行参加委託書を発行した上、她人に代行採決させることができる。
（2） 取締役会を開催しなくても、書面を回覧する方式で決議を決定することができる。
第23条
有董事总数三分之二以上（含三分之二）董事出席时，可召开董事会会议，出席董事未达到上述人数时，其决策无效。
第二十三条
取締役会は三分の２以上（三分の２を含め）の取締役が出席すれば、開催することができ、出席者は上記人数未満の場合、その決議は無効になる。

第24条
（1） 有下述事项须通过三分之二以上（含三分之二）批准，方可作出决策。
1、章程修改；
2、注册资本增减；
3、向第三者转让所有或某些注册资本；
4、我司解散；
5、与其她经济组织合并；
6、因设备增长或作废等影响我司经营生产和销售重大事宜。
（2） 除本条（1）款规定以外事项，有出席会议过半数董事赞成，即可作出决策。
第二十四条
（1） 下記の事項は取締役会会議を通じで、三分の２以上（三分の２を含め）の取締役一致で採択して決議することができる。
1、 会社定款の改定；
2、 登録資本金の増減；
3、 登録総資本金或は一部の登録資本金を第三者に譲渡；
4、 本社の解散；
5、 本社とその她経済組織の合併；
6、 設備の増加或は廃棄などの因素で本社の生産経営や売上げに影響を与える重大事項。
（2） 本条（1）番目規定以外の所有事項は過半数の取締役一致で批准しなければ、採決できない。

第25条
（1） 董事会须在每次会议时作详细会议记录，由到会全体董事签字。
（2） 本条（1）款会议记录及据本章第22条（2）款作书面决策，以中文及日文书写。
第二十五条
（1） 毎回の取締役会に必ず出席の取締役全員のサイン入れの議事録を残さなければならない。
（2） 本条（１）番目の議事録及び本章第二十二条（2）番目の書面決議は中华人民共和国語と日本語で記入する。

第五章 经营管理机构
第五章　経営管理機構

第26条
我司经营管理机构设生产部、营业部、财务部、人事总务部等部门，负责寻常生产经营管理业务。
第二十六条
本社の経営管理機構は生産部、営業部、財務部、人事総務部などの部門を置き、寻常生産経営の管理を行う。

第27条
我司设总经理一名，也可以设副总经理。总经理和副总经理经投资各方推荐，由董事会任命。
第二十七条
本社は総経理一名を置き、副総経理も置く事ができる。総経理と副総経理は各出資側に推薦され、取締役会によって任命される。
第28条
总经理及副总经理任期为四年一届，可以连任。
第二十八条
総経理及び副総経理の任期は四年とし、任期満了後、再任することができる。
第29条
总经理执行董事会决策各项工作及我司寻常管理业务。对于无需经董事会决策事宜，可自行决定。
第二十九条
総経理の職責は、取締役会会議の諸決議を執行し、会社の寻常管理業務を組織、指導することである。取締役会に採決する必要がない事項は総経理が決めるものとする。
第30条
总经理直接对董事会负责，组织指引我司寻常生产、技术及经营管理业务。
总经理重要职责如下：
1、执行董事会决定各项工作；
2、在董事会决定事业经营筹划范畴内负责寻常经营管理工作；
3、提出董事会审议年度报告、利润分派方案、事业年度及中长期事业筹划，涉及生产筹划、设备筹划、利润筹划、资金筹划等；
4、在董事会授权范畴内，订立经营管理关于各种商务文献；
5、在董事会授权范畴内，对外代表我司；
6、及时提供每月营业报告、财务报告给投资各方；
7、发生重大事宜时，及时告知各董事。
第三十条
総経理は取締役会を直接に責任を負い、本社の寻常生産、技術及び経営業務を管理し、指導する。
総経理の主な職務は如下通りだ：
1、 取締役会の各事情を執行すること；
2、 取締役会に決定された事業経営計画の範囲以内で、寻常経営を管理すること；
3、 取締役会が審議した年度報告、利益分派方案、事業年度及び中長期事業計画（生産計画、設備計画、利益計画、資金計画を含め）等を提出すること；
4、 取締役会の授権範囲内、経営管理に関わる各種商務文書をサインすること；
5、 取締役会の授権範囲内、外部に本社の代表者とする；
6、 毎月の営業報告、財務報告を出資側に既時提出すること；
7、 重大事項を発生する場合、各取締役に既時お知らせすること。

第31条
副总经理协助总经理工作，在总经理因病或其她因素不能履行其职责时，暂时代理总经理工作。
第三十一条
副総経理は総経理の職務を補佐するものとし、総経理が病気或は她の事由によってその職責を果たさない場合は、総経理による寻常経営管理を代行することができる。
第32条
董事涉及董事长及副董事长，经董事会承认，可兼任我司总经理或副总经理。
第三十二条
取締役や会長及び副会長は取締役会全員一致で採決しなければ、本社の総経理或は副総経理を兼任してはならない。
第33条
总经理及副总经理不得兼任我司以外其她经济组织职务（但投资者职务除外），并不得参加与我司业务相竞争商业行为。
第三十三条
総経理及び副総経理は她社で経理などのいかなる形態の雇員（出資側の職務を除き）を兼任してはならない。また本社の業務に競争なるビジネス行為に参加してならない。
第34条
（1） 总经理或副总经理可提前三个月以书面告知董事会，提请辞职。
（2） 总经理或副总经理有违法、违背章程或严重失职行为时，或当董事会以为在我司经营管理上有必要时，董事会可随时撤换该总经理或副总经理。
第三十四条
（1） 総経理或は副総経理は三ヶ月前に書面で取締役会に提出すれば、辞職することができる。
（2） 総経理或は副総経理に重大な不正利得、または職務懈怠があったとき、或は取締役会は本社の経営管理に必要とする場合、取締役会の決議により総経理或は副総経理を随時解任することができる。
第35条
我司依照需要可设若干部长。被任部长负责进行自己部门业务，并负责执行总经理或副总经理委托各项工作。
第三十五条
本社は需要により若干名の部長を置く事ができる。任命された部長はそれぞれの責任を持って、担当部門の業務を執行し、総経理及び副総経理が批示した各事項を処理する。
第六章 财务、会计及税务
第六章　財務、会計と税務

第36条
我司财务会计依照中华人民共和国财政部制定《公司会计制度》规定办理。
第三十六条
本社の財務会計制度は中華人民共和国財政部が制定した「企業会計制度」に従って制定する。

第37条
我司会计年度为，每年一月一日至同年十二月三十一日。但第一会计年度为，我司成立日起至二零零二年十二月三十一日止。
第三十七条
本社の会計年度は、毎年の一月一日から当年の十二月三十一日までとする。最初の会計年度は本社営業許可書の発行日より二○○二年十二月三十一日までとする。

第38条
我司所有发票、帐簿及会计报表均以中文书写。
但季度及年度资产负债表、利润表及其她会计报表，还需以日文书写。
第三十八条
本社のすべての記帳伝票、帳簿及び会計報告表は所有で中华人民共和国語で記入する。
四半期及び年度の貸借対照表、利潤表及び她の会計報告表は日本語で記入する。

第39条
我司以人民币为记帐本位币。
外币换算成人民币时，应按实际发生日中华人民共和国人民银行发布外汇牌价进行换算。
第三十九条
本社は人民元を帳簿作成の重要貨幣単位とする。
人民元と她の外貨の換算は換算当天の中華人民銀行发布の中間レートを基準とする。
第40条
（1） 总经理须在每季度结束后十五日以内，将我司每季度资产负债表、利润表及其她会计报表作成，提交董事会及投资者。
（2） 总经理须在每个会计年度终了后三个月内，将我司年度资产负责表、利润表及其她会计报表作成，提交董事会及投资者。
第四十条
（1） 四半期末ごとに十五日以内で、総経理は本社の四半期ごとに貸借対照表、利潤表及び她の会計報告表を作成し、取締役会及び出資側に提出する。
（2） 各会計年度終了後の最初の三ヶ月内に、総経理は本社の年度貸借対照表、利潤表及び她の会計報告表を作成し、取締役会及び出資側に提出する。
第41条
总经理须聘请中华人民共和国注册会计师，对我司年度会计报表和会计帐簿进行审查，将此审计报告提交董事会及投资者。
第四十一条
総経理は会計士を委託し、本社の年度会計報告表と会計帳簿を審査させ、審査報告を取締役会及び出資側に提出する。

第42条
我司依照中华人民共和国关于法律、法规规定缴纳各种税金。
第四十二条
本社は中华人民共和国の関係法律、法規に従って各種類の税金を納付すること。

第43条
（1） 我司从依法纳税后利润中提取储备基金及职工奖励福利基金。
每年提取比例：储备基金提取比例不低于税后利润10%，详细比例由董事会决定；
（2） 我司依法纳税，并按本条（1）款提取基金后利润，经董事会决策，向投资者分派，或作为未分派利润留待下一年度解决。
第四十三条
（1） 本社は法律に従って税金納付後の利益より、準備基金と職員福祉奨励基金を抽出するものとする。
毎年の抽出率：準備基金の抽出率は税金納付後の利益の10％を最小限とし、详细な比率は取締役会に決定される；
（2） 本社は法律に従って税金を納付するとし、本条（1）番目により基金控除後の利益は、取締役会を通じて全員一致を採択し、出資側に分派するものとし、或は未分派利益として来年度に処理するものとする。

第七章 劳动管理
第七章　労働管理

第44条
关于我司职工招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等一切事宜，按照《中华人民共和国劳动合同法》及浙江省宁波市外商投资经营公司劳动管理关于规定，制定劳动管理规章，总经理详细执行。
第四十四条
本社は労働者の募集、解雇、辞職、給料、福祉、労働保険、労働保護、労働紀律などの事項について、「中華人民共和国労働法」及び浙江省寧波市外商投資経営企業労働管理の関係規定に従って、労働管理規定を制定し、総経理が執行する。

第45条
我司与职工个人分别订立劳动合同。
职工工资、生活福利、劳动保险、社会保险及其她待遇在劳动合同中详细决定。
第四十五条
本社は自社の各職員と労働契約を締結する。
详细な職員の給料、生活福祉、労働保険、社会保険及び她の待遇は労働契約に記入する。

第八章 工会组织
第八章　労働組合

第46条
我司职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工会活动。
第四十六条
本社の職員は「中華人民共和国労働組合法」の関係規定に従って、企業レベルの労働組合組織を設立し、労働組合の関連活動を展開することができる。
第47条
我司工会是职工利益代表。其任务是依法维护职工民主权利及物质利益，协助我司安排及合理使用奖励福利基金，组织职工进行政治、业务、科学知识学习，开展文艺、体育活动，教诲职工遵守劳动纪律，完毕我司各项任务。
第四十七条
本社の労働組合組織は職員利益の代表である。労働組合の職能として、法律に従って、職員の民主権利及び物質利益を保護し、会社による福祉厚生、奨励基金の合理な使用を協力する；職員を集め、政治、業務、科学知識を学習し、文芸、体育活動を展開する；職員を対象とし、守法、就業規則の遵守を行い、会社の各経済目標を極力に達成させる。
第48条
工会可参加调解职工与我司之日发生纠纷。
第四十八条
労働組合は社員と本社の紛糾を調停することができる。

第49条
我司按每月我司职工实际工资总额百分之二向工会拨交工会经费，工会按照《工会经费管理办法》规定使用。
第四十九条
本社は毎月、職員月給の手取金額の2％を控除し、経費として、労働組合に納付する、その経費は本社の労働組合が「労働組合経費管理規定」に従って、管理、使用するものとする。

第九章 经营期限、解散及清算
第九章　経営期間、解散と清算

第50条
我司经营权限50年，自公司成立日起算。
第五十条
本社の経営機関は会社の営業許可証の発行日より計算し、50年とする。
第51条
（1） 本章程第50条规定经营期限需要延长时，我司应在期满半年前，经董事会决策，向原审批机构提出申请，获得批准后，向工商行政管理局办理变更登记手续。
（2） 经营期限期满不再延长时，我司解散。
第五十一条
（1） 本定款第五十条規定に経営期間の延長を一致決定し、且つ取締役会会議がその決定を採択する場合、経営期間満了の六ヶ月前に、原審査認可機関に必要な申請書類を提出した上、批准を获得した上、工商行政管理機関で登録変更の手続きを行わなければならない。
（2） 経営期間満了後、経営期間を延長しない場合、本社は解散するものとする。

第52条
有下列状况之一时，虽然在我司经营期限内，董事会也可决定解散我司。
1、 我司亏损累积额占所有者权益80%以上，并且投资各方协商30天仍未达
到合同时；
2、 由于不可抗力因素，使我司经营无法继续下去时；
3、 我司未达到其经营目，并且无发展前程时；
4、 除上述以外，董事会以为我司应半途解散时。
第五十二条
本社の経営期間以内に、如下の因素によって、取締役会を通じて、本社を解散することができる。
1、 本社の赤字総額は所有者権益の80％以上に占める場合、且つ各出資側30日をかかって協商してまだ協議を達成してはならない場合；
2、 不可抗力の因素により、本社の経営を続けない場合；
3、 本社は経営目を達していない、発展の将来性がない場合；
4、 上記を除き、取締役会から本社は半途で解散すべき場合。

第53条
董事会依照本章程第52条规定，决定我司解散时，我司须向原审批机构提出终结申请书，获得批准。
第五十三条
取締役会は本定款第五十二条の規定に従って、本社を解散する場合、本社は原審査認可機関に必要な会社終止申請書類を提出した上、批准を获得しなければならない。
第54条
我司经营期限期满而不再延长，或依照本章程第52条规定，决定我司解散时，按照《公司法》等法律法规进行清算。
第五十四条
本社経営期間満了後、本定款第五十二条の規定により、本社を解散する場合、「会社法」等の法律、法規に従って、清算する。

第十章 规章制度
第十章　規則、制度

第55条
经董事会决策我司制定如下规章制度：
1、 经营管理制度；
2、 劳动管理制度；
3、 工资制度；
4、 财务会计制度；
5、 其她必要规章制度。
第五十五条
会社は取締役会の議決により下記の規則と制度を制定する。
1、 経営管理制度；
2、 労働管理制度；
3、 労働賃金制度；
4、 財務会計制度；
5、 その她の必要な規則、制度
第十一章 附则
第十一章　附則

第56条
本章程经浙江省宁波市宁波经济技术开发区管理委员会批准后，方可生效。
第五十六条
本定款は浙江省寧波市寧波経済技術開発区管理委員会より批准を获得した上、発効するものとする。

第57条
修改本章程须经董事会决策，报原审批机构批准后，方可生效。
第五十七条
本定款の改定は取締役会を通じて、採択しなければならない、原審査許可機構より批准を获得した上、発効するものとする。

第58条
本章程以中文和日文书写，具备同等法律效力。上述语言如有不符，以中文为准。
第五十八条
本定款は中华人民共和国語と日本語を用いて作成する、双方の言語は同等の効力を有する。上記の両種の文書に相違がある場合、中华人民共和国語による文書を基準とする。

第59条
本章程于10月31日由投资者制定，并于6月9日进行第一次修订，于12月9日进行第二次修订，由投资者代表签字。本章程于11月19日进行第三次修订，由法定代表签字。本章程于11月20日进行第四次修订，由法定代表人签字。
第五十九条
本定款は10月31日に出資側に制定され、6月9日に第一回改定され、12月9日に第二回改定され、出資側の代表者にサインしたものとする。本定款は11月19日に第三回改定され、法定代表にサインしたものとする。本定款は11月20日に第四回改定され、法定代表者にサインしたものとする。

出資側：
甲方：
日本国TAKEDA LACE CO.,LTD
法定代表者：

乙方：
日本国 ITOCHU CORPORATION
法定代表者：

丙方：
日本国 GSI CORPORATION
法定代表者：

丁方：
日本国 EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD
法定代表者：