煤气有限公司董事会管理制度样本.doc

涟源市汇源煤气董事会管理制度目录章 目标 题页码涟源市汇源煤气董事会工作程序2第一章总则2第二章 会议工作3第三章 日常管理工作6第四章 附则 8涟源市汇源煤气董事会议事规则16第一章 总则16第二章 董事会职责和授权16第三章 董事会组成及下设机构18第四章 董事会秘书20第五章 董事长21第六章 董事会会议召开程序24第七章 董事会会议表决程序26第八章 董事会会议文档管理27第九章 董事会其它工作程序27第十章 附则28涟源市汇源煤气董事守则29涟源市汇源煤气董事会工作程序第一章 总则第一条 为充足发挥董事会职能和作用，提升董事会工作效率和决议科学性，依据涟源市汇源煤气董事会议事规则，制订本程序。第二条 企业董事会依据企业法及本企业章程行使其权力。董事会决议经董事长、各董事签字后生效。第三条 董事会设董事会秘书为日常工作人员，帮助董事长办理董事会具体事务，依据企业情况，董事会秘书可聘用专职人员，也可由董事长指定人员兼职。第四条 董事会在决议、经营管理等具体工作中形成紧密协作和配合关系，由此成立董事会秘书处，各分企业、综合管理中心文秘工作人员均为该秘书处组员，负责组织、协调工作，并依据本程序检验、监督各相关工作。第五条 董事会工作大致可分为会议工作和日常管理工作。第六条 本程序适适用于涟源市汇源煤气董事会工作管理。第二章 会议工作第七条 会议通知会议通知内容包含：时间、地点、参会人员、议程及其它需要说明事项。一、会议时间确实定1、董事会议由董事长依据企业章程定时组织召开；2、经三分之一董事联名提议，由董事长决定召开临时会议；3、在董事会议结束时，确定下次会议时间范围；4、董事会议不受时间和次数限制，依据实际需要由董事长召集主持。二、会议地点和参会人员确实定1、会议地点由董事长依据情况确定；2、参会人员为全体董事，董事长决定列席会议人员，监事会组员有权列席会议；3、由董事长指定董事会秘书处组员列席该企业董事会议，负责会议统计及会务工作。在董事长授权下，董事会秘书有权列席全部分企业、综合管理中心会议。三、会议议程编制1、董事会秘书征求各董事意见，搜集提交董事会审议事项；2、上次董事会议未讨论或未形成决议议案；3、董事会秘书处对拟审议议题进行整理，编制议程草案报董事长审批，经董事长同意后确定为此次董事会议程。四、会议通知董事会秘书处起草会议通知，经董事长审核后，于会议召开七日前以书面形式发至各参会人员，特殊情况需召开紧急临时会议者除外。第八条 会议文件一、董事会秘书负责向董事咨询对会议议题意见，根据会议议程起草议案，经董事长审核后，于会议通知发出后三日内发至各董事；二、董事会秘书处负责准备会议所需相关资料，若需各分企业、综合管理中心配合，董事会秘书处负责协调、督促，经董事长审核后，确保于会议通知发出后三日内发至各董事。第九条 会议前磋商一、依据情况能够合适形式组织董事召开预备会议，对会议议案进行审议和磋商，也能够书面通讯方法统一意见；二、由董事会秘书处依据磋商情况，对会议文件进行修订；三、经董事长审核后，确定为董事会议文件。第十条 会议准备一、提交会议审议董事会议文件由董事会秘书处提前三日发至各董事；二、董事会秘书处负责全部会务工作领导工作，生产分企业人事行政部必需无条件配合。第十一条 会议及决议一、议事规则会议应严格根据涟源市汇源煤气董事会议事规则要求进行。二、决议方法1、会议决议：召开会议对列入议程全部事项逐项当场作出决议；2、书面通讯方法作出决议：通常适适用于问题比较简单、意见轻易统一或时间要求等不到下次会议，或是上次会议已标准决定只是推行手续。以上二种形式决议议事规则是相同，均由董事长和出席董事署名后生效。三、会议程序会议应根据会议议程逐项进行审议，审议程序为：1、董事长或授权人宣读议案；2、各董事须对议案发表明确意见，不得弃权；3、以举手表决方法确定审议结果，董事会秘书统计表决情况，将同意票数及反对票数报董事长；4、依据涟源市汇源煤气董事会议事规则确定审议结果，由董事长当场宣告审议结果（一致经过或经过或未经过）。第十二条 会议统计、会议纪要和会议决议一、会议统计1、董事会秘书负责根据会议议程统计各董事讲话关键点，应客观、正确。尤其注意相反意见讲话；2、董事有修改其本人讲话统计权力；3、董事会秘书应在会议结束后二十四小时内整理完会议统计，并负责在会议结束后48小时内完成董事长和董事签字工作，并根据相关要求存档。若签字人出差，可授权她人，也可电话联络确定会议统计内容并同意回来后补签。二、会议纪要及决议1、董事会秘书应在会议结束二十四小时内完成起草董事会决议或会议纪要工作；2、董事会秘书负责在会议结束后48小时内完成会议纪要及决议由出席会议董事签字或经董事长审核同意盖董事会章工作，并根据相关要求存档。若董事或董事长出差，应根据本条第一款第三项要求实施。第十三条 会议文件保密会议文件在会议结束后，由董事会秘书处统一收回，除一份存档外，其它一律销毁。第三章 日常管理工作第十四条 董事会决议落实董事长负有落实董事会决议责任，可按以下方法进行：一、在决议生效后二十四小时内召开高级管理人员会议，传达董事会决议精神，董事会秘书处负责会议统计及会务工作；二、董事会秘书起草相关落实董事会决议文件，经董事长审核同意并在决议生效后48小时内发至相关单位或人员；三、董事长督促各分企业总经理、综合管理中心主任组织落实董事会决议，并在决议生效后十个工作日内形成实施方案。情况特殊或较复杂，由董事长决定时间可合适延长。第十五条 检验董事会决议实施情况在董事会会议结束至下次会议召开期间，董事长负有检验董事会决议实施情况责任，并在下次会议上讨论决议实施情况汇报。检验方法为：一、董事会秘书随时和各单位沟通，根据决议逐项进行调查，将决议实施情况立即反馈至董事会。二、各分企业总经理、综合管理中心主任依据情况召开会议分析决议实施过程中存在问题，会议对决议实施情况要有明确结论，并确定深入落实决议实施措施，董事会秘书处安排人员负责会议统计及会务工作。三、在下一次董事会召开时，由董事长介绍决议实施情况。第十六条 书面通讯形式作出决议对于比较简单且各位董事经过酝酿即可取得一致意见事项，可利用书面通讯形式统一意见后，由全体董事签署作出决议。第十七条 董事会文件档案管理一、文件归档由生产分企业人事行政部依据文件类别建档，采取随时归档、方便查阅并含有保护方法方法妥善保管。二、档案管理1、生产分企业人事行政部对董事会文件保管负责，不得丢失、损坏；2、生产分企业人事行政部对董事会文件保密负责，除本企业董事有查阅档案权力外，其它任何人均需经董事长同意，方可查阅或复制文件。第十八条 报审文件流转一、收文1、董事会秘书处应对报审文件进行登记，将时间、文件专题或摘要、申报单位或人、报审要求及其它需要说明事项明确记载；2、董事会秘书处依据收文登记制作董事会文件签阅单。二、签阅和签批1、董事会秘书处负责将已作收文登记报审文件呈送各董事审阅；2、董事须在董事会文件签阅单上签署意见；3、假如需要形成决议，由董事长决定采取会议决议还是书面通讯方法形成决议。三、文件转递1、审批后文件经董事长同意，由董事会秘书处于报审后三个工作日内转送原申报单位或人；2、申报单位或人在收到文件后应作签收；3、董事会秘书处应将报审材料、收文登记、审批意见及签收统计均作为备查资料交生产分企业人事行政部归档；4、若分企业、综合管理中心认为还需报审，应根据本条上述程序进行。第四章 附则第十九条 本程序经企业董事会审议同意后生效。第二十条 本程序视企业业务发展情况，随时进行修订，所修订内容经企业董事会审议同意后生效。第二十一条 本程序和企业内部文件相关内容不一致者，以本程序为准；第二十二条 本程序解释权归企业董事会。附件：1. 董事会会议通知标准格式 2. 董事会会议议案标准格式 3. 董事会会议统计标准格式 4. 董事会会议纪要标准格式 5. 董事会会议决议标准格式 二一年八月一日 涟源市汇源煤气第X届董事会第X次会议通知会议时间： 年 月 日 时 分会议地点：（具体到房间号）主 持 人：（董事长或授权人）参会人员：（出席会议全体董事及列席人员）会议议程： 1、 时 分至 时 分，审议 议案； 2、3、 其它事项：附： （会议文件1） （会议文件2） 二XX年X月X日 涟源市汇源煤气第X届董事会第X次会议通知相关 议案首先描述本项议案背景、前因后果，和由谁提议等。其次写明议案具体内容。后之要有“以上议案内容，请董事会审议，经过后生效”。最终，附： 文件（相关资料）。 二XX年X月X日涟源市汇源煤气第X届董事会第X次会议统计会议时间： 年 月 日 时 分会议地点：（具体到房间号）主 持 人：（董事长或授权人）参会人员：（出席会议全体董事及列席人员）会议议程： 1、审议 议案；2、记 录 人：（签字）会议内容：一、审议 议案（一）由董事长（或授权人）宣读 议案或 文件；（二）董事对议案或文件进行讨论并发表意见以下：1、董事XXX先生/女士讲话：（关键点）2、董事XXX先生/女士讲话：（关键点）（三）表决情况：（同意 票；反对 票）（四）审议结果：（一致经过或经过或未经过）到会董事签字： 二XX年X月X日 涟源市汇源煤气第X届董事会第X次会议纪要会议时间： 年 月 日 时 分会议地点：（具体到房间号）主 持 人：（董事长或授权人）参会人员：（出席会议全体董事及列席人员）会议议程： 1、审议 议案；2、记 录 人：签 发：（董事长签字）会议内容：根据会议议程正确概述会议形成意见。 二XX年X月X日涟源市汇源煤气第X届董事会第X次会议决议 年 月 日， 企业在 召开第 届董事会第 次会议，会议由董事长（或董事长指定董事） 主持，董事 出席了会议，应到会董事 人，实际到会 人，占应到会人数 %，符合企业法及企业章程要求。会议对 议案进行了审议，一致经过以下决议：（以下应按会议议程正确写明决议内容）到会董事签字： 二XX年X月X日涟源市汇源煤气董事会议事规则第一章 总则第一条 为了确保涟源市汇源煤气（简称“企业”，包含涟源市江汇经贸、涟源市惠民燃气、娄底市湘汇能源）董事会推行全体股东给予职责，确保董事会能够进行富有成效讨论，作出科学、快速和谨慎决议，规范董事会运作程序，充足发挥董事会经营决议中心作用，依据中国企业法（以下简称“企业法”）、涟源市汇源煤气章程（以下简称“企业章程”）及其它相关法律法规，制订本规则。第二条 本规则对企业全体董事、财务责任人和企业所属相关人员全部含有约束力。第三条 董事会角色：董事会负责监督企业业务及日常管理，并加强本企业企业治理，以尽力实现股东价值。董事会角色是为本企业签订策略，并对管理层进行有效监控及指导。第二章 董事会职权和授权第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 一、负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作； 二、实施股东大会决议； 三、决定企业经营计划和投资方案； 四、决定企业内部管理机构设置；五、聘用或解聘分企业总经理、综合中心主任、董事会秘书；依据董事长提名，聘用或解聘分企业副总经理、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳和奖惩事项；六、制度企业关键管理制度：七、听取分企业总经理工作汇报并检验分企业总经理工作；八、监控策略实施情况，向管理层提供指导；九、审查、同意及监控关键资本性支出、投资和策略性承诺；十、董事会应审查内部监控系统有效性，并最少每十二个月进行一次对本企业内部监控系统检验，包含财务、运行及风险管理等职能；十一、同意全企业职员整体薪酬方案十二、董事会亦有权要求管理层对董事会工作提供充足行政支持，并有自行接触高级管理人员独立路径。董事会能够要求本企业管理层任何组员及本企业任何职员参与董事会会议，或对任何董事提出问题立即作出尽可能全方面响应。十三、为推行职责，董事会有权进行任何所需调查，有权不时聘用其认为必需法律、会计或其它方面顾问或教授，费用由责任单位负担。十四、如有需要，董事会应经过决议为部分董事提供独立专业意见，以帮助其推行对本企业责任。董事会行使上述职权方法是经过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。第五条 董事会推行职责必需条件: 董事、各分企业总经理、综合管理中心主任向董事长提供必需信息和资料，方便董事会能够作出科学、快速和谨慎决议。董事长可要求各单位责任人提供为使其作出科学、快速和谨慎决议所需要资料及解释。第六条 法律、行政法规、政府职能部门规章和企业章程及其附件要求应该由董事会决定事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。第七条 为确保和提升企业日常运作稳健和效率，企业施行董事长负责制。董事会依据企业章程及其附件要求，将决定投资方案、资产处理、对外担保、制订企业债务和财务政策、决定机构设置职权明确并有限授予董事长。第八条 董事会制订董事会议事规则，确保董事会工作效率和科学决议。第九条 董事会应该确定其利用企业资产所作出风险投资权限，建立严格审查和决议程序；重大投资项目应该组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东大会同意。第十条 未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事职权。董事以其个人名义行事职权时，在第三方会合理地认为该董事在借助企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。第三章 董事会组成及下设机构第十一条 董事会由9名董事组成，设董事长一名。董事能够兼任高级管理人员。第十二条 董事会下设战略、审计、薪酬和考评等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及提议，供董事会决议参考。专门委员会全部由董事组成，必需时由董事长提请企业相关人员和专业人士参与。第十三条 战略委员会关键职责是对企业长久发展战略和重大投资决议进行研究并提出提议。第十四条 审计委员会关键职责是： 一、提议聘用或更换外部审计机构； 二、监督企业内部审计制度及其实施； 三、负责内部审计和外部审计之间沟通； 四、审核企业财务信息及其披露； 五、审查企业内控制度。 第十五条 薪酬和考评委员会关键职责是： 一、研究董事和高级管理人员考评标准，进行考评并提出提议； 二、研究和审查董事、监事、高级管理人员薪酬政策和方案。 第十六条 董事会各专门委员会应制订工作细则，报董事会同意后生效。第四章 董事会秘书第十七条 企业设董事会秘书，董事会秘书关键工作是负责推进企业提升治理水准，做好企业信息披露工作。第十八条 董事会秘书推行以下关键职责： 一、组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排相关会务，负责会议统计，保障统计正确性和完整性，主动掌握相关决议实施情况。对实施中关键问题，应向董事会汇报并提出提议。 二、确保企业董事会决议重大事项严格按要求程序进行。依据董事会要求，参与组织董事会决议事项咨询、分析，提出对应意见和提议。受委托承接董事会及其相关委员会日常工作。三、负责组织准备和立即递交政府监管部门所要求文件，负责接收政府监管部门下达相关任务并组织完成；确保企业依法准备和递交有权机构所要求汇报和文件。四、负责协调和组织企业信息披露事宜，建立健全相关信息披露制度，参与企业全部包含信息披露相关会议，立即知晓企业重大经营决议及相关信息资料。五、负责制订行之有效保密制度和方法。六、负责协调组织市场推介，协调来访接待及新闻媒体联络工作，负责协调解答社会公众提问。组织推介宣传活动，对关键来访等活动形成总结汇报。建立企业和股东沟通有效渠道，包含设置专员和/或专门机构，负责和股东进行充足、必需联络，并立即将股东意见和提议反馈给企业董事会或管理层。七、帮助董事长在行使职权时切实推行法律、法规、企业章程及其附件和其它相关要求，有义务立即提醒，并有权如实向董事会及集团上级机构反应情况。八、确保企业有完整组织文件和统计，确保有权得到企业相关统计和文件人立即得到相关文件和统计。九、推行董事会授予其它职权。第十九条 企业设董事会秘书处，作为董事会秘书推行职责日常工作机构。第二十条 企业应制订相关董事会秘书工作制度，做好信息披露工作。相关制度报董事会同意后生效。第五章 董事长第二十一条 董事长由控股大股东委任。第二十二条 董事长行使下列职权：一、主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作；二、督促、检验董事会决议实施；三、签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署文件；四、行使法定代表人职权；五、在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向董事会和股东大会汇报；六、股东会、董事会授予其它职权。第二十三条 董事长要推行责任：一、生产经营方面1、实施董事会决议，主持企业全方面工作，确保经营目标实现，立即、足额地完成董事会下达利润指标；2、审查同意年度计划内经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、担保可行性汇报；3、组织实施经董事会同意新上项目；4、抓好企业安全生产、服务工作，配合各分企业搞好生产经营；5、领导制订企业市场运行、发展战略及计划；6、领导制订企业年度计划、中长久发展计划等；7、定时主持召开企业质量分析会。二、管理方面1、从大方向抓企业日常经营管理工作，在董事会委托权限内，以法人代表身份代表企业签署相关协议、协议、合约和处理相关事宜；2、建立健全企业统一、高效组织体系和人事体系；3、依据生产经营需要，有权聘用专职或兼职法律、经营管理、技术等顾问，并决定酬劳；4、决定对成绩显著职员给予奖励、调资和晋级，对违纪职员处分，直至解聘；5、领导企业建立各级组织机构，并按企业战略计划进行机构调整；6、领导企业制度多种规章制度，并深入落实实施；7、决定各职能部门主管任免、酬劳、奖惩。三、财务方面1、组织实施经董事会同意企业年度工作计划和财务预算汇报及利润分配、使用方案；2、同意企业年度财务预算；3、健全财务管理，严格财经制度，搞好增收节支和开源节流工作，确保现有资产保值和增值。四、日常事务、活动方面1、代表企业参与重大内外活动；2、审签以企业名义公布多种文件；3、加强企业文化建设，搞好审核公共关系，树立企业良好社会形象；4、定时主持召开职员座谈会，了解职员思想动向。五、其它方面1、搞好职员思想政治工作，加强职员队伍建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素、适应“四个一流”（即“政治坚定，组织标准性一流；勤奋学习，工作一流；坚持宗旨，服务一流；艰苦奋斗，作风一流”）需要职员队伍；2、坚持民主集中制标准，发挥“领导一班人”作风，充足调动职员主动性和发明性；3、加强廉政建设，搞好精神文明建设，支持多种社团工作；4、主动完成集团董事局交办其它工作任务。第二十九条 董事长因故不能推行职责时，应该指定副董事长或一名董事代行董事长职权。第六章 董事会会议召开程序第三十条 董事议事经过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长授权董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，能够指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不推行责任，亦未指定具体人员代其行使职责，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。第三十一条 董事会每个月召开一次定时会议。分别在企业向股东汇报上一月度汇报前两日内召开，审议相关汇报和议题。第三十二条 有下列情形之一，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议；一、董事长认为必需时；二、三分之一以上董事联名提议时。第三十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：一、董事之间进行日常工作沟通；二、董事会秘书无法确定是否为需要披露事项；三、董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑事项；四、讨论对董事候选人、高管人员提名议案事项；五、对董事会会议议题确定过程中需共同磋商事项；六、在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生问题需进行磋商事项。第三十四条 董事会召开会议通知方法：一、董事会会议召开3日前书面或传真方法通知全体董事；二、临时董事会议召开1日前以电话、传真或其它书面方法通知全体董事；三、董事办公会议召开以电话、传真或其它书面方法即时通知全体董事。第三十五条 董事会会议通知包含以下内容：一、会议日期和地点；二、事由及议题。第三十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关和会人员。如有需要，董事应立即到董事会秘书处领取会议资料，包含会议议题相关背景材料和有利于董事了解企业业务进展信息和数据。当3名或3名以上董事认为资料不充足或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应给予采纳。第三十七条 董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应该在授权范围内行使委托董事权利。委托人委托其它董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出决议，由委托董事独立负担责任。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其它董事出席董事会会议，董事会有权撤换其董事身份。第三十八条 董事会秘书列席董事会，非董事经营班子组员和和所议议题相关人员依据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第七章 董事会会议表决程序第三十九条 董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。第四十条 董事会会议实施合议制。先由每个董事充足发表意见，再进行表决。第四十一条 董事会决议方法为举手表决。每名董事有一票表决权。第四十二条 董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用其它方法进行并作出决议，并由表决董事签字。第四十三条 董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由生产分企业人事行政部资料档案室保留。第四十四条 董事会会议统计包含以下内容：一、会议召开日期、地点和主持人姓名；二、出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；三、会议议程：四、董事讲话关键点；五、每一决议事项表决方法和结果。第四十五条 出席会议董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或企业章程，致使企业遭受损失，参与决议董事应负对应责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。第四十六条 董事不在会议统计和会议纪要上签字，视同无故缺席此次董事会议情形处理。第八章 董事会会议文档管理第四十七条 董事会应该将历届股东大会会议和董事会会议统计、纪要、决议等材料存放于企业以备查。第九章 董事会其它工作程序第四十八条 董事会决议程序：一、投资决议程序：董事长组织相关人员确定企业中长久发展计划、年度投资计划和重大项目标投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会重大经营事项，按程序提交股东大会审议，经过后由董事长组织实施。二、人事任免程序：非生产一线职员依据董事会、董事长、分企业总经理在各自职权范围内提出人事任免提名，由企业组织人事部门考评，向董事长提出任免意见，报董事长审批；生产一线职员由用人单位在各自职权范围内提出人事任免提名，由企业组织人事部门考评，向生产企业总经理提出任免意见，报生产企业总经理审批。三、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定重大事项文件前，应对相关事项进行研究，判定其可行性，经董事会经过并形成决议后再签署意见，以降低决议失误。第十章 附则第四十九条 本规则未尽事宜，按国家相关法律、法规及企业章程相关要求实施。第五十条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议经过。第五十一条 本规则由企业董事会负责解释。第五十二条 董事会应每十二个月最少进行一次对董事会工作程序及自我评定。董事会亦应不时监控及审查其职责约章能否连续充足地反应其职责。本规则自股东大会经过之日起实施。涟源市汇源煤气董事守则 第一条 董事必需忠诚于企业，任何时候推行职务全部必需将企业利益和形象置于首位，任何时候、任何情况下全部不得以任何方法利用职务和权力为自己谋取私利。 第二条 董事必需模范地实施企业章程和各项规章制度，同违反制度行为作斗争。 第三条 董事应该不停学习、更新知识，坚持决议科学化、民主化。 第四条 董事参与董事会会议，应该严格遵守会议制度，以主动发明精神和和光明磊落心态，公开表示自己立场、见解，推行必需签字义务和保守机密责任，任何时候不将自己意志强加于人，不将自己凌驾于组织之上，全方面、完整地实施董事会决议、决定。 第五条 派任到各分企业、综合管理中心董事，必需落实企业董事会决议。在包含以下事项时，应该先行向企业董事会汇报，然后经过自己领导艺术、决议艺术，实现企业指挥意图。 一、年度经营计划指定和重大调整；二、预算外新项目投资或权益性协议签署前；三、年度财务预算、决算方案指定和重大调整；四、年度利润分配方案和填补亏损方案；五、增减注册资本或变更企业注册；六、聘用或解聘各分企业总经理、中心主任、副总经理、财务责任人或关系到企业竞争力经营、技术人才，和重大奖励分配方案；七、变通企业基础制度（A、B版本转换）或制度企业经营管理标准不一致制度。八、预算外重大成本、费用开支和限额以上非经营性开支；九、直接关系企业利益其它决议；十、其它按制度要求应该由企业董事会或董事长了解、决定事项。第六条 企业派任各分企业、中心董事没有正确实施本守则第五条要求或实施不力，或在推行职务期间因本人过失造成企业损失，董事会有权变换派出董事，并酌情给行政处分、经济处罚。第七条 全部董事全部有接收监事会监督义务，企业派任分企业总经理、中心主任有接收企业监督义务。第八条 董事不得利用职务之便收取贿赂或其它非法性收入，不得侵占企业财产。违反按本守则第九条第二款处理，情节严重由董事会提请人民法院追究刑事责任。第九条 董事不得自营或为她人经营和其供职企业经营范围相同或相类似业务，不得为其它竞业者提供可能有损于供职企业利益事。董事因上款有所收益应该全部上缴供职企业，并由供职企业酌情给行政处分或经济处罚；情节严重者，由董事会提拟股东会议免职其董事资格。第十条 未经董事会同意，董事不得和其供职企业签署协议或进行交易，违反按本守则第九条第二款处理。第十一条 不管出于何种目标，董事不得私自挪用企业资金或私自将企业资金借贷给她人，不得私自为企业资产为企业股东或其它个人提供债务担保，不得私自将企业资产存放在自己账户内非企业全部其它账户内。董事违反上款要求，按本守则第九条第二款处理；必需时，能够提请人民法院追究刑事责任。第十二条 董事负有保守企业机密责任，除经董事会授权，不得向企业以外组织或个人透露企业经营情况、投资额或投资方向、财务数据、合资合作情况、计划中或正在实施项目、关键技术和掌握关键技术人员情况、决议层或高层实施层分歧、有可能危害股东或董事个人安全相关资料等。第十三条 董事实施职务时不得违反法律、行政法规和企业章程。不得越权指挥或同意她人作为或不作为任何事项。董事违反上款要求，未造成损失，由董事会给通报批评；造成经济损失或企业声誉损失，应该负担赔偿责任。赔偿额由董事会依据损失程度决定，赔偿金由其薪资、奖励或期权等一切可货币化利益中支付。第十四条 董事应该主动推行职务，为企业业务开辟广泛渠道和社会资源。董事任职期间业务渠道和社会资源为企业全部。第十五条 董事在企业内担任行政职务，应该同全部职员一样接收年度业绩考评，其行政职位升降、收入增减和考评成绩直接关联（已记名股份收入及股东身份除外）。第十六条 企业业务办理手续、需要填报报表等，需要董事签字或盖章，董事应该签字或盖章，但董事有权知道签字或盖章后可能发生后果。第十七条 企业章程和本守则未尽事宜，相关董事其它责任和义务要求，董事亦当自觉遵守。第十八条 董事应该自觉维护领导机关内部团结，凡不利于团结话不说，不利于团结事不做；应该关心职员精神生活和物质利益；应该以高超工作艺术，良好职业道德和个人魅力去塑造主动向上企业文化。第十九条 本守则所称供职企业是指担任董事职务企业。第二十条 本守则为A级，自董事会同意颁布后实施。解释权由董事会行使。