河南公司管理章程样本.doc

河南建筑材料研究设计院有限责任企业章程第一章 总 则第一条 为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法(以下简称企业法)和其它相关要求，制订本章程。第二条 河南建筑材料研究设计院有限责任企业（以下简称企业）系依据中国企业法和其它相关要求在河南建筑材料研究设计院基础上经过改制成立有限责任企业。企业正当权益受法律保护，不受侵犯。第三条 企业是企业法人，有独立法人财产，享受法人财产权。企业以其全部财产对企业债务负担责任。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。第四条 企业股东依法享受资产收益、参与重大决议和选择管理者等权利。第五条 企业从事经营活动，必需遵遵法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，老实守信，接收政府和社会公众监督，负担社会责任。第六条 企业在河南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第七条 企业名称：河南建筑材料研究设计院有限责任企业。 第八条 企业住所：郑州市金水区红旗路34号，邮政编码：450002。第九条 企业经营范围为：主营建筑材料、机械设备工艺、材料、工程产品研制、开发，技术服务，技术转让，技术咨询，检验测试（凭相关资质证经营），工程设计（限建材行业甲级）。兼营工程咨询，清洁生产审核，建设项目环境影响评价，编制开发建设项目水土保持方案。小型非煤露天矿安全设计。企业能够修改企业章程，改变经营范围，不过应该向企业登记机关办理变更登记。第十条 企业注册资本为人民币 921.33 万元。第十一条企业有1位法人股东和29名自然人股东。股东名称和姓名分别为：（一）法人股东：河南科高产业集团有限责任企业法定代表人：赵亚平 住所：郑州市红专路58号 （二）自然人股东:范金山、王树国、陆庆珩、袁运法、许文杰、朱向红、王亚杰、何培青、张维舟、潘云霞、许明志、徐向荣、杨宝英、乔国郑、杨克坚、张 慧、巴太斌、楼洛生、郭新文、卢文运、沈德义、张利萍、范晓璐、赵新建、陈红军、彭建谋、储 峰、白召军、査少翔。第十二条 企业营业期限为50年，自企业核准登记注册之日起计算。 第十三条 董事长为企业法定代表人。第十四条 企业能够设置分企业。设置分企业，应该向企业登记机关申请登记，领取营业执照。分企业不含有法人资格，其民事责任由企业负担。第十五条 企业能够设置子企业。应该向企业登记机关申请登记，领取营业执照。子企业含有法人资格，依法独立负担民事责任。第十六条 企业能够向其它企业投资；不过，除法律另有要求外，不得成为对所投资企业债务负担连带责任出资人。 第十七条 企业向其它企业投资或为她人、为本企业提供担保，由股东会决议。本企业及本企业控股子企业单项投资或投资总额不得达成或超出最近一期经审计净资产50%；本企业及本企业控股子企业单项担保或担保总额不得达成或超出最近一期经审计净资产30%。企业不为资产负债率超出50%企业提供担保。企业不为企业股东或实际控制人提供担保。企业单项贷款或贷款总额超出最近一期经审计净资产50%由股东会决议。企业单项借款或借款总额超出最近一期经审计净资产20%由股东会决议。第十八条 企业必需保护职员正当权益，依法和职员签署劳动协议，参与社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 企业应该采取多个形式，加强企业职员职业教育和岗位培训，提升职员素质。 第十九条 企业职员依据中国工会法组织工会，开展工会活动，维护职员正当权益。企业应该为本企业工会提供必需活动条件。企业依据宪法和相关法律要求，经过职员（代表）大会或其它形式，实施民主管理。 企业研究决定经营方面重大问题、制订关键规章制度时，应该听取企业工会意见，并经过职员（代表）大会或其它形式听取职员意见和提议。 第二十条 在企业中，依据中国共产党章程要求，设置中国共产党组织，开展党活动。企业应该为党组织活动提供必需条件。 第二十一条 企业股东应该遵遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益；不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。 股东滥用股东权利给企业或其它股东造成损失，应该依法负担赔偿责任。 企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益，应该对企业债务负担连带责任。 第二十二条 企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害企业利益。 违反前款要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。 第二十三条 企业股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规无效。 股东会、董事会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或企业章程，或决议内容违反企业章程，股东能够自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 企业依据股东会、董事会决议已办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。第二十四条 本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系、含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业；企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东能够依据企业章程起诉股东；股东能够依据企业章程起诉企业董事、监事、高级管理人员。第二十五条 本章程所称高级管理人员是指企业经理、副经理、董事会秘书、各类总监、财务责任人。 第 二 章 出资及注册资本第一节 出资第二十六条 股东是持有企业出资组织或自然人，股权是股东基于出资对企业享受收益权、知情权和选择管理者等权利总称。第二十七条 企业各股东认缴出资额为921.33万元；实际缴纳出资额为921.33万元。第二十八条股东出资方法、出资额和出资时间：河南科高集团有限责任企业以国有划拨土地使用权作价出资210.33万元，占企业出资总额22.83；自然人股东以现金及身份转换赔偿金等额净资产出资711.00万元，占企业出资总额77.17。出资时间为10月24日前。各股东具体出资情况以下：序号股东名称或姓名出资额（万元）出资方法出资百分比1河南科高集团有限责任企业210.33土地使用权作价22.83%2范金山20.00赔偿金等额净资产、现金2.17%3王树国18.50赔偿金等额净资产、现金2.01%4许文杰46.00赔偿金等额净资产、现金4.99%5陆庆珩39.00赔偿金等额净资产、现金4.23%6袁运法34.50赔偿金等额净资产、现金3.74%7朱向红32.50赔偿金等额净资产、现金3.53%8何培青29.00赔偿金等额净资产、现金3.15%9潘云霞28.00赔偿金等额净资产、现金3.04%10许明志28.00赔偿金等额净资产、现金3.04%11徐向荣27.50赔偿金等额净资产、现金2.98%12张维舟27.00赔偿金等额净资产、现金2.93%13杨宝英26.50赔偿金等额净资产、现金2.88%14乔国郑25.00赔偿金等额净资产、现金2.71%15杨克坚25.00赔偿金等额净资产、现金2.71%16张 慧25.00赔偿金等额净资产、现金2.71%17巴太斌24.50赔偿金等额净资产、现金2.66%18楼洛生24.00赔偿金等额净资产、现金2.60%19郭新文22.50赔偿金等额净资产2.44%20卢文运22.50赔偿金等额净资产、现金2.44%21沈德义22.00赔偿金等额净资产、现金2.39%22张利萍21.00赔偿金等额净资产、现金2.28%23范晓璐20.50赔偿金等额净资产2.23%24赵新建20.50赔偿金等额净资产、现金2.23%25陈红军20.00赔偿金等额净资产、现金2.17%26彭建谋19.50赔偿金等额净资产、现金2.12%27王亚杰19.50赔偿金等额净资产、现金2.12%28储 峰17.00赔偿金等额净资产、现金1.85%29白召军16.00赔偿金等额净资产、现金1.74%30查少翔10.00赔偿金等额净资产、现金1.09%921.33100.00%第二十九条 企业出资认缴，实施公开、公平、公正标准，相同数额和百分比出资含有相同权利。第三十条 各股东应该于企业注册登记前足额缴纳各自所认缴出资额。股东不缴纳所认缴出资，应该向已足额缴纳出资股东负担违约责任。股东缴纳出资后，必需经依法设置验资机构验资并出具证实，由全体股东指定代表或共同委托代理人向企业登记机关报送登记申请书、企业章程、验资证实等文件，申请设置登记。第三十一条 企业或企业子企业不以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对认缴或拟认缴企业出资组织或自然人提供任何资助。第三十二条 企业出资以人民币表示。 第三十三条 企业成立后，应该向股东签发出资证实书，出资证实书是证实股东持有企业出资充足证据，出资证实书载明下列事项： （一）企业名称； （二）企业成立日期； （三）企业注册资本； （四）股东名称、缴纳出资额和出资日期； （五）出资证实书编号和核发日期。出资证实书由企业盖章。 第二节 注册资本及增减、回购第三十四条 注册资本921.33万元为在企业登记机关登记全体股东认缴出资921.33万元。第三十五条 企业因增加或降低注册资本而造成注册资本总额变更，能够在股东会经过同意增加或降低注册资本决议后，再就所以而需要修改企业章程事项经过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。 第三十六条 企业依据经营和发展需要，依据法律、法规要求，经股东会分别作出决议，能够采取下列方法增加资本： （一）吸收新出资人认缴新增出资； （二）由现有股东自愿按原认缴百分比认缴新增出资； （三）以公积金转增注册资本； （四）法律、行政法规要求其它方法。 第三十七条有限责任企业增加注册资本时，股东认缴新增资本出资，依据企业法设置有限责任企业缴纳出资相关要求实施。 第三十八条 企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。 企业应该自作出降低注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。 企业减资后注册资本不得低于法定最低限额。 第三十九条 企业增加或降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。第三节 股权转让第四十条 自企业成立之日起，企业设置时股东1年内不得转让其股权。企业董事、监事及高级管理人员在任职期内不得转让其所持有股权。第四十一条除第四十条约定外，企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权。 股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满30日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自认缴出资百分比行使优先购置权。 第四十二条人民法院依据法律要求强制实施程序转让股东股权时，应该通知企业及全体股东，其它股东在相同条件下有优先购置权。其它股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购置权，视为放弃优先购置权。 第四十三条依据本章程第四十一条、第四十二条转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会表决。 第四十四条有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据最近一期经审计后每股净资产价格收购其股权： （一）企业连续3年不向股东分配利润，而企业该3年连续盈利，而且符合本企业章程要求分配利润条件； （二）企业合并、分立、转让关键财产； （三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。 自股东会会议决议经过之日起60日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 第三章 股 东第四十五条 股东按其所认缴出资额占企业出资总额百分比享受权利，负担义务；企业各出资人地位平等，享受同种权利，负担同种义务，遵守企业股权投资资金（出资）委托管理协议。依据企业实际情况设置一定数量岗位股。岗位股是企业在职中、高层管理人员及技术骨干以现金形式按一定百分比认购股份，该股份在岗期间不得转让，调走、退休或离岗时，由企业根据最近一期经审计后每股净资产价格回购其股权。岗位股享受下列权利：（一） 依据其所持有出资数额取得股利和其它形式利益分配；（二） 表决权；（三） 企业终止或清算时，按其所持有出资份额参与企业剩下财产分配。 第四十六条 股东名册是证实股东身份充足证据。企业应该定时查询关键股东资料和关键股东出资变更(包含出资出质)情况，立即掌握企业股权结构。股东名册记载下列事项： （一）股东名称；（二）股东住所；（三）股东出资额；（四）出资证实书编号。第四十七条 股东转让股权，转让方或受让方应该在转让事实发生法律效力后3日内，持相关转让协议等文件、资料通知企业董事会变更企业股东名册及向企业登记机关申请股东变更登记，逾期通知企业董事会，引发对受让股东不利法律后果，由受让股东负担。企业董事会接到前款所述股权转让通知，经核实相关资料和情况后，应在接到通知之日起3日内收回原股东所持出资证实书、变更股东名册 、向新股东签发出资证实书，并应在接到通知之日起5日内向企业登记机关申请股东变更登记。企业股权转让后受让方股东身份未经企业登记机关变更登记，不影响其股东身份法律效力，但不得对抗第三人。出资证实书、股东名册和出资（股权）转让协议中对同一出资股东身份记载不一致，以股东名册记载为准。企业董事会接到前款所述股权转让通知后，虽未变更股东名册并向新股东签发出资证实书，但因召开股东会需通知股东，应通知受让方股东。第四十八条 企业股东享受下列权利：（一）选举和被选举为企业董事、监事权利；（二）依据法律法规和本章程要求要求召开股东会； （三）依据其所持有出资数额取得股利和其它形式利益分配； （四）依法请求、召集、主持、参与或委派股东代理人参与股东会，并行使对应表决权；（五）对企业经营行为和日常管理活动进行监督，提出提议或质询； （六）依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其所持有出资； （七）依据法律、企业章程要求取得相关信息； （八）按出资百分比分取红利，企业新增资本时，有优先认缴权；（九）企业终止或清算时，按其所持有出资份额参与企业剩下财产分配；（十）企业侵害其正当利益时，有权向有管辖权人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失，可要求给予赔偿； （十一）依据企业章程第四十四条要求，要求企业收购其股权； (十二) 法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。第四十九条股东有权查阅、复制（缴付成本费用）企业章程、股东会会议统计、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计汇报。 第五十条 股东能够要求查阅企业会计账簿。股东要求查阅企业会计账簿，应该向企业提出书面请求，说明目标。企业有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目标，可能损害企业正当利益，能够拒绝提供查阅，并应该自股东提出书面请求之日起15日内书面回复股东并说明理由。企业拒绝提供查阅，股东能够请求人民法院要求企业提供查阅。第五十一条 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持有企业出资数量书面文件，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。第五十二条 企业成立后股东不得抽逃出资。第五十三条 董事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或本章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。董事、高级管理人员有前款要求情形，股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事有第一款要求情形，股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使企业利益受到难以填补损害，股东有权为了企业利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 她人侵犯企业正当权益，给企业造成损失，股东能够向人民法院提起诉讼。第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程要求，损害股东利益，股东能够向人民法院提起诉讼。第五十五条 股东推行下列义务：（一）遵遵法律、行政法规和本章程，保守企业秘密；（二）按要求缴纳所认缴出资；（三）以认缴出资额对企业负担责任； （四）除法律、法规要求情形外，不得退股； （五）支持企业经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展；（六）按时参与股东会；（七）法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。 第五十六条 持有企业1%以上有表决权股权股东，将其持有股权进行质押，应该自该事实发生之日起5日内向企业作出书面汇报。 第五十七条 企业控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。 企业控股股东及实际控制人对企业和企业其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方法损害企业和其它股东正当权益，不得利用其控制地位损害企业和其它股东利益。第四章 股东会第一节 股东会通常要求 第五十八条 企业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是企业权力机构。第五十九条 股东会依法行使下列职权： （一）决定企业经营方针和投资方案； （二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项； （三）审议同意董事会汇报； （四）审议同意监事会汇报； （五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （七）对企业增加或降低注册资本作出决议； （八）对发行企业债券作出决议； （九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议同意第十七条要求投资、担保、借贷事项；（十三） 审议企业在十二个月内购置、出售重大资产超出企业最近一期经审计总资产30%事项；（十四）对股东向股东以外人转让出资作出决议；（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程要求应该由股东会决定其它事项。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。第六十条 企业下列对外担保行为，须经股东会尤其决议经过。（一） 企业对外担保总额，达成最近一期经审计净资产30%提供任何担保；（二）为资产负债率超出40%担保对象提供担保； （三）单笔担保额达成最近一期经审计净资产30%担保。第六十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每十二个月召开1次，应该于上一会计年度结束后3个月内举行。 第六十二条 有下列情形之一，企业在事实发生之日起1个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足本章程所定人数2/3时； （二）企业未填补亏损达股本总额1/3时； （三）单独或合并持有企业出资额10%以上股东请求时；（四）1/3以上董事要求时；（五）董事会认为必需时； （六）监事会提议召开时； （七）企业章程要求其它情形。前述第(三)项持有股权数以股东提出书面要求日计算。 第六十三条 临时股东会只对通知中列明事项作出决议。第六十四条 本企业召开股东会地点为：企业会议室。股东会设置会场，以现场会议形式召开。 第六十五条 董事会、监事会或持有企业出资额20%以上有表决权股东认为必需时，本企业召开股东会时将聘用律师对以下问题出具书面法律意见： （一）会议召集、召开程序是否符正当律、行政法规、本章程要求； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否正当有效； （三）会议表决程序、表决结果是否正当有效； （四）应本企业要求对其它相关问题出具法律意见。 第二节 股东会召集 第六十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会监事召集和主持；监事会不召集和主持，代表1/10以上表决权股东能够自行召集和主持。 第六十七条 董事会决定召开股东会，应在形成决定之日起3日内发出召开股东会通知。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，监事会提议召开临时股东会，应签署一份或数份一样格式内容书面要求，提请董事会召开临时股东会议。董事会应该依据法律、行政法规和本章程要求，在收到提议后5日内发出召开股东会通知，通知中对原提议变更，应取得监事会同意。 董事会在收到提议后5日内未发出召开会议通知，视为董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，监事会能够自行召集和主持。 第六十九条 单独或累计持有企业10%以上出资额股东有权向董事会请求召开临时股东会，提议召开临时股东会，应签署一份或数份一样格式内容书面要求，提请董事会召开临时股东会议。董事会应该依据法律、行政法规和本章程要求，在收到请求后5日内发出召开临时股东会通知，通知中对原请求变更，应该取得相关股东同意。 董事会在收到提案后5日内未发出召开会议通知，单独或累计持有企业10%以上股权股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应该以书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到请求5日内发出召开股东会通知，通知中对原提议变更，应该取得相关股东同意。监事会未在要求期限内发出股东会通知，视为监事会不召集和主持股东会，单独或累计持有企业10%以上出资额股东能够自行召集和主持。第七十条 1/3以上董事有权向董事会请求召开临时股东会，提议召开临时股东会，应签署一份或数份一样格式内容书面要求，提请董事会召开临时股东会议。董事会应该依据法律、行政法规和本章程要求，在收到请求后5日内发出召开临时股东会通知，通知中对原请求变更，应该取得提议董事同意。 董事会在收到提议后5日内未发出召开会议通知，1/3以上董事有权向监事会提议召开临时股东会，并应该以书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到请求5日内发出召开股东会通知，通知中对原提议变更，应该取得提议董事同意。 监事会未在要求期限内发出股东会通知，视为监事会不召集和主持股东会，1/3以上董事能够自行召集和主持。 第七十一条 监事会或股东或1/3以上董事决定自行召集股东会，须书面通知董事会。 股东自行召集股东会，在股东会决议前，召集股东持股百分比不得低于10%。第七十二条 对于监事会或股东或1/3以上董事自行召集股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应该提供股东名册。第三节 股东会提案和通知第七十三条 提案内容应该属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，而且符正当律、行政法规和本章程相关要求。 第七十四条 企业召开股东会，董事、监事、董事会、监事会和单独或合并持有企业5%以上股权股东，有权向企业提出提案。 单独或累计持有企业5%以上股权股东，能够在股东会召开5日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应该在收到提案后2日内发出股东会补充通知，书面通知临时提案内容。 除前款要求情形外，召集人在发出股东会书面通知后，不得修改股东会通知中已列明提案或增加新提案。 股东会通知（含补充通知）中未列明提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第七十五条 召集人依据股东名册记载股东身份在年度股东会召开15日前以书面方法通知各股东，临时股东会将于会议召开10日前以书面方法通知各股东。 企业在计算起始期限时，不应该包含会议召开当日。 第七十六条 股东会通知包含以下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议事项和提案； （三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东会，并能够书面委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东； （四）会务常设联络人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应该充足、完整披露全部提案全部具体内容。 第七十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项，股东会通知中将充足披露董事、监事候选人具体资料，最少包含以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）和本企业或本企业控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本企业股权数量； （四）是否受过其它相关部门行政或刑事处罚。 每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。第七十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明提案不应取消。一旦出现延期或取消情形，召集人应该在原定召开日前最少2个工作日书面通知并说明原因股东接到召开股东会议通知后，如不能到会，应最少在会议前一天向会议召集人书面说明不能到会原因及对会议每一提案意见，该情形下视为股东正常参会，其意见为有效表决意见。股东接到召开股东会议通知后，如不能到会，应向会议召集人书面说明不能到会原因和对会议每一提案意见。不然，视为自动放弃此次会议表决权，权数不记入投票总数。 第四节 股东会召开第七十九条 本企业董事会或其它召集人将采取必需方法，确保股东会正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益行为，将采取方法加以阻止并立即汇报相关部门查处。第八十条股东名册登记在册全部股东或其代理人，全部有权出席股东会。并依据相关法律、法规及本章程行使表决权。 股东能够亲自出席股东会，也能够委托代理人代为出席和表决。 第八十一条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、出资证实书或其它能够表明其身份有效证件或证实；委托代理她人出席会议，受委托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实；委托代理她人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面授权委托书。 第八十二条 股东出具委托她人出席股东会授权委托书应该载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否含有表决权； （三）分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示； （四）委托书签发日期和使用期限； （五）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。 第八十三条 委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决。 第八十四条 会议主持人应该在表决前宣告现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股权总数，现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股权总数以会议登记为准。 第八十五条 出席会议人员会议登记册由企业负责制作。会议登记册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十六条 召集人（企业如聘用律师，和律师共同对股东资格正当性进行验证）将依据企业董事会提供股东名册对股东资格正当性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权出资数额。在会议主持人宣告现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权出资数额之前，会议登记应该终止。 第八十七条 股东会召开时，本企业全体董事、监事和董事会秘书应该出席会议，经理和其它高级管理人员应该列席会议。 第八十八条 监事会自行召集股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务或不推行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行，经现场出席股东会有表决权过半数股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十九条 企业制订股东会议事规则，具体要求股东会召开和表决程序，包含通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣告、会议决议形成、会议统计及其签署等内容，和股东会对董事会授权标准，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程附件，由董事会确定，股东会同意。 第九十条 在年度股东会上，董事会、监事会应该就其过去十二个月工作向股东会作出汇报。每名董事也应作出述职汇报。 第九十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东质询和提议作出解释和说明。 第九十二条 股东会应有会议统计，由董事会秘书负责。会议统计记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人和出席或列席会议董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名； （三）出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股权总数及占企业股权总数百分比； （四）对每一提案审议经过、讲话关键点和表决结果； （五）股东质询意见或提议和对应回复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程要求应该载入会议统计其它内容。 企业应该依据实际情况，在章程中要求统计需要记载其它内容。 第九十三条 股东会应该对所议事项决定做成会议统计。召集人应该确保会议统计内容真实、正确和完整。出席会议股东、董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应该在会议统计上署名。会议统计应该和现场出席股东署名册及代理出席委托书及其它方法表决情况有效资料一并保留，保留期限不少于。 第九十四条 召集人应该确保股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因造成股东会中止或不能作出决议，应采取必需方法立即恢复召开股东会或直接终止此次股东会。 第五节 会议决议和表决 第九十五条 股东会决议分为一般决议和尤其决议。股东会作出一般决议，必需经代表企业1/2以上表决权股东经过。 股东会作出尤其决议，必需经代表企业2/3以上表决权股东经过。 第九十六条 下列事项由股东会以一般决议经过： （一）董事会和监事会工作汇报； （二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案； （三）董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方法； （四）企业年度预算方案、决算方案； （五）企业年度汇报； （六）向股东以外人转让出资；（七）决定股东会选举董事、监事时实施累积投票制；（八）企业对外投资和为本企业担保；（九）除法律、行政法规要求或本章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。 第九十七条 下列事项由股东会以尤其决议经过： （一）企业增加或降低注册资本； （二）企业分立、合并、解散和清算； （三）本章程修改； （四）为企业以外自然人或单位提供担保；（五）法律、行政法规或本章程要求，和股东会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。 第九十八条 股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股权数额行使表决权，相同数额股权享受相同百分比表决权。 企业持有本企业股权没有表决权，且该部分股权不计入出席股东会有表决权股权总数。第九十九条 股东会审议相关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股权数不计入有效表决总数。 第一百条 企业应在确保股东会正当、有效前提下，经过多种方法和路径，为股东参与股东会提供便利。 第一百零一条除企业处于危机等特殊情况外，非经股东会以尤其决议同意，企业将不和董事、经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议。 第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案方法提请股东会表决。 第一百零三条 股东会将对全部提案进行逐项表决，对同一事项有不一样提案，将按提案提出时间次序进行表决。除因不可抗力等特殊原因造成股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零四条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，不然，相关变更应该被视为一个新提案，不能在此次股东会上进行表决。第一百零五条 同一表决权只能现场表决。第一百零六条 股东会采取记名方法投票表决，每5000元为一个计票单位。 第一百零七条 股东会对提案进行表决前，应该推举两名股东代表参与计票和监票。审议事项和股东有利害关系，相关股东及代理人不得参与计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应该由股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议统计。 第一百零八条 股东会结束时，会议主持人应该宣告每一提案表决情况和结果，并依据表决结果宣告提案是否经过。 在正式公布表决结果前，股东会现场所包含企业、计票人、监票人、关键股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零九条 出席股东会股东，应该对提交表决提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法识别表决票、未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股