有限责任公司新版章程审查要点.doc

有限责任企业章程审查关键点：一、名称企业章程中载明企业名称应该和登记机关预先核准名称相一致。二、住所企业章程中载明住所应该和提交材料中产权证实、使用证实中住所地址相一致；企业住所只能有一个。三、经营范围企业章程载明经营范围用语应该参考国民经济行业分类。国民经济行业分类未明确表述，能够参考政策文件、行业标准、文件资料、国际通例、习惯说法等通行用语。经营范围用语应避免引人误解或产生歧义。四、注册资本企业章程中应该载明企业注册资本为在企业登记机关登记全体股东认缴出资额；有限责任企业注册资本应该以人民币表示；企业章程能够对变更注册资本内容进行约定，企业变更注册资本方法包含增加注册资本和降低注册资本两种。企业增加注册资本，企业章程能够载明全体股东约定认缴新增出资方法。五、股东姓名或名称自然人股东姓名应该和其身份证件记载姓名一致；非自然人股东名称应该和其主体资格证实记载名称一致。六、股东出资方法、出资额和出资时间企业章程应该载明有限责任企业股东出资方法，关键有以下多个：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权、能够用货币估价并能够依法转让其它非货币财产；企业章程不得载明股东以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产等作价出资；有限责任企业注册资本一次性缴付，企业章程载明股东认缴注册资本数额应该和其实缴注册资本数额一致；有限责任企业注册资本分期缴付，企业章程载明股东认缴出资额，应该为其各期认缴出资额之和；实缴出资额应该为其已完成缴付各期出资额之和（企业章程也可不载明实缴出资）。出资时间期限不得超出企业章程要求经营期限；七、企业机构及其产生措施、职权、议事规则企业机构企业章程应该载明下列有限责任企业机构：股东会、董事会、监事会；一人有限责任企业股东、代表本级人民政府推行出资人职责国有资产监督管理机构、不设置董事会有限责任企业实施董事、不设置监事会有限责任企业监事，行使对应企业机构职权。股东会职权企业章程应该载明有限责任企业股东会下列职权：(一)决定企业经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项：(三)审议同意董事会汇报；(四)审议同意监事会或监事汇报；(五)审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；(六)审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；(七)对企业增加或降低注册资本作出决议：(八)对发行企业债券作出决议；(九)对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议：(十)修改企业章程。除上述要求外，企业章程能够载明有限责任企业股东会其它职权，包含但不限于下列情形：(一)对企业聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议；(二)审议股东提案；(三)审议同意章程要求企业对外担保、投资事项；(四)检验和监督业务实施情况；(五)股东认为需要记载其它职权。 股东会定时会议企业章程应该载明有限责任企业股东会定时会议召开时间。股东会定时会议召开时间，通常能够约定为企业会计年度期中或期末；股东会临时会议企业章程能够载明，代表十分之一以上表决权股东，三分之一以上董事，监事会或不设置监事会企业监事提议召开有限责任企业股东会临时会议，应该召开临时会议；股东会会议召集企业章程能够载明有限责任企业股东会会议召集程序。企业章程中应该载明股东会会议由董事会召集，不设置董事会有限责任企业由实施董事召集；董事会、实施董事不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集，不设置监事会有限责任企业由监事召集：监事会、监事不召集，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集。有限责任企业股东会首次会议由出资最多股东招集。股东会会议主持董事会召集股东会会议，由董事长主持，董事长不能推行职务或不推行职务，设置副董事长，由副董事长主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持；不设置副董事长，由半数以上董事共同推举一名董事主持。实施董事召集股东会会议，由实施董事主持。监事会或不设置监事会有限责任企业监事召集股东会会议，由监事会或该监事主持。代表十分之一以上表决权股东自行召集股东会会议，由该股东主持。有限责任企业股东会首次会议由出资最多股东主持。股东会通知企业章程应该载明，召开有限责任企业股东会，应该于会议召开十五日以前通知全体股东（此时间章程也可另行要求或由全体股东另行约定）。企业章程能够载明股东会会议通知内容，包含但不限于股东会召开时间、地点、议题等。企业章程能够载明股东会会议通知送达方法及送达标志。 股东表决权行使方法企业章程应该载明有限责任企业股东会会议股东行使表决权方法。股东会会议能够由股东根据认缴出资百分比、实缴出资百分比，或企业章程要求其它百分比行使表决权。 股东会决议有限责任企业股东会议事方法和表决程序，除企业法有明确要求外，由企业章程要求。企业章程应该载明，有限责任企业股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。 企业章程应该载明，股东会作出本条第二款所列事项以外其它事项决议所需要表决权百分比。董事会职权设置董事会有限责任企业企业，企业章程应该载明董事会下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会汇报工作； (二)实施股东会决议； (三)决定企业经营计划和投资方案； (四)制订企业年度财务预算方案、决算方案； (五)制订企业利润分配方案和填补亏损方案； (六)制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案； (七)制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案； (八)决定企业内部管理机构设置； (九)决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项： (十)制订企业基础管理制度；除上述要求外，企业章程能够载明有限责任企业董事会其它职权，包含但不限于下列情形：(一)在股东会授权范围内，决定企业对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；(二)决定企业职员工资、福利、奖惩方案；(三)向股东会提请聘用或更换为企业提供审计会计师事务所；(四)听取企业经理工作汇报并检验经理工作；(五)企业章程要求或股东会授予其它职权。不设置董事会有限责任企业，企业章程应该载明实施董事行使本条第一款、第二款要求全部或部分职权。董事资格有限责任企业董事无须持有企业股权。有下列情形之一，不得担任企业董事： (一)无民事行为能力或限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾五年； (三)担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大债务到期未清偿。 有限责任企业违反前款要求选举、委派董事，该选举、委派无效。董事人数有限责任企业设置董事会，其组员为三人至十三人（人数许可偶数），其中能够有职员代表。国有独资企业董事会组员中，应该有职员代表。两个以上国有企业或两个以上其它国有投资主体投资设置有限责任企业，其董事会组员中应该有职员代表。股东人数较少或规模较小有限责任企业，能够设一名实施董事，不设置董事会，并由企业章程载明。董事产生设置董事会有限责任企业，企业章程应该载明董事会组员产生方法。董事会组员中非职员代表由股东会选举产生，职员代表由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生。一人有限责任企业董事会组员中非职员代表由股东决定产生。国有独资企业董事会组员中非职员代表由国有资产监督管理机构委派产生，职员代表由企业职员代表大会选举产生。董事任期企业章程应该载明有限责任企业董事任期。董事任期由股东会或股东决定，但每届任期不得超出三年。董事任期届满，连选能够连任。董事长产生方法设置董事会有限责任企业，董事会设董事长一人，能够设副董事长。企业章程应该载明董事长、副董事长产生方法。不设置董事会有限责任企业，企业章程应该载明实施董事产生方法。董事长、副董事长应该从董事中产生。设置董事会有限责任企业，企业章程能够要求董事长、副董事长由董事会选举产生、股东会选举产生、股东委派产生，或章程约定其它方法产生。不设置董事会有限责任企业，企业章程能够要求实施董事由股东会选举产生、股东委派产生，或章程约定其它方法产生。董事会决议有限责任企业设置董事会，董事会议事方法和表决程序，除企业法有明确要求以外，由企业章程要求。企业章程应该载明，董事会决议表决实施一人一票。企业章程应该载明董事会对所议事项作出决定所需要表决权百分比。经理有限责任企业能够依据企业规模、股权结构、股东情况等，自由选择是否设置经理。但国有独资企业应该设经理。有限责任企业设置经理，企业章程应该载明经理产生方法、任期。设置董事会有限责任企业，经理由董事会聘用产生。经国有资产监督管理机构同意，国有独资企业董事会组员能够兼任经理。不设置董事会有限责任企业，经理能够由实施董事聘用产生、股东会聘用产生，或章程约定其它方法产生，并能够由实施董事兼任。经理任期应该以聘用文书记载为准。经理由实施董事、国有独资企业董事会组员兼任，其任期能够和该董事任期相同。经理职权设置经理有限责任企业，企业章程应该载明经理行使下列全部或部分职权： (一)主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施企业年度经营计划和投资方案； (三)拟订企业内部管理机构设置方案； (四)拟订企业基础管理制度； (五)制订企业具体规章； (六)提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人； (七)决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；(八)企业章程或董事会授予其它职权。企业章程也可另行要求经理职权。经理资格经理无须持有企业股权。经理任职资格和企业董事任职资格相同，企业违反该要求聘用经理，聘用无效。监事会职权设置监事会有限责任企业，企业章程应该载明监事会下列职权：(一)检验企业财务；(二)对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议董事、高级管理人员提出免职提议；(三)当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不推行企业法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依据企业法第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼。除前款要求外，企业章程能够载明有限责任企业监事会其它职权，包含但不限于下列情形：(一)发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所、律师事务所等专业机构帮助其工作，费用由企业负担；(二)对董事会编制企业定时汇报进行审核并提出书面审核意见；(三)企业章程要求或股东会授予其它职权。国有独资企业监事会行使本条第一款第(一)项至第(三)项要求职权和国务院要求其它职权。不设置监事会有限责任企业，由监事行使本条第一款、第二款要求职权。监事资格提醒监事无须持有企业股权。监事任职资格和企业董事任职资格相同，有限责任企业董事、高级管理人员不得兼任监事。监事人数有限责任企业设置监事会，监事会组员不得少于三人。监事会应该包含股东代表和合适百分比企业职员代表，其中职员代表百分比不得低于三分之一，具体百分比由企业章程要求。国有独资企业监事会组员不得少于五人，其中职员代表百分比不得低于三分之一，具体百分比由企业章程要求。股东人数较少或规模较小有限责任企业，能够设一至二名监事，不设监事会，其中能够有职员代表，并由企业章程载明。 监事产生企业章程应该载明监事产生方法。有限责任企业监事会中非职员代表、不设监事会有限责任企业非职员监事，由股东会选举产生，职员代表由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生。一人有限责任企业监事会中非职员代表、不设监事会有限责任企业非职员监事，由股东决定产生。国有独资企业监事会中非职员代表，由国有资产监督管理机构委派产生，职员代表由企业职员代表大会选举产生。监事任期企业章程应该载明监事任期为三年。监事任期届满，连选能够连任。监事会主席产生方法设置监事会有限责任企业，企业章程应该载明，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。国有独资企业章程应该载明，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会组员中指定。 监事会会议设置监事会有限责任企业，企业章程应该载明监事会年度会议召开时间。监事会决议设置监事会有限责任企业，监事会议事方法和表决程序，除企业法有明确要求以外，由企业章程要求。企业章程应该载明，监事会决议应该经半数以上监事经过。八、法定代表人企业章程应该载明，企业法定代表人由董事长、实施董事或经理担任，并只能选择其一。企业章程应该载明，企业法定代表人出现下列情形，企业应该解除其职务，重新产生符合任职资格法定代表人： (一)法定代表人有法律、行政法规或国务院决定要求不得担任法定代表人情形； (二)法定代表人由董事长或实施董事担任，丧失董事资格： (三)法定代表人由经理担任，丧失经理资格； (四)因被羁押等原因丧失人身自由，无法推行法定代表人职责； (五)其它造成法定代表人无法推行职责情形。九、股东会会议认为需要要求其它事项通常包含：股东权力和义务、增、减资要求、企业名称转让、违反出资义务责任、自然人股东资格继承、营业期限、企业财务会计制度、送达地址、企业解散事由、清算组、争议处理、章程修改等等，上述内容企业法全部有具体要求，审查时应该一并注意。十、章程签署企业章程应该由全体股东署名、盖章，并签署日期。署名、盖章是指：股东为自然人由本人签字；股东为法人和其它组织，由法定代表人或责任人签字，并加盖公章。