资产并购重组.ppt

华龙证券平凉营业部强晓红1 主要内容一、上市公司资产注入的意义二、如何分析上市公司整体上市三、上市公司的资产重组与兼并四、如何分析上市公司并购价值五、再融资预案及09年拟融资上市公司分析六、央企重组概念股分析2一、上市公司资产注入1、什么是资产注入 资产注入通常是指上市公司的控股股东把自家的优质的资产注入到上市公司里面去，以有效改善上市公司的资产质量，进而提高上市公司的盈利能力与股价，从而达到控股股东与中小股东“双赢”的目的。原则上注入的资产应该质量较高、盈利能力较强、与上市公司业务关联比较密切，这样有助于提升上市公司业绩，所以市场反应会提升股价。3一、上市公司资产注入2、资产注入的要点首先，要判断对于注入的资产总体的状况如何，是优质资产，还是上市公司产业链处某一个环节，这个环节的资产质量状况怎么样。对于该公司整体的营运空间，它会起到一个怎样的影响。这一点相当重要的，对于有资产注入预期的公司，产业链整合是比较常见的方式，往往是一个大的集团公司后边有一个大量的产业群，而且上下的产业链又比较长，这就迫使该集团公司要通过整合这个产业链，把产业集中化。通过这个产业链的集中化之后，它能减少关联交易，使该集团公司上下游的资源有效的衔接起来，能够有效的使财务成本降低。关联交易的减少，同样也带来了管理成本费用的有效下降。4一、上市公司资产注入2、资产注入的要点其次，从收购的方式来看，如果是出现一种负债收购，无论是对广大的上市公司的股东，还是即将要收购的，注入资产的股东，根据财务杠杆的效应都会导致风险系数的提高。而在不考虑股权收购的情况下，纯粹的现金收购方式对企业的现金流提出了严苛的要求。如大秦铁路601006、国电电力6007955二、如何分析上市公司整体上市1、什么是整体上市整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。根据证券交易所上市资格和公司法关于上市公司的相关规定，一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。6二、如何分析上市公司整体上市2、整体上市的模式第一，通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。第二，借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。另外，按照上市地点划分，整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。7二、如何分析上市公司整体上市3、整体上市的优点可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。从已经整体上市的公司看，整体上市后大大提高了公司的盈利能力，并改善了基本面。整体上市有以下几点好处：一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势，完善公司产品结构，提高盈利水平；其次，有利于减少关联交易和同业竞争，并能使一些隐性的利润显现出来。整体上市可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。8二、如何分析上市公司整体上市4、整体上市的意义从证券市场的功能看，证券市场的一个最基本功能，就是提高资源配置效率，促进上市公司做强做大。整体上市的积极意义表现在：一是整体上市符合股票市场所具有的产业整合功能，有利于优质企业做大、做强、做好，进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本，进而有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能，提高市场的运行效率与运行质量；二是有利于消除关联交易等市场痼疾；三是有利于为市场的金融创新拓展空间。9二、如何分析上市公司整体上市5、央企整体上市的影响从中央企业看，整体上市将有利于实现公司业务的跨越式发展，增强企业核心竞争力，使公司业务的广度与深度发挥协同效应，可以有效解决同业竞争以及理顺上市公司上下游产业关系，达成控股股东、上市公司和二级市场投资者多方有利的格局。内外动力兼具的央企整体上市行为对宏观经济的积极影响不言而喻，整体上市的央企在关键领域发挥独特优势作用，将使市场资源得到优化配置，经济活力将不断释放。而央企整体上市对于资本市场的长期发展意义也异常重大。10二、如何分析上市公司整体上市6、央企整体上市的障碍企业资产质量和盈利能力尚不尽如人意；目前达到整体上市标准的中央企业尚不足总数的10；企业集团股份制改革在相当长时期内还难以全面推进，大量的企业集团的股份制改造还面临许多需要解决的问题；企业集团的管理体制、经营机制转换还难以到位，许多关系尚需进一步协调、梳理；企业内部业务的整合和主营业务尚不理想；上市企业与存续企业之间的关系需要妥善处理，关联交易及存续企业导致的社会稳定问题需要有完备的解决办法；国有资产监管机构的定位和功能尚待明确。11二、如何分析上市公司整体上市7、央企整体上市的优势 不可否认，国内资本市场的容量是中央企业整体上市最关键因素。整体上市所造成的扩容压力将直接导致本已虚弱的市场再度缺血。就目前国内资本市场看，必须尽快拓宽入市资金渠道，增强证券市场的活力。央企的整体上市不仅扩大的资本市场的规模，提高了我国的资产证券化率，更有效改善了其市值规模，提升了整体资产质量，为我国资本市场长久的繁荣提供保障。从资本市场发展的阶段性角度，任何一轮真正的牛市总是经历价值发现、价值注入、价值泡沫、价值回归四个重要的阶段，而伴随着央企整体上市的步伐加快，推动股市进入价值注入的快速发展阶段，成为下一波牛市的助推剂。12三、上市公司的资产重组与兼并资产重组作为企业资本经营的重要内容，已成为国有企业深化改革的热点。据统计，沪深两地上市公司中，实施或拟实施的购并、股权转让、资产置换等形式的资产重组公司占五分之一强，并有进一步蔓延扩展之势。在中国资本市场深化发展的背景下，企业资产重组是企业资产（主要是存量资产）优化组合、社会资源优化配置的一种必然选择。党的十五大提出“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的战略部署，为大规模的资产重组指明了方向。在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。13三、上市公司的资产重组与兼并1、资产重组的类型（）大型非上市公司入驻小型上市公司。实质上这是一种“借壳上市”或“买壳上市”。在目前条件下，由于受上市额度和上市节奏的限制，上市公司作为一个“壳资源”是非常稀缺的。14三、上市公司的资产重组与兼并（）上市公司内部资产重组或资产置换。一些上市公司业绩不佳，但又不愿出让股权交出控股权，为了利用“壳”的融资功能，只好借此法以提高业绩，以达到国家规定的增资配股的条件。15三、上市公司的资产重组与兼并（）上市公司兼并收购非上市公司。由于上市公司多数是我国各行各业中的排头兵，因此，它的实力和国家扶强扶优的政策使得多数的上市公司可以采用此法壮大自身实力。16三、上市公司的资产重组与兼并上述三种类型的资产重组，与成熟市场经济国家的企业重组相比较，表现出很强的局限性和不足。（）政府在企业重组中的作用带有明显的计划经济痕迹。（）资产重组仍然有搞“圈钱运动”的嫌疑。（）资本市场法制建设严重滞后。17四、如何分析上市公司并购价值（一）、战略价值分析（二）、重置成本和市值比较 18四、如何分析上市公司并购价值（三）、行业情况分析策门槛和行业集中度是决定行业并购活跃度的主要因素。1）策门槛2）行业集中度行业集中度越低，则并购和控股权争夺一般情况下越容易高发，反之则不然。19四、如何分析上市公司并购价值（四）、股东和股本结构股权结构和股东情况也往往是决定并购和回购活跃度的重要因素。1）股权结构2）其它大股东情况分析3）股东行为抛售或者增持的历史记录，从侧面来分析大股东对该公司实业价值的看法。4）股本规模20五、再融资预案及09年拟融资上市公司分析今年公布增发预案的上市公司呈现逐月递增的态势。截至5月15日，今年已有超过一百家上市公司公布了再融资预案，而去年同期仅有28家。与此同时，上市公司的拟再融资规模也随之扶摇直上。今年以来，上市公司拟再融资总规模已达3000亿元，去年同期则不到300亿元。在已公布的再融资方案中，中国石油（601857）以1000亿元的融资规模领先，紧随其后的是浦发银行（600000）和保利地产，拟募集资金均超过100亿元。21五、再融资预案及09年拟融资上市公司分析从拟融资公司的情况来看，主要呈现以下三个特点：1、在国际金融危机和国内经济尚未得到根本性好转的双重影响下，上市公司现金流出现紧张。2、很多行业的上市公司面临资金短缺困境。3、再融资形式以定向增发为主。22资产重组，永恒的题材23五、如何分析上市公司再融资预案作为资金流入实体经济的一个重要通道，再融资成为不少公司做大做强、解决经营性现金流压力的基本方式。根据历史情况分析，多数已完成再融资（特别是重组融资、整体上市）的上市公司获得了宝贵的资金和优良资产，保持了可持续发展的动力，为投资者带来了良好回报。但在股指处于高位时，由于增发价较高经常会套牢参与的投资者，另外，企业融资规模过于庞大，也会造成市场恐慌，股价下跌。24六、央企重组概念股分析航天军工信息技术石油石化电力能源汽车机械钢铁有色航运地产农业旅游25六、央企重组概念股分析航天军工中国核工业集团公司中核科技（000777）中国航天科技（000901）集团公司航天机电（600151）、航天动力（600343）、火箭股份（600879）、中国卫星（600118）中国航天科工集团公司航天信息（600271）、航天晨光（600501）、航天电器（002025）、航天通信（600677）、航天长峰（600855）、航天科技（000901）、中兴通讯、（000063）中国航空工业第一集团公司西飞国际（000768）、中航精机（002013）、力源液压（600765）、贵航股份（600523）中国航空工业第二集团公司飞亚达、深南光A、深天马、*ST宇航（000738）、哈飞股份（600038）、洪都航空（600316）、东安动力（600178）、昌河股份、南方摩托中国船舶（600150）工业集团公司广船国际（600685）、中船股份（600072）、中国船舶中国船舶重工集团公司风帆股份（600482）、鑫茂科技、（000836）中国兵器工业集团公司辽通化工（000059）、新华光（600184）、北方天鸟、北方创业（600967）、晋西车轴（600495）、凌云股份（600480）、北方国际（000065）、长春一东（600148）、北方股份（600262）中国兵器装备集团公司长安汽车（000625）、中国嘉陵（600877）、ST天仪 26六、央企重组概念股分析信息技术中国电子科技集团公司沙河股份（000014）、天通股份（600330）、华东电脑（600850）、四创电子（600990）中国电子信息产业集团公司长城电脑（000066）、长城信息（000748）、长城开发（000021）、深桑达、夏新电子、中国软件（600536）、上海贝岭（600171）、华东科技（000727）、天通股份、中电广通（600764）中国普天信息产业集团公司上海邮通、成都电缆、南普天、东方通信（600776）、波导股份（600130）、东信和平（002017）、上海普天（600680）中国卫星通信集团公司中卫国脉（600640）电信科学技术研究院ST大唐（600198）、高鸿股份（000851彩虹集团公司彩虹股份（600707）武汉邮电科学研究院烽火通信（600498）27六、央企重组概念股分析石油石化中国石油（601857）天然气集团公司中油化建（600546）中国石油化工集团公司中国石化（600028）、S上石化（600688）、泰山石油（000554）、S武石油（000668）、SST石炼、S仪化（600871）中国海洋石油总公司海油工程（600583）中国中化集团公司中化国际（600500）中国化工集团公司河池化工（000953）、沧州大化（600230）、ST黄海（600579）、蓝星清洗（000598）、星新材料、蓝星石化、天科股份（600378）28六、央企重组概念股分析电力能源中国长江三峡开发总公司长江电力（600900）中国华能集团华能国际（600011）、内蒙华电（600863）、北海港（000582）中国大唐集团桂冠电力（600236）、华银电力（600744）、大唐发电（601991）中国华电集团公司华电能源（600726）、华电国际（600027）中国国电集团公司国电电力（600795）、长源电力（000966）中国电力投资集团公司吉电股份（000875）、漳泽电力（000767）、九龙电力（600292）、上海电力（600021）煤炭科学研究总院天地科技（600582）中国葛洲坝（600068）集团公司葛洲坝 29六、央企重组概念股分析汽车中国第一汽车集团公司一汽夏利（000927）、一汽轿车（000800）、一汽四环（600742）东风汽车（600006）公司东风汽车、东风科技（600081）30六、央企重组概念股分析机械哈尔滨电站设备集团公司ST阿继（000922）中国东方电气（600875）集团公司东方电机中国机械工业集团公司轴研科技（002046）、中工国际（002051）、鼎盛天工（600335）中国北方机车车辆工业集团公司时代新材（600458）中国南方机车车辆工业集团公司ST汇通、时代新材中国铁路工程总公司中铁二局（600528）中国交通建设集团有限公司路桥建设（600263）、振华港机（600320）中国福马机械集团有限公司林海股份（600099）、常林股份（600710）31六、央企重组概念股分析钢铁鞍山钢铁集团公司鞍钢股份（000898）宝钢集团有限公司宝钢股份（600019）武汉钢铁（集团）公司武钢股份（600005）中国中钢集团公司ST吉炭（000928）、中钢天源（002057）中国钢研科技集团公司安泰科技（000969）、金自天正（600560）新兴铸管（000778）集团有限公司新兴铸管攀枝花钢铁（集团）公司攀渝钛业（000515）、长城股份（000569）、攀钢钢钒（000629）32六、央企重组概念股分析有色中铝公司中国铝业（601600）、包头铝业、焦作万方（000612）中国五矿集团公司五矿发展（600058）中国有色矿业集团有限公司中色股份000758北有色金属研究总院有研硅股（600206）北矿冶研究总院北矿磁材（600980）长沙矿冶研究院金瑞科技（600390）33六、央企重组概念股分析航运中国远洋（601919）运输集团中远航运（600428）、中远发展、中集集团（000039）中国海运（集团）公司中海发展（600026）、中海海盛（600896）中国航空集团公司中国国航（601111）中国东方航空（600115）集团公司东方航空中国南方航空（600029）集团公司南方航空中国长江航运集团长航油运（600087）、长航凤凰（000520）34六、央企重组概念股分析地产中国粮油食品集团中粮地产（000031）、S吉生化招商局集团有限公司招商地产（000024）华润（集团）有限公司万科、东阿阿胶（000423）中国房地产开发集团公司ST中房（600890）中国保利集团公司保利地产（600048）华侨城集团公司华侨城、深康佳A 35六、央企重组概念股分析农业中国农业发展集团总公司中水渔业（000798）、中牧股份（600195）、SST中农 36六、央企重组概念股分析旅游中国国旅集团公司国旅联合（600358）中国中旅（集团）公司中青旅（600138）37华龙证券平凉营业部咨询电话：8239168华龙证券平凉营业部委托电话：8239158华龙QQ群：590281211.基金名称：华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金2.基金代码：6300053.基金类型：契约型开放式4.基金存续期限：不定期5.基金份额面值：每份基金份额面值为1.00元人民币6.最低认购额为人民币1000元，投资者在募集期内可多次认购基金份额.7.募集目标：本基金不设募集规模上限。本基金募集期为2009年10月26日至2009年11月20日的9：30-15：00（周六、周日不受理）。个人投资者在开立资金账户和基金账户并存入足额认购资金后，可申请认购本基金。华商基金过去表现抢眼，这支基金股票仓位在30%80%动态灵活配置，有利于在弱市环境中更好把握波段机会。基金份额有限，大家多加关注。38 结束谢谢！39