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财务顾问尽职调查所需资料清单

致 XXXX股份：

为设计资本运作方案，请贵企业提供以下资料。贵企业所提供资料应真实、正确、完整、公平、立即，尤其要确保所披露财务会计资料有充足依据。有资料若无现成可提供，请立即搜集、整理和撰写，努力争取详尽完整。全部关键文件请注明起源并盖章确定。为提升工作效率，在提供文字材料同时，请尽可能提交电子版本。

第一部分 企业基础情况

　　一、企业注册基础情况，关键包含：
　　（一）注册中、英文名称及缩写；
　　（二）法定代表人；
　　（三）设置（工商注册）日期；
　　（四）住所及其邮政编码；
　　（五）电话、传真号码；
　　（六）互联网网址；
　　（七）电子信箱。
　　二、历史沿革及经历改制重组情况，关键包含：
　　（一）企业设置方法；
　　（二）提议人；
　　（三）历次股本形成及股权改变情况等。
三、简明介绍相关提议人或股东出资及股本改变验资情况，所进行历次资产评定，和进行审计情况。
四、企业业务及生产经营相关资产权属变更情况。对企业业务及生产经营所必需商标、土地使用权、专利和非专利技术、关键特许权利等，应明确披露这些权利使用及权属情况。
　　五、介绍职员及其社会保障情况，关键包含：
　　（一）职员人数及改变情况；
　　（二）职员专业结构；
（三）职员受教育程度；
　　（四）职员年纪分布；
　　（五）企业实施社会保障制度，医疗制度等。
　　六、企业是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面和股东做到分开，企业是否含有独立完整业务及面向市场自主经营能力。请披露是否含有完整供给、生产和销售系统。
　　七、相关股本情况，关键包含：
　　（一）企业股本结构历次变动情况；
（二）股东名单及其简明情况。
八、企业是否发行过内部职员股，如有应给予具体披露。
　　九、企业关键股东持股百分比及其相互之间关联关系。
　　十、企业提议人（应追溯至实际控制人）基础情况，关键包含：
　　（一） 股东或实际控制人名称及其股权组成情况；
　　（二） 所持有目标企业股权被质押或其它有争议情况；
　　（三） 如提议人或股东为企业法人，则请披露其关键业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称。
　 十一、企业关键股东和作为股东董事、监事、高级管理人员作出关键承诺及其推行情况。
　　十二、采取方框图或其它有效形式，全方面披露其组织结构，包含提议人或股东及其分企业、子企业和参股企业（或联营企业），提议人或股东实际控制人，企业对外投资形成子企业、参股企业及其它合营企业，和相关键影响关联方等。请标明组织结构具体组织联络。
　　十三、请披露前条所述主体关键业务、基础财务情况（应注明是否经过审计及审计机构名称）、关键管理层和其控股和参股单位等情况。
　　十四、请披露其内部组织机构设置及运行情况，包含各关键职能部门、业务或事业部、各分企业或生产车间情况。
　　十五、 企业若从事控股或投资管理，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理关键制度。

第二部分 企业业务和技术

　　一、企业所处行业中国外基础情况，关键包含行业管理体制、行业竞争情况、市场容量、投入和产出、技术水平和以上原因发展趋势。
　　二、影响本行业发展有利和不利原因，如产业政策、产品特征、技术替换、消费趋向、购置力和国际市场冲击等原因，指出进入本行业关键障碍。
　　三、面临关键竞争情况，包含本身竞争优势及劣势，市场份额变动情况及趋势，同行业竞争情况。
　　四、介绍其业务范围及主营业务。
五、请视实际情况，依据关键性标准披露主营业务情况，关键包含：
　　（一）企业关键业务组成；
　　（二）前三年关键产品及其生产能力；
　　（三）每种关键产品关键用途；
　　（四）关键产品工艺步骤程图；
　　（五）关键产品所需关键生产设备，关键设备重置成本、优异性，还能安全运行时间等；
　　（六）每种关键产品关键原材料和能源供给及成本组成；
　　（七）存在重污染情况，请披露企业财产、环境所采取安全方法；
　　（八）每种关键产品销售情况和产销率，产品关键消费群体，产品平均价格及定价策略，关键销售市场、中国市场拥有率、销售额等。
　　六、请披露和其业务相关关键固定资产及无形资产，关键包含：
　　（一）企业近三年关键固定资产情况，如关键固定资产成新度（指出财务折旧程度）、技术优异程度、报废或更新可能；
　　（二）企业关键无形资产情况，如近三年无形资产规模，对企业业务含相关键意义知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股，或因多种原因对无形资产进行评定并调帐，应简明披露评定方法及其依据；
　　（三）土地使用权（包含生猪养殖厂等）及关键经营性房产取得和占有情况。
　　七、企业请披露拥有特许经营权情况，关键包含特许经营权取得（如属租用，应指明）情况，特许经营权期限、费用标准，对企业连续生产经营影响。
　　八、企业请披露合营、联营协议或类似业务安排。
　　九、企业请披露关键产品和服务质量控制情况，关键包含质量控制标准、质量控制方法、产品质量纠纷等。
　　十、请披露关键用户及供给商资料，关键包含：
　　（一）向前5名供给商累计采购额占年度采购总额百分比；
　　（二）对前5名用户销售额占年度营业额或销售总额百分比；
　　（三）如向单个供给商采购百分比或对单个用户销售百分比超出总额20％，则请披露其名称及采购或销售百分比。
　　十一、请披露董事、监事、高级管理人员和关键技术人员，关键关联方或持有企业5％以上股份股东在上述供给商或用户中所占权益。若无，亦应说明。
　　十二、企业若以前进行过重大业务和资产重组，应具体披露重组经过、内容及对企业业务连续性、管理层稳定、财务情况和经营结果影响。
　　十三、请披露关键技术起源和方法，说明是否拥相关键技术全部权。说明所拥相关键技术在中国外同行业优异性。
　十四、请披露主导产品或业务及拟投资项目标技术水平，或所采取优异生产工艺或技术诀窍、利用新材料及新生产手段、节能技术、新生产组织方法等。
　　十五、请披露对其有重大影响知识产权、非专利技术情况，关键包含：
　　（一）企业全部或使用知识产权、非专利技术名称、用途、价值；
　　（二）企业全部或使用知识产权保护情况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；
　　（三）企业全部或使用知识产权剩下保护年限。
　　十六、企业许可她人使用自己全部知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用她人知识产权、非专利技术，应介绍许可协议关键内容，关键包含许可人、被许可人、许可方法、许可年限、许可使用费等。
　　企业全部或使用知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷，应明确提醒。
　　十七、请披露研究开发情况，关键包含研究开发机构设置，研究人员组成，正在从事项目及进展情况、拟达成目标，研发费用占主营业务收入比重等。和其它单位共同进行研究，还需说明合作协议关键内容、研究结果分配方案及采取保密方法等。
十八、请披露保持技术不停创新机制和深入开发能力，包含技术贮备及创新安排、企业文化建设等。

第三部分 同业竞争和关联交易

　　一、是否和实际控制人及其控制法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相同业务情况。
　　二、对存在上述相同、相同业务，请对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务性质、业务之间用户对象、业务市场差异和对企业客观影响等方面而进行客观判定。
　　三、对于已存在或可能存在同业竞争，请披露处理同业竞争具体方法，企业可视实际需要披露可能采取方法，比如：
　　（一）针对存在同业竞争，经过收购、委托经营等方法，将相竞争业务纳入到企业方法；
　　（二）竞争方将业务转让给无关联第三方方法；
　　（三）企业放弃和竞争方存在同业竞争业务方法；
　　（四）竞争方就处理同业竞争，和以后不再进行同业竞争做出有法律约束力书面承诺。
　　对已承诺处理但还未处理同业竞争可能损害企业及其中小股东利益，还请做“尤其风险提醒”。
　　四、请披露企业在股东协议、企业章程等方面作出避免同业竞争要求。
五、所披露关联方、关联关系和关联交易，除应遵照相关企业会计制度要求外，还应遵照从严标准
六、所披露关联方，关键包含：
　　（一）控股股东；
　　（二）其它股东；
　　（三）控股股东及其股东控制或参股企业；
　　（四）对控股股东及关键股东有实质影响法人或自然人；
　　（五）企业参与合营企业；
　　（六）企业参与联营企业；
　　（七）关键投资者个人、关键管理人员、关键技术人员、或和上述关系亲密人士控制其它企业；
　　（八）其它对企业有实质影响法人或自然人。
　　七、关联关系关键是指在财务和经营决议中，有能力对企业直接或间接控制或施加重大影响方法或路径，关键包含关联方和企业之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
　　请披露上述关联关系实质，企业董事会应对关联关系实质进行判定，而不仅仅是基于和关联方法律联络形式，应指出关联方对企业进行控制或影响具体方法、路径及程度。
　　八、请披露董事、监事、高级管理人员及关键技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。
　　九、所披露关联交易关键包含：
（一）购销商品；
（二）买卖有形或无形资产；
　（三）吞并或合并法人；
　　（四）出让和受让股权；
　　（五）提供或接收劳务；
　　（六）代理；
　　（七）租赁；
　　（八）多种采取协议或非协议形式进行委托经营等；
　　（九）提供资金或资源；
　　（十）协议或非协议许可；
　　（十一）担保；
　　（十二）合作研究和开发或技术项目标转移；
　　（十三）向关联方人士支付酬劳；
　　（十四）合作投资设置企业；
　　（十五）合作开发项目；
（十六）其它对企业有影响重大交易。
　　十、请披露近三年关联交易对其财务情况和经营结果影响，包含在营业收入或营业成本中所占百分比，对上述百分比披露应说明比较口径。
　　十一、关联交易应包含向关联方累计年度购置量占其同类业务采购量5％以上交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5％以上交易。
　　十二、对披露关联交易，企业应具体披露该关联交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务百分比、定价政策及其决议依据。
　　对于需要由独立董事、监事会等发表意见关联交易，是否由其署名表示对关联交易公允性意见。
　　十三、请披露进行关联交易是否遵照市场公正、公平、公开标准，如交易是否经过招标，价格是否公允，和市场独立第三方价格有没有差异。无市场价格可资比较或订价受到限制重大关联交易，是否经过协议明确相关成本和利润标准。
　　十四、请披露是否在章程中对关联交易决议权力和程序作出要求。企业章程是否要求关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中回避制度或做必需公允申明。
　　十五、请披露降低关联交易方法，关键包含：
　　（一）提议人或股东是否经过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方法干预企业业务经营；
　　（二）从事生产经营，企业是否拥有独立产、供、销系统，关键原材料和产品销售是否依靠股东单位及其下属企业；
　　（三）专为或关键为企业服务实体或辅助设施，是否纳入企业，或转由市场第三方进行经营；
（四）对既为企业服务，也为股东等关联方服务实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保企业和其交易和定价公平。
　　（五）其它任何有利于降低或规范关联交易方法。
　　十六、请披露和各关联方签署现在仍然有效协议或协议，并说明对这类协议或协议是否还会续签作出说明。

第四部分 董事、监事、高级管理人员和关键技术人员

　　一、请披露董事、监事、高级管理人员、技术责任人及关键技术人员情况，关键包含：
　　（一）姓名及国籍；
　　（二）性别；
　　（三）年纪；
　　（四）学历；
　　（五）职称；
（六） 关键业务简历（可披露其关键业绩统计）；
　　（七） 曾经担任关键职务及任期；
　　（八） 在企业担任现任职务；
　　（九） 兼任其它单位职务。
　　对关键技术人员还请披露其关键结果及取得奖项。
　　二、请披露和上述人员所签定协议，如借款、担保协议等，和为稳定上述人员已采取及拟采取方法。
　　三、请披露上述人员是否持有企业股份及具体情况：
　　（一）个人持股，即以上述人员名义，或由其授权或指示她人代其持有股份；
　　（二）家眷持股，即上述人员配偶或未满十八岁儿女持有股份；
　　（三）法人持股，即上述人员经过其近亲属能够直接或间接控制法人持有股份。
　　四、对上述持股情况，请具体列出持有些人姓名，持股增减改变和所持股份质押或冻结情况。
　　五、请披露上述人员是否持有企业关联企业股份情况，包含持股数量，持股百分比，和相关承诺和协议。
　　六、请披露上述人员在最近一个完整会计年度从企业及其关联企业，和同上述人员职位相关其它单位领取收入情况，包含领取工薪（月薪或年薪）、奖金及津贴，所享受其它待遇，退休金计划，所享受认股权情况等。
　　七、请披露上述人员在股东单位或股东单位控制单位、在企业所控制法人单位、同行业其它法人单位担任职务情况。不在上述单位兼职，应给予申明。
　　八、请披露实施董事和独立董事（如有）酬金及其它酬劳、福利政策。企业若按要求设置有认股权，请披露认股权计划关键内容、实施情况，已发放认股权行权情况等。

第五部分 企业治理结构

　　一、请披露设置独立董事（如有）情况，包含独立董事人数，独立董事发挥作用制度安排和实际发挥作用情况等。
　　二、请披露企业章程中相关股东权利、义务，股东大会职责及议事规则，保护中小股东权益要求及其实际实施情况。
　　三、请披露企业章程中相关董事会、监事会组成和议事规则。
　　四、请披露重大生产经营决议程序和规则，包含对外投资等重大投资决议程序和规则，关键财务决议程序和规则，对高级管理人员选择、考评、激励和约束机制，利用外部决议咨询力量情况。
五、请披露企业管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性自我评定意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺点，应予披露并说明改善方法。
　　六、企业董事长、经理、财务责任人、技术责任人在近三年内曾发生变动，请披露变动经过及原因。
　　七、请披露对董事、监事、高级管理人员和关键技术人员推行诚信义务限制性要求，包含股份锁定措施、责任保险制度（如有）等。

第六部分 财务会计信息

　　一、请披露不少于最近三年简明利润表、不少于最近三年末简明资产负债表、不少于最近十二个月简明现金流量表。对相关数据口径，在遵照相关要求前提下，应明示是股份企业母企业报表口径，还是合并报表口径。
　　二、财务汇报被出具带说明段无保留审计意见，应全文披露审计汇报及经审计利润表，并披露相关说明事项财务报表附注，和企业董事会、监事会对上述说明事项具体说明。
　　三、请披露财务报表编制基准、合并报表范围及改变情况，尤其应说明企业计算经营业绩尤其是连续计算不一样主体经营业绩充足财务资料起源。
　　四、请扼要介绍汇报期利润形成相关情况，包含销售收入总额和利润总额变动趋势及原因，业务收入关键组成，重大投资收益和非常常性损益变动趋势及原因，适用所得税税率及享受关键财政税收优惠政策等。
　　五、请扼要披露最近一期末财务报表中关键固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；关键对外投资投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产百分比、股权投资占被投资方股权百分比及会计核实方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长久待摊费用后余额。
　　六、请扼要披露最近一期末财务报表中关键无形资产取得方法、初始金额、摊销年限及确定依据、最近十二个月末摊余价值及剩下摊销年限。
　　对于单项价值在100万元以上无形资产，若该资产原始价值是以评定值作为入帐依据，请披露评定机构、评定方法。
　　七、请扼要披露经审计最近一期资产负债表截止日关键债项，包含关键银行借款，对内部人员和关联方负债，关键协议承诺债务、或有债项金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成或有负债情况。有逾期未偿还债项，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还原因、估计还款期等。
　　八、请扼要披露汇报期各会计期末股东权益情况，包含股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润情况。
　　九、请扼要披露汇报期经营活动产生现金流量、投资活动产生现金流量、筹资活动产生现金流量基础情况及不包含现金收支重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生现金流量净额为负数或发生重大异常改变，请披露原因。
十、企业在汇报期内发生重大资产置换、重大购销价格改变等情况，请披露备考财务会计信息。
　　十一、企业在设置时和在汇报期内进行资产评定并据以进行帐务调整，请扼要披露上述资产评定所推行程序和采取评定方法，资产评定前帐面值、评定值及增减情况，对增减改变超出30％，请说明原因。
　　十二、请扼要披露历次验资汇报，简明说明每次资本变动和资金到位情况。
　　十三、请披露经审计财务汇报期间下列各项财务指标：
　　（一）流动比率 = 流动资产/流动负债
　　（二）速动比率 = 速动资产/流动负债
　　（三）应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐款平均余额
　　（四）存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额
　　（五）无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产百分比 = 无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产
　　（六）资产负债率 = 总负债/总资产
　　（七）每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额
　　（八）研究和开发费用占主营业务收入百分比 = 研究发展费用/主营业务收入
　　以上财务指标中，资产负债率以母企业财务汇报财务数据为基础计算，其它指标视具体情况以合并财务汇报数据为基础计算。
　　十四、请说明企业资产质量情况，资产负债结构、股权结构合理性，现金流量、偿债能力强弱；说明近三年业务进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等连续性、稳定性；简明陈说未来业务目标及盈利前景；指出企业关键财务优势；提醒多种已知或不确定性原因已对企业产生重大困难及将产生关键困难。
　　十五、可能对投资者了解企业资产负债情况、经营业绩和现金流动情况有障碍，请加以必需说明，相关财务困难、障碍、或有损失，请在“财务风险”栏目中加以具体披露。全部财务会计信息披露尤其应采取简练、通俗、平实和明确文字表述。

第七部分 业务发展目标

　　一、请披露当年及未来三年到五年内发展计划，关键包含：
　　（一）企业发展战略；
　　（二）整体经营目标及关键业务经营目标；
　　（三）产品开发计划；
　　（四）人员扩充计划；
　　（五）技术开发和创新计划；
　　（六）市场开发和营销网络建设计划；
　　（七）再融资计划；
　　（八）收购吞并及对外扩充计划；
　　（九）深化改革和组织结构调整计划；
　　（十）国际化经营计划等。
　　二、请说明确定上述计划所依据假设条件，实施上述计划将面临关键困难。
三、请披露实现上述业务目标关键经营理念或模式。
　　四、请披露上述业务发展计划和现有业务关系。实现上述计划包含和她人合作，应对合作方及合作条件给予说明。
　　五、对其产品、服务或业务进行发展趋势估计，请采取审慎态度，并披露相关假设基准等。

　第八部分 风险原因

　　一、本提要所指风险原因是和企业相关全部重大不确定性原因，尤其是企业在业务、市场营销、技术、财务、资金投向及发展前景等方面存在困难、障碍、或有损失。请披露上述原因及其在最近一个完整会计年度内受其影响情况及程度。
　　二、在披露风险原因次序上应遵照关键性标准。
　　三、对所披露风险原因应尽可能做定量分析；无法进行定量分析，应有针对性地作出定性描述。
　　四、所披露风险原因应充足、正确、具体，企业应集中描述本身特有风险原因及其时效。
　　五、请详尽披露风险及其形成原因，并披露过去尤其是最近一个会计年度曾经因该风险原因遭受损失及未来遭受损失可能程度。
　　六、可视实际情况在紧接所披露风险原因以后介绍已采取或准备采取风险对策或方法，但这些对策或方法应是有针对性、具体和可操作。
七、相关市场风险，请关键说明企业存在市场开发不足或存在销售障碍风险，披露受商业周期或产品生命周期负面影响风险，存在市场饱和或市场分割风险，和过分依靠单一市场风险等。
　　企业产品缺乏确定市场，或市场拥有率存在连续下降趋势，应做“尤其风险提醒”。
　　八、相关业务经营风险，请说明过分依靠某一关键原材料、产品或服务、供货渠道和用户风险，主营业务变更风险，经营场所过分集中或分散风险，和所从事行业不景气风险等。
　　企业业务发生重大改变（如开发高端产品）而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性原因，和存在其它重大障碍或不确定性，应做“尤其风险提醒”。
　　九、相关财务风险，请说明偿还债务风险，对外投资收益不确定风险，资产流动性风险，担保等或有负债风险，债务结构不合理风险，应收款项发生坏帐风险，难以连续融资风险等，和财务内部控制及对外投资财务失控风险等。
　　企业关键财务指标出现重大异常，存在金额异常重大应收帐项或存货、金额重大非常常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率靠近70％等情况，请在“尤其风险提醒”中列出。
　　十、相关管理风险，应说明组织模式和管理制度不完善风险，和控股股东及其它关键关联方存在同业竞争及重大关联交易风险，关键股东可能变更等原因引发管理层、管理制度、管理政策不稳定风险，和企业内部激励机制和约束机制不健全风险等。
　　对企业存在大股东控制、很复杂关联关系、很重大关联交易、关键管理层不稳定，请以“尤其风险提醒”形式列出。
　　十一、相关技术风险，应关键说明企业技术不成熟风险，在技术市场化、产业化和经营规模化方面风险，过分依靠关键技术人员风险，过分依靠某一特定知识产权、非专利技术风险，关键技术依靠她人和关键技术保护期短或轻易失秘风险，产品或技术存在被淘汰风险，和在新产品开发、试制方面风险等。
　　企业不拥相关键技术全部权，或依靠她人提供关键生产经营关键技术，应做“尤其风险提醒”。
　　十二、相关项目投资风险，请说明投资项目因市场、技术、环境保护、财务等原因引致风险，特定收购吞并项目标风险，股权投资及和她人合作风险，和项目管理和组织实施风险等。
　　十三、相关政策性风险，请说明国家政策、法规改变引致风险，包含因为财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环境保护政策限制或改变等可能引致风险等。
　　企业过去业绩严重依靠优惠政策或政府补助等，请以“尤其风险提醒”形式列出。
　　十四、相关其它风险，应说明存在法律诉讼和仲裁风险，因安全隐患和自然灾难引发风险。

第九部分 其它关键事项

　　一、请披露交易金额在500万元以上或虽未达成500万元但对生产经营活动、未来发展或财务情况含相关键影响协议内容，关键包含：
　　（一）当事人名称或姓名和住所；
（二）标；
　　（三）数量；
　　（四）质量；
　　（五）价款或酬劳；
　　（六）推行期限；
　　（七）地点和方法；
　　（八）违约责任；
　　（九）处理争议方法；
　　（十）对企业经营有重大影响附带条款和限制条件。
　　若存在其它重大协议（如担保等），企业也应该披露其关键内容及推行情况。
　　二、请披露对财务情况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响诉讼或仲裁事项，关键包含：
　　（一）受理该诉讼或仲裁法院或仲裁机构名称；
　　（二）提起诉讼或仲裁日期；
（三）诉讼或仲裁当事人和代理人；
　　（四）提起诉讼或仲裁原因；
　　（五）诉讼或仲裁请求；
　　（六）可能出现处理结果或已生效法律文书实施情况。
　　三、请披露持有企业股份股东、控股子企业，企业董事、监事、高级管理人员和关键技术人员作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项。
　　四、请披露董事、监事、高级管理人员和关键技术人员受到刑事诉讼情况。