银行投行产品分销顾问模版.doc

银行投行产品分销顾问
业务管理办法
第一章 总则
第一条 为拓展投行融资渠道，提高投行分销顾问能力，培育新的业务增长点，特制定本办法。
第二条 本办法所称的投行产品分销顾问业务，是指我行根据客户的业务需求，协助设计、优化和引入信托计划、资产管理计划、基金投资计划等各类投行产品，并通过协助其安排行外银行、券商等各种分销合作机构分销或直接撮合分销的投行顾问业务。
第三条 本办法所称投行产品是指由我行投资银行业务部门协助产品合作机构设计与优化或引入由产品合作机构发起的并已履行其内外部必要审批、备案等程序的，可供分销的各类金融投资工具或产品。投行产品既可以是首次分销的产品，也可以是二次分销的存量产品。
第四条 本办法所称的合作方，包括项目方、产品合作机构和分销合作机构，产品合作机构和分销合作机构合称为合作机构。其中，产品合作机构是指可与我行合作开展投行项目开发与投行产品设计的机构；分销合作机构是可为投行产品提供代理销售、销售顾问等相关服务的机构。
第五条 本办法适用于银行总行、境内外分支机构，同时适用于人民币业务和外币业务。
第二章 业务内容与开展原则
第六条 业务内容
我行投行产品分销顾问服务的对象包括项目方、产品合作机构和分销合作机构，可根据业务需要选择以下服务内容：
（一） 项目优化与推荐顾问，即根据合作方需求，协助其开展项目合作，进行项目规划和商业模式的创新优化；向产品合作机构推荐项目，协助其进行项目筛选，协助合作机构开展相关项目的营销等顾问服务。
（二） 产品设计与优化顾问，即根据合作方需要，协助其开展投行产品设计与优化，协助合作机构开展相关项目的尽职调查，协助其开展商务谈判等顾问服务。
（三） 产品分销安排顾问，即根据合作方需要，协助其制定产品分销方案，协助制作产品分销所需文件资料，协助确定参与分销的机构，并协助协调各参与机构开展产品销售等顾问服务。
（四） 产品直接撮合顾问，即根据合作方需要，协助其制定产品直接撮合方案，协助制作所需文件材料；以交易独立第三方的身份提供中介服务，为各类具有较强风险承受能力和独立投资决策能力的合格投资者与合作方交易撮合提供顾问服务。在顾问服务过程中，由投资者对投资行为进行自主调查、自主决策，同时对投资风险独立负责、完全承担。
（五） 其他顾问，如由我行提供资金监管、各方关系协调、协助有退出需求的投资者实现投资退出等顾问服务。
第七条 开展原则
投行产品分销顾问业务应遵循“依法合规、统一管理、资源整合”的原则审慎开展。
第八条 主协办运作机制
总行投资银行部直接发起或涉及跨区域的分销顾问业务，由总行投资银行部负责统筹协调，根据需要或由经办行申请，确定业务主办行、协办行和项目承办行，并明确各参与行的业务分工、收益分配原则等事项。
第三章 业务组织与分工
第九条 总行投资银行部为投行产品分销顾问业务的牵头管理部门，履行以下职责：
（一） 负责拟定全行投行产品分销顾问业务年度计划、营销策略、管理办法、业务统计及授权方案等工作；
（二） 牵头负责全行投行产品分销顾问业务的系统推动、业务开展、业务备案和审批等，对于总行权限内项目和产品，根据需要协调我行及合作机构进行分销方案制定、分销服务开展与监督及相关问题处置等工作；
（三） 负责我行投行产品分销顾问业务体系的开发、建设和维护，合作机构准入管理，以及各类投资机构、超高净值投资者等在内的合格投资者群体的储备和发掘；
（四） 负责全行投行产品直接撮合顾问队伍的建设、人员培训和组织使用等工作。
第十条 投行产品分销顾问业务按“统一管理、分级授权、
逐笔备案”的业务组织原则实施。由一级（直属）分行建立投行产品分销顾问业务立项审查机制，根据授权规定自行组织审批权限内投行产品分销顾问业务，并逐笔报总行投资银行部备案；由总行直接受理或超一级（直属）分行授权的，由业务主办行投行产品分销顾问业务立项审查后，报总行投资银行部进行立项审批。
第十一条 一级（直属）分行投资银行业务部门负责辖内投行产品分销顾问业务推动、受理、开展和审批等工作，并根据授权签署顾问服务协议，对合作机构和合格投资者进行营销和日常管理。各一级分行公司业务部门作为辖内法人客户的营销管理部门负责向投资银行部门推荐客户和项目，与投行部联动营销开展业务。
第四章 业务流程及收费
第十二条 业务受理及尽职调查。受理的分销顾问业务，应由业务主办行投资银行部门牵头开展尽职调查。尽职调查内容包括但不限于投行产品结构、合作机构情况、企业（项目）调查等。
第十三条 产品合作机构的审查审批。产品合作机构应根据国家监管政策及内部管理要求，独立开展尽职调查并履行相关产品的审查、审批工作，需要通过外部监管机构审批或备案的，由该机构负责履行相应流程。
第十四条 业务申请。业务主办行投资银行业务部门根据客户需求及市场情况设计并提出投行产品分销顾问业务方案，并以《XX行关于为XX产品（项目）提供投行产品分销顾问服务的请示》报有权审批行投资银行业务部门组织开展立项审批。
上报方案中应明确顾问服务内容、产品（项目）情况、合作机构、分销渠道、份额分配、合格投资者要求、收益分配、风险防范措施、我行收益等。
第十五条 业务审批。总行或一级（直属）分行投资银行业务部门根据业务主办行报送的业务申请和尽职调查报告进行产品（项目）评审和业务立项审批；一级（直属）分行权限范围内审核通过的业务，应上报总行投资银行部备案。总行接受备案无异议的，方可安排后续服务。
第十六条 法律审查及签约。有权审批行法律部门负责投行
产品分销顾问业务涉及的顾问合同等相关法律文本的法律审查。第十七条 分销安排。由投资银行业务部门在本级范围内组织开展投行产品的分销顾问服务工作，协助合作方安排行外分销合作机构分销或直接撮合分销。一级（直属）分行辖区范围内分销顾问服务能力不足的，可将需求报总行，由总行投资银行部统筹协调安排在全行或部分分行跨区域开展分销工作。
第十八条 资金托管。投行产品分销顾问业务募集资金原则上应由我行托管。
第十九条 存续期管理及信息披露。业务参与行可协助合作机构做好业务存续期相关客户（项目）的日常管理及信息披露工作。
第二十条 投行产品分销顾问业务开展过程中若涉及到我行金融资产服务等其他业务的，根据行内相关规定办理。
第二十一条 业务收费。我行作为分销顾问业务的顾问，应与合作方签署顾问协议，约定服务内容和收费标准，并收取顾问费用。
第二十二条 各境外分支机构开展投行产品分销顾问业务，其具体操作比照境内分行操作流程执行。
第五章 合作机构与合格投资者管理
第二十三条 总行投资银行部负责对投行产品分销顾问业务开展中的产品合作机构、分销合作机构进行管理。业务开展中涉及我行金融资产服务等其他业务的，应按有关业务的合作机构准入管理的要求办理。
（一） 投行产品分销顾问业务产品合作机构原则上包括以下几类：
1．各类金融机构，包括但不限于银行类机构、信托公司、证
券公司及其子公司、证券投资基金管理公司及其资产管理子公司、保险公司及其资产管理子公司、保险投资机构（含保险资产管理公司、保险投资公司、保险资本管理公司等）、私募股权基金管理公司、私募证券投资管理机构等金融中介机构或投资管理机构；
2．各类交易所（含各类金融产品交易（场）所）及其他各类新型金融机构或金融服务中介机构；
3．具有较强综合实力的产业投资管理机构；
4．其他经总行认可的产品合作机构。
（二） 分销合作机构原则上包括以下几类：
1．各类金融机构及其销售机构，包括但不限于商业银行及其销售机构、信托公司及其销售机构、证券公司及其销售与经纪业务机构、证券投资基金公司及其销售机构、保险机构及其销售机构、私募基金及其销售机构等；
2．依法设立、规范运作的第三方财富管理机构或相关机构；
3．各类交易所（含各类金融产品交易（场）所）、各类创新型金融产品销售机构或销售服务中介机构；
4．其他总行认可的分销合作机构。
第二十四条 通过直接撮合方式开展分销顾问业务的，涉及的合格投资者原则上包括以下几类：
（一） 专业的机构投资者：如各金融机构及其投资机构、FOF
投资基金、慈善基金及其投资机构、基金会及其投资机构、家族企业及其投资机构、各种专业的财务投资机构、政府类投资机构等；
（二） 各类具有较强风险承受能力和投资能力的企事业单位；
（三） 具有金融产品投资决策能力、完全独立的风险识别和承受能力的超高净值投资者；
（四） 其他经总行认可的合格投资者。
第六章 风险控制措施
第二十五条 项目风险防范
（一)应本着“严控风险、审慎选择”的原则筛选项目，分销对象要严格限于有投资决策和风险识别能力的分销合作机构和合格机构投资客户，不能直接向普通个人投资者销售，对投资客户要充分提示拟投项目的潜在风险。
（二） 投资银行业务部门要做好有关项目的筛选、调查与评估等工作，应优先选择已经我行信用风险审查审批的项目；不需信用风险审查审批的项目，应重点选择符合我行行业政策和业务转型需要的项目，且要经过投资银行项目评审委员会审议同意。总行、各一级（直属）分行投资银行项目评审委员会成员由投资银行部正副总经理、专家、业务负责人及相关分行的人员等组成。
（三） 总行、各一级（直属）分行要建立投行产品分销顾问
业务立项审批机制，按照审批权限和流程进行业务的立项审批，并出具立项审批意见，经立项审批同意的，方可提供本顾问服务。立项审批的办理均应纳入“投资银行业务管理系统”进行IT系统管理。
第二十六条 法律风险防范
（一） 在业务办理过程中，我行应严格遵循顾问身份的定位，
不得向合作方承诺投行产品分销顾问业务的完成规模，不得向分销合作机构提供任何形式的风险承担承诺，不得直接面向合格投资者作出任何形式的投资回报承诺。
（二） 我行对外签署的相关顾问服务等业务协议须通过行内法律事务部门的法律风险审查。
（三） 业务服务协议中应加强对合作机构行为约束的约定，对于出现违法违规行为的合作机构，我行应及时予以警示、纠正，乃至解除与其业务合作关系。
第二十七条 声誉风险防范
（一）审慎选择产品合作机构与分销合作机构。与我行合作开展投行产品分销顾问业务的合作机构均须符合本办法规定的相关要求。（二）加强合格投资者管理。通过我行以直接撮合顾问方式分销的，服务过程要符合相关法律及监管要求；原则上以机构投资者为主，潜在投资者必须具有投资实力、风险识别能力和独立的风险承担能力；且最终投资者应签署相应的投资风险提示确认书（参见附件六），以规避我行声誉风险。
（三） 充分的信息披露。我行应督促合作机构在信息披露环节应做到及时、充分、有效、完整，对产品结构、风控措施、风险揭示、投资资金的用途、交易参与各方相关情况、交易模式及投资退出方式、抵质押物情况等信息进行充分披露，维护投资者的合法知情权。
（四） 由行外分销合作机构进行产品分销的，应由该机构自行对我行所推荐的投行产品和分销方案进行独立审查审批，并独自承担与产品销售相关的一切风险，我行不得以任何明示或暗示的方式来影响该机构的审查审批行为；需要履行外部审批或备案的，由该机构自行办理。同时应在各类协议中明确我行不承担信用风险、市场风险等。
（五） 落实免责要求。分销过程中，我行要加强声誉风险防范工作，并在协议中要有明确的落实我行对产品分销免责的条款。应要求合作机构在合格投资者选择、风险揭示、投资推介等过程中，严格遵守法律法规要求，做到信息披露准确客观；要向投资者说明我行作为顾问而非产品发行方的角色定位，分销过程中不得以销售我行产品的名义，通过其他任何明示或暗示的方式误导投资者。
第二十八条 其他风险防范。在业务开展过程中，还应加强合规管理，防范操作风险、道德风险等其他风险。
第七章 收入核算与档案管理
第二十九条 投行产品分销顾问业务收入应严格按照权责发生制的要求，纳入相应的中间业务收入科目核算。
第三十条 各行收取投行产品分销顾问业务顾问费应向客户
出具正式收费凭证，收费要及时入账，并将收费凭证复印件存档，妥善保管。
第三十一条 投行产品分销顾问业务要严格按照《银行投资银行业务档案管理办法》（x规章[x]85号）的要求做好文件档案的收集、整理、归档和保密工作。同时，在业务开办过程中要及时登陆“投行业务管理系统”填报产品、合作机构、合格投资者等相关信息。
第八章 附则
第三十二条 本办法由总行投资银行部负责解释、修订。
第三十三条 本办法有中文、英文两个版本，中英文版本不一致的，以中文版为准。
第三十四条 本办法自2014年9月28日起施行。附件：1．业务委托书（参考样本）
2．团队介绍和工作计划（参考样本）
3．顾问服务协议（参考样本，含我行与项目方、与产品合作机构、与分销合作机构协议，根据实际业务需要选择进行签署）
4．投行产品分销顾问服务方案书（参考样本）
5．客户服务工作记录表（参考样本）
6．投资风险提示确认书（参考样本，对直接撮合类
客户适用，根据实际业务需要使用）