法律尽职调查清单-并购模版.doc

xx律师（北京）事务所 法律尽职调查文件清单

法律尽职调查文件清单

致：**天下信息科技有限公司

**律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京合众思壮科技股份有限公司的委托，指派律师对其目标收购方**天下信息科技有限公司（以下简称“**”、“贵公司”）进行法律尽职调查。
以下是一份关于本次法律尽职调查的初步文件清单，藉以向贵公司索取文件，供律师事务所审阅。
请收集提供列示于下列各类别中贵公司适用的文件并全部加盖贵公司的公章提供给本所。

注：
1. 请贵公司以**作为填写主体并代表其附属公司、分支机构以及其他相关单位、关联单位回答下列问题及提供有关文件并对贵公司书面提供给我们的全部资料的真实、完整；
2 本清单中的相关单位包括但不限于与贵公司有股权、业务合作、高管兼职等关系的其他单位，而无论其名称是否有“**”，更无论其住所是否在北京；
3 相关单位的清单请贵公司按照下列对公司的要求对适用的部分单独整理；
4 填写及提供资料说明：
u 如有关问题或文件请求对贵公司确不适用，请在“不适用”栏中注明；
u 如未能提供适用栏目的相关文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；
u 贵公司在提供下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵公司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明；
u 下述文件如能按照各部分需要分别列出，将不胜感谢，如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明；
u 在复印资料过程中，字迹必须清晰；除非本所特别明示外，应提供的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部，不要少印、漏印；
u 如有其他贵公司认为对本次法律尽职调查结果有重要影响的文件或资料，烦请一并提供或向我们进行补充说明。

说明：以下贵公司需提供的资料同样适用贵公司的子公司、分公司、关联公司或其他应纳入本次法律尽职调查报告范围的公司，相关资料请参考提示贵公司需提供资料的各项内容，如不适用请标注，如另有其他重要资料烦请一并提供。

文件名称
已提供
（注明提供日期）
现提供
待提供
不适用
备注
1. 公司成立文件
1.1 自贵公司及关联公司成立以来全部的工商机关的档案资料复印件（需加盖工商档案查询章）

1.2 贵公司及关联公司成立至今所有曾经有效之《营业执照》正副本（最新的需经过2011年工商年检）

1.3 贵公司及关联公司现行有效的公司章程

1.4 贵公司及关联公司的组织结构代码证

1.5 贵公司及关联公司的《税务登记证》

1.6 贵公司的成立时的出资协议、股东协议、发起人协议等（如有）

1.7 贵公司设立时政府批准文件（如需经政府批准）

1.8 国家有关部门给予贵公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文（如有）

1.9 贵公司的银行开户资料

2. 贵公司的业务
2.1 贵公司及关联公司经营范围涉及的许可经营性证照（如有业务需要政府许可）

2.2 贵公司及关联公司近三年的审计报告

2.3 贵公司及关联公司主要服务内容的介绍（如服务内容接近请提出具体服务内容、客户及服务区域、范围）

2.4 贵公司及关联公司成立以来发生的重大诉讼或仲裁情况

3. 借贷/融资
3.1 现时有效之所有人民币或外币贷款合同，并提供最新还款详情

3.2 现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情

3.3 其他借贷/融资文件

3.4 公司订立之任何赔偿文件或因纠纷签署的其他文件

4．房地产
4.1 请提供一份清单，列出贵公司（如有子公司）

（1） 拥有的全部物业，及

（2） 公司占用或使用的其它物业详情

4.2 《国有土地使用证》

4.3 土地（房产）抵押的他项权利证明（如有抵押）

4.4 取得土地价款已支付之支付凭证

4.5 《房屋所有权证》（或《房地产权证》）

4.6 土地使用权出让合同（含附件、红线图）（自建厂房、办工用房或其他房产时适用）

4.7 《建设用地规划许可证》（含附件、红线图）

4.8 《建设工程规划许可证》（含附件、红线图）

4.9 《建设用地批准书》

4.10 《开工许可证》

4.11 《工程竣工许可证》

4.12 《物业抵押合同》（如有）

5. 房地产（租入或租出物业文件）
5.1 请提供一份清单，列出贵公司租入或租出物业文件

5.2房产（土地）租赁合同

5.3 租赁合同之政府登记证明（如：房屋租赁备案登记）

5.4 业主之租赁许可证（如有）

5.4 业主合法用用房地土地的凭证

6. 诉讼

贵公司过去三年内包括公司及其任何董事、监事或高级管理人员涉及之诉讼（含民事和刑事）、仲裁，并详列以下资料：

（1）诉讼或仲裁机构名称

（2）提出诉讼或仲裁的日期

（3）诉讼或仲裁的主要当事人和代理人

（4）提供诉讼或仲裁的原因和依据

（5）请求何种赔偿数额或处罚

（6）判决书或裁决书的复印件，并说明该公司是否仍有任何尚未履行的责任

（7）其他有关事项

7. 劳动人事

7.1 贵公司主要股东（持股5%以上）、董事长、董事、监事、高级管理人员持有或开办其他公司的基本情况说明（持股比例、设立时间、公司住址及主要经营业务）

7.2 公司董事、监事及高级管理人员的基本资料（教育背景、工作经历）及兼职情况

7.3 公司与公司劳动者签订的劳动合同范本

7.4 公司最近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况

未变化
7.5 员工手册

7.6 社会保险登记以及社会保险（包括医疗保险、退休保险、失业保险等）缴纳资料

7.7 外籍员工劳动许可证与居留证（如有）

7.8 任何有关劳动争议的文件（包含劳动仲裁、诉讼调解等 全部文件）

7.9 员工培训计划及保密协议（如有应说明是否体现在劳动合同中）

8. 税务

8.1 贵公司及相关单位过去三年适用的主要税种及税率

8.2 贵公司过去三年的年度税务报表、纳税申报表

8.3 贵公司有关纳税义务或免税的税务机关批复，并说明现时税收优惠实际或可能产生之变化

8.4 股权转让的个人所得税及完税情况的说明（如有）

8.5 有关投资奖励（退税）的政府批复（如有）

8.6 贵公司主要税种数额及支付凭证及纳税申请表

9. 财务会计报表
最近三年经审计的贵公司会计报告，包括：

　　（1） 最近三年资产负债表

　　（2） 最近三年利润表

　　（3） 最近三年利润分配表

10. 重大服务合同
10.1 以下涉及相关单位（无论作为提供方抑或接受方）的合同或文件副本：

（1）任何与大学、研究所、高等院校、政府部门、医院、竞争对手、管理机构或行业团体订立的合作协议

（2）一般/标准服务、或提供有关服务的合作或协议

（3）主要/长期服务、培训协议

（4）租购、租赁、信贷或其他协议（在前述项下已提供者除外）

（5）长期（超过6个月）或有重大标的（30万以上的）、重大责任的合约或战略合作协议

（6）最近三年内，并非在其日常业务营运中订立的、而属重大/关键性的协议

（7）其他重大合同

11. 知识产权（包括正在申请登记、已登记或申请不获接纳的知识产权有关之文件）（如有）
11.1 商标、专利、实用新型、外观设计等

11.2 与公司开展相关培训、服务业务有有关的著作权

12. 环保（如适用）
13. 贵公司的关联方及关联关系
13.1 关联方情况说明（其应包括但不限于关联方名称、关联关系的基础、关联交易情况）

关于关联方的范围确认如下：
（1）控股股东、实际控制人；
（2）持股5%以上股东；
（3）公司控制（股权比例超过51%）的其他公司；
（4）公司参股（股权比例在20%以上）的其他公司；
（5）公司董事、监事、高管人员及其家庭成员（上述人员之父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）；
（6）实际控制人及5%以上的股东所直接或间接控制的企业；
（7）公司董事、监事、高管人员及其家庭成员所直接或间接控制的公司。
13.2 关联方之营业执照正文及副本

13.3 关联方之公司最新章程

13.4 关联方之最近一次验资报告；

13.5 贵公司与关联方近三年的所有关联交易资料（如有）。

关联交易指以合同或非合同形式表现出来的任何与关联人之间发生的现金、资源或者债权债务的转移。包括但不限于：购销合同、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或者接受劳务、代理、租赁、提供资金（包括以现金或实物形式）、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资。
14. 贵公司的规范运作
14.1 成立至今的董事会、监事会、股东会（股东大会）会议记录、决议、议事规则及制度等资料

14.2 财务管理、资金调度、现金管理等相关规章制度

此清单只提出了初步的要求，不应被视作已全面囊括必须调查的事项。本所有关成员，在任何时候可能会提出要求进一步索取文件。
对贵公司在资料收集过程中付出的辛勤劳动和通力合作表示衷心的感谢！

**律师（北京）事务所
xx律师
20xx年2月23日
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