公司债券承销业务立项评价指引模版.docx

公司债券承销业务立项评价指引第一章 总 则第一条 为了明确xx证券有限责任公司（以下简称“xx证券”或“公司”）承接公司债券承销业务（简称“公司债业务”）的立项评价标准，防范公司债业务的立项决策风险，根据证券法、公司债券发行与交易管理办法、上海证券交易所非公开发行公司债券管理暂行办法、上海证券交易所公司债券上市规则、深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法、深圳证券交易所公司债券上市规则、报价系统非公开发行公司债券业务指引等相关法律法规及规范性文件以及公司投资银行业务相关管理制度，制定本指引。第二条 公司债券承销业务，是指公司作为主承销商或联席主承销商，或者作为非主承销商的承销团成员之一，为发行人公开及非公开发行公司债券提供尽职推荐、承销发行及受托管理服务。公司参与公司债券承销业务的方式包括：（一）公司作为发行人聘请的唯一主承销商或联席主承销商之一，为发行人公开及非公开发行公司债券提供尽职推荐和承销发行服务；（二）公司作为承销团成员中的副主承销商或分销商，为发行人公开及非公开发行公司债券提供尽职推荐和承销发行服务；（三）公司作为公司债券受托管理人，为发行人公开及非公开发行公司债券提供受托管理服务。第三条 公司债券承销业务立项评价包括以下内容：（一）拟承接的公司债券承销业务项目是否符合本指引确定的具体承接标准；（二）公司是否与发行人存在利益冲突；（三）公司是否具备执行业务所必需的人力资源和专业胜任能力。第四条 公司投资银行事业部和固定收益事业部所属前台业务部门以及经授权开展公司债业务的公司所属分公司（以下简称“公司债业务部门”）、投资银行事业部和固定收益事业部下设的质控综合部和立项评审委员会开展下列类型的公司债券承销业务的业务承接、质控审核以及立项评审时，适用本指引：（一）面向不特定对象的公众投资者或合格投资者公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所以及全国中小企业股份转让系统交易或转让的公司债业务；（二）面向合格投资者非公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统和机构间私募产品报价与服务系统转让的公司债业务。公司债业务部门开展发行人非公开发行且在区域性股权交易市场转让的公司债业务的承接评价，应参照本指引要求和相关区域性股权交易市场关于公司债券发行与转让的具体规则进行。公司债业务部门在公司获取柜台业务资格后开展非公开发行且在公司柜台市场转让的公司债业务以及开展须国家发改委审批或备案的公司债业务的承接评价标准另行确定，不适用本指引。第二章 业务承接标准第一节 总体要求第五条 发行人应系依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记并已取得企业法人营业执照的有限责任公司或股份有限公司。公开发行公司债券的发行人自成立之日起的持续经营时间不得少于三个完整会计年度。有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。非公开发行公司债券的发行人自成立之日起的持续经营时间原则上不得少于两个完整会计年度。第六条 在公司债券发行申请所属的申报期间内，发行人的实际控制人、主营业务或业务结构以及董事、高级管理人员均未发生影响其持续经营的重大变化。第七条 发行人的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。第八条 发行人业务不属于国家产业结构调整指导目录中的限制类和淘汰类产业。发行人发行公司债券的募集资金拟用于特定项目（含项目投资、股权投资、收购资产等），涉及立项、土地、环保等需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应获取相关主管部门的批准文件或签署的相关协议。第九条 发行人申报期内的财务报告曾被会计师事务所出具非标准无保留意见或保留意见的，非标准无保留意见或保留意见审计报告涉及事项造成的影响已经消除或者对发行人的财务状况及经营成果未造成重大不利影响。第十条 发行人申报期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。若因前期发行公司债券募集资金被违规侵占挪用而被相关监管部门采取限制发行债券措施的，发行人应在限制期满12个月后方可再次发行公司债券。第十一条 发行人及其控股股东、实际控制人申报期内不存在重大违法违规记录，也不存在重大的不良信用记录。主营业务为房地产的，或者最近一期合并财务报表中房地产业务的营业收入比重超过50%（含），或房地产业务的营业收入比重虽小于50%但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高、且均占到总收入和总利润的30%以上的，发行人及其子公司不应被国土资源部等部门认定存在 “闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为。发行人不应属于税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、滞纳金和罚款的企业。第十二条 发行人不存在可能对其偿债能力产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁。第十三条 发行人为公司债券发行聘请的会计师事务所、资产评估机构（若有）和资信评级机构（若有）应具有证券业务资格。发行人为公司债券发行聘请的证券服务机构不应被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格。第十四条 上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应符合由中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券，但其用于交换的上市公司或非上市公众公司的股票在提出公司债券发行申请时须为无限售条件股份、在发行前不存在权属争议或财产权利受限制等情形、转让不违反发行人对上市公司、非上市公众公司或其他股东承诺。商业银行等金融机构按照有关规定发行附减记条款的公司债券，应取得监管机构出具的监管意见。第十五条 发行人在报告期内发生重大资产重组的，符合下列条件时方可将置入资产在重大资产重组前的业绩进行模拟计算：（一）进入发行人的资产是完整经营实体；（二）重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，发行人经营稳定、运行良好；（三）重大资产重组实施完毕后，发行人和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。第十六条 发行人为拟发行的公司债券聘请的债券受托管理人可以由债券发行的承销机构或其他经中国证监会认可且系中国证券业协会会员的机构担任，但不得聘请为本次公司债券发行提供担保的担保机构担任受托管理人。若债券受托管理人是商业银行总行或其分支机构，商业银行总行或相关部门应为中国证券业协会会员。在条件许可且与发行人充分沟通的前提下，公司可不担任作为唯一主承销商或牵头主承销商承销的公司债券的受托管理人；公司以非牵头主承销商身份参与联合承销时，原则上不应担任所承销公司债券的受托管理人。公司可受聘担任主体信用评级在AA及以上的发行人自行承销的非公开发行公司债券的受托管理人。第十七条 公司拟承接的发行人公司债券承销业务的承销方式必须符合相关法律法规的要求。拟承接的发行人非公开发行公司债券承销业务，应采用代销方式。公司拟承接的发行人公司债券承销业务预计不应导致公司承担较大的余额包销风险，也不应对公司的风险监管指标造成重大不利影响。第十八条 公司拟承接的发行人公司债券承销业务的承销收费原则上不得低于实际承销规模的0.5%，且不得明显低于业务承接时的行业平均收费水平。第二节 公开发行债券第十九条 发行人拟公开发行公司债券，应符合下列条件:（一） 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（二）累计债券余额不超过净资产的40%；（三）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（七）具有从事证券服务业务资格的资信评级机构对发行人主体信用评级和债券评级达到AA级或以上;（八）中国证监会规定的其他条件。第二十条 本指引第十九条第（一）项所称的净资产，是指发行人公司债券实际发行前最近一期的净资产。编制合并财务报表的发行人，净资产是指合并报表所有者权益，含少数股东权益。本指引第十九条第（二）项所称的累计债券余额，按以下原则计算：（一）发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算；（二）计入权益的债券不计入累计债券余额；（三）累计债券余额原则上以债券面值为准，对于可转债、可交换债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的，可以债券账面价值为准；（四）累计债券余额的债券计算范围包括根据证券法规定公开发行一年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券。公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同可不计入累计债券余额的债券范围；（五）金融类发行人发行公司债券时，相关监管机构对其发行公司债券规模有核定监管指标要求的，金融类发行人应在监管机构核定的指标内提出发行方案；（六）计入权益的债券不计入累计债券余额。本指引第十九条第（三）项所称的最近3年平均可分配利润，是指发行人最近3年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的加权平均值。第二十一条 符合下列条件的发行人，可向公众投资者公开发行公司债券：（一）最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；（三）债券信用评级达到AAA级；（四）中国证监会规定的其他条件。符合前款规定条件的发行人也可选择仅向合格投资者公开发行公司债券。第二十二条 符合下列条件的发行人可面向合格投资者公开发行拟在沪、深证券交易所竞价转让的公司债券：（一）最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%；（三）债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（四）沪、深证券交易所规定的其他条件。第二十三条 非国有控股的发行人公开发行公司债券，原则上要求提供有效的担保、抵押等有效增信措施。第二十四条 作为上市公司股东的发行人拟公开发行的可交换公司债券应当符合下列条件：（一）发行人组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；（二）发行人最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；（三）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；（四） 用于交换的股票的上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（五） 用于交换的股票在提出发行申请时为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；（六） 用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形；（七） 期限最短为一年，最长为6年；（八） 自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票；（九） 换股价格应当不低于公告前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。第二十五条 发行人在报告期内发生重大资产重组的，若在重大资产重组前不符合公开发行证券条件，或者重大资产重组导致发行人实际控制人发生变化的，发行人申请公开发行公司债券，距重大资产重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。第二十六条 公司不得承接存在下列情形之一的发行人的公开发行公司债券承销业务：（一）前一次公开发行公司债券的核准文件要求必须募足而发行人尚未募足；（二）发行人对前期已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于持续状态（其中：“其他债务”包括除公开发行公司债券外公开发行的其他债券和债务融资工具、私募发行债券和债务融资工具以及借贷债务，但不包括日常生产经营中的应付账款等负债）；（三）发行人违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；（四）发行人因募集资金被侵占挪用而被监管部门采取限制发行债券措施且尚在限制期内或者限制期届满尚不足12个月；（五）最近三十六个月内发行人财务会计文件存在虚假记载，或发行人有重大违法行为，其中：1.发行人因财务会计文件存在虚假记载被相关部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内或限制期届满尚不足36个月；2.发行人因生产安全责任事故被省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告并在限制新增项目核准、用地审批、证券融资等限制期内；3.发行人存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被国土资源部门查处并未按规定整改；4.发行人属于税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、滞纳金和罚款；5.发行人发生其他重大违法行为，按照法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内。（六）发行人拟报送的本次公司债券发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）发行人存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；（八）发行人属于地方政府融资平台公司且被银监会列入地方融资平台名单；（九）发行人拒绝接受公司提出的关于改聘存在不良信用记录的其他证券服务机构的建议。第三节 非公开发行债券第二十七条 发行人拟非公开发行公司债券，应符合下列条件:（一）债券发行规模与其财务状况和业务发展需要相适应；（二）具备足够的偿债能力；（三）公司债券募集资金投向符合国家产业政策，不拟用于弥补亏损和非生产性支出；（四）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（五）不存在中国证券业协会规定的负面清单规定的任一情形。第二十八条 公司可承接公司治理完善、信息披露规范、有真实短期资金需求且符合下列条件之一的发行人以非公开发行方式发行的期限在1年（含）以内的短期公司债券承销业务：（一）发行人已在境内外证券交易所市场公开发行股票，发行人上市交易的股票当前且预计在本会计年度结束后不会被风险警示、暂停和终止上市等，同时发行人不存在被司法机关立案调查或处罚的情况，不存在被监管机构立案调查、采取监管措施或处罚的情况；（二）发行人近两年内已公开发行债券和其他债务融资工具3次（含）以上，且不存在违约或者延迟支付债券或其他债务本息的事实；（三）发行人主体信用评级达到AA+级（含）以上；（四）发行人属于国家金融监管部门监管的金融企业；（五）发行人属于中央企业、省级大型国有企业；（六）沪、深证券交易所规定的其他条件。发行人以非公开发行方式发行的短期公司债券所募集的资金主要用于流动资金和偿还银行贷款需要，不得用于与其期限严重错配的长期投资。第二十九条 公司拟承接的无债券信用评级或债券信用评级低于AA的非公开发行公司债券承销业务，发行人必须可为拟非公开发行的公司债券提供资产抵押或质押、第三方担保等有效增信措施。第三十条 公司不得承接存在下列任一情形的发行人非公开发行公司债券承销业务：（一）最近两年内公司财务会计文件存在虚假记载，或在环境保护、安全生产、税收等方面存在其他重大违法行为的发行人；（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人； （三）最近两年内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人；（四）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人；（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人；（六）资金或其他资源被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业违规占用，或者违规为控股股东或实际控制人及其控制的其他企业提供担保的发行人；（七）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人；（八）被银监会列入地方融资平台名单的地方融资平台公司；（九）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司；（十）所处行业的产能严重过剩或行业内企业亏损面较大且其最近一年存在较大亏损、无法提供切实可行的偿债保障措施的发行人；（十一）无债券信用评级或债券信用评级低于AA且仅提供控股股东或实际控制人及其控制的其他企业信用担保增信的发行人；（十二）无债券信用评级或债券信用评级低于AA且为拟发行债券提供的质押物或抵押物公允价值与债券发行规模之比小于1.5倍的发行人；（十三）非中国证券业协会会员或虽为中国证券业协会会员但主体信用评级低于AA-的担保公司；（十四）未能满足以下条件的小贷公司：1.经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；2.省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；3.主体信用评级达到AA-或以上。（十五）典当行；（十六）属于尚无明确监管政策的类金融行业的发行人（如P2P、各类交易场所等）；（十七）所属行业有违社会主义道德或不符合公序良俗（如殡葬行业等），承接该类业务可能给公司带来不利影响或评价的；（十八）发行人拒绝接受公司提出的关于改聘存在不良信用记录的其他证券服务机构的建议；（十九）中国证券业协会规定或公司认定不能承接的其他情形。第三章 利益冲突评价第三十一条 市场开发人员、项目组成员、质控审核人员以及立项评审委员等相关人员应根据发行人提供的股东名册和工商登记资料、公司股东构成和公司定期披露的财务报告以及相关人员签署的声明函等相关资料或信息，对公司是否与发行人存在利益冲突进行评价。必要时，可咨询公司合规部。第三十二条 公司债业务部门不得委派存在下列情形之一的从业人员担任发行人公司债业务的项目组成员或发行人债券受托管理业务的受托管理督导人员：（一）本人及其配偶直接或间接持有发行人股份；（二）在发行人或其控股股东、实际控制人处任职。质控综合部亦不得委派存在前款所列情形之一的人员担任发行人公司债业务的质控审核人员。第四章 人力资源和专业胜任能力评价第三十三条 公司债业务部门或人员在进行公司债业务的承接评价时，应根据对发行人的性质、规模以及业务复杂程度的了解，结合公司及业务人员开展同类发行人公司债业务的经历和公司人力资源的实际情况，对公司是否具备足够的人力资源和专业胜任能力承接业务进行评价。第三十四条 若公司债业务部门无法为拟承接的公司债业务选派完成业务所必需、专业胜任能力适当、符合相关法律法规和规则规定的独立性要求的项目组成员，公司不应承接此类业务。第五章 附 则第三十五条 本指引由公司投资银行事业部会同固定收益事业部解释。第三十六条 本指引自公司正式印发之日起施行。