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公司债券受托管理业务指引 第一章 总则第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）从事公司债券受托管理业务（简称“债券受托管理业务”）的工作流程，明确公司相关部门和人员在债券受托管理业务中的职责，提升债券受托管理业务工作质量，防范债券受托管理业务风险，根据证券法、公司债券发行与交易管理办法、上海证券交易所非公开发行公司债券管理暂行办法、深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法、报价系统非公开发行公司债券业务指引、公司债券承销业务规范、公司债券受托管理人执业行为准则等相关法律法规和行业规范（统称“相关法律、法规、规则”）以及公司债券受托管理业务管理办法，制定本指引。第二条 公司从事债券受托管理业务的部门和人员应在债券受托管理期间内勤勉尽责、诚实守信，按照本指引开展债券受托管理工作，督促债券发行人规范运作，依照相关法律、法规、规则以及债券募集说明书、债券持有人会议规则以及债券受托管理协议的约定切实履行承诺，依法履行信息披露、债券本息兑付及其他义务。第三条 公司从事债券受托管理业务的部门和人员应依法保守债券发行人和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。第四条 公司在与债券发行人签署的债券受托管理协议中，对双方在债券受托管理期间的权利义务应予以明确。第五条 本指引是对公司从事公司债券受托管理业务的具体要求。本指引未予明确的有关事项，应遵循公司债券受托管理业务管理办法的相关规定。第六条 公司投资银行事业部和固定收益事业部及其所属部门、公司所属分公司（以下统称“公司债业务部门”）开展发行人依据公司债券发行与交易管理办法公开或非公开发行公司债券的受托管理业务，适用本指引。若公司未担任承销的公司债券的受托管理人的，应按相关法律、法规、规则的规定辅导、督促和检查发行人及时履行信息披露义务。第二章 受托管理的总体要求第七条 公司若拟担任主承销的公司债券或发行人自行销售的公司债券的受托管理人，应与发行人签署债券受托管理协议。债券受托管理协议至少应包括以下内容：（一）受托管理事项；（二）发行人的权利与义务；（三）受托管理人的职责、权利与义务；（四）受托管理人行使权利、履行义务的方式与程序；（五）受托管理事务报告；（六）受托管理期限与报酬；（七）受托管理人的变更；（八）受托管理人与发行人的利害关系、利益冲突风险防范机制及违约责任。债券受托管理协议应明确要求发行人在公司债券募集说明书中约定：“债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期公司债券，均视作同意xx证券作为本期公司债券的受托管理人，且视作同意本协议项下的相关约定。”第八条 公司债券存续期间，公司与发行人对债券受托管理协议内容拟做出修改的，公司应在债券持有人会议审议通过变更的协议条款后，及时按证券交易场所或中国证券业协会的相关要求履行修改后的受托管理协议的备案程序，并做好与后任债券受托管理人的交接工作。第九条 公司债业务部门应为每个债券受托管理项目委派1名项目负责人和1名债券受托管理专员，其中项目负责人应为负责债券承销的两名项目主办人之一。在债券受托管理期间届满前，因委派的项目负责人离职、被撤销与履行债券受托管理义务相关的业务资格或因其他特殊原因导致其无法继续履行债券受托管理职责的，公司债业务部门应另行委派新的项目负责人。原项目负责人应当做好交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于债券发行人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新项目主办人履行债券受托管理工作职责。原项目负责人在具体负责债券受托管理工作期间未勤勉尽责的，其责任不因债券受托管理责任人的更换而免除或者终止。第十条 作为公司从事公司债券受托管理工作的首要责任人，项目负责人应认真履行以下债券受托管理职责：（一）制定债券受托管理工作计划和实施方案并贯彻执行；（二）对债券发行人或相关当事人进行现场检查；（三）审阅债券发行人的信息披露文件；（四）督导债券发行人建立健全内控制度并有效执行；（五）主动、持续关注并了解债券发行人经营环境、财务状况、信用评级等事项的变化情况和债券增信机构的相关情况，关注相关媒体报道和市场传闻，关注债券发行人及其控股股东、实际控制人履行承诺的情况，发现涉及证券监管机构或部门要求报告的事项，应当在履行内部质量控制程序后及时向证券监管机构或部门报告；（六）做好对证券监管机构或部门问询的回复，出席证券监管机构或部门的约谈，对债券发行人、债券增信机构的特定事项进行核查，按时报送相关文件资料及证券监管机构或部门要求的其他工作；（七）按时参加证券监管机构或部门组织的专业培训；（八）证券监管机构或部门规定的其他职责。第十一条 公司债业务部门指派的债券受托管理专员应当具备下列条件：（一）具有不少于1年的投资银行相关业务经历；（二）熟悉相关法律、法规、规则；（三）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近三年未受到证券监管机构或部门的行政处罚、通报批评以上纪律处分或公司合规部的合规处罚。每名债券受托管理专员最多可同时担任10个项目的债券受托管理专员。债券受托管理专员协助项目负责人履行债券受托管理职责，并不减轻或免除项目负责人对债券受托管理工作应承担的责任。第十二条 公司履行债券受托管理的期限自债券进入证券交易场所上市转让或流通之日起，至债券存续期限届满时止。若发行人未能在债券存续期限届满时按时兑付债券本息的，受托管理期限应至债券本息兑付完毕时止。若债券持有人会议同意变更债券受托管理人的，公司受托管理职责于债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议日终止。第十三条 债券受托管理人员应根据相关法律、法规、规则以及公司债券受托管理业务管理办法和本指引的有关要求，结合债券发行人的实际情况，合理制订债券受托管理工作计划。债券受托管理人员在债券受托管理全过程中，根据相关法律、法规、规则的变化和债券发行人的实际情况，对债券受托管理工作计划进行适时的修订或调整。第十四条 债券受托管理人员应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查、信息披露文件审阅等方式开展债券受托管理工作。第十五条 债券受托管理人员应按照公司投资银行业务相关管理制度的要求形成和保管工作底稿。受托管理事务工作底稿的保管时间不得少于债券本息全部清偿后五年。第三章 受托管理的主要内容第一节 督导发行人信息披露第十六条 债券受托管理人员应督导债券发行人建立健全信息披露制度，并督导发行人及其全体董事、监事及高级管理人员以及其他信息披露义务人按照相关法律、法规、规则及募集说明书的约定及时履行信息披露义务。第十七条 债券受托管理人员应督促公开发行公司债券的发行人按照相关法律、法规、规则的规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。债券存续期内，债券受托管理人员应督促发行人在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向证券交易场所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。发行人披露的定期报告应当至少记载以下内容：（一）发行人概况；（二）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；（四）债券募集资金的使用情况；（五）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；（六）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；（七）法律、行政法规、规章和证券交易场所要求披露的其他事项。发行人因故无法按时披露定期报告的，债券受托管理人员应督促发行人按照证券交易场所的要求在规定的时间内披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。第十八条 非公开发行公司债券的发行人在募集说明书中约定披露定期报告的，或者发行人委托资信评级机构进行信用评级的，债券受托管理人员应督促发行人按照第十七条的规定披露定期报告。第十九条 债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，债券受托管理人员应督促发行人及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级发生变化；（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（十）增信机构、担保物或者其他偿债障措施发生重大变化， 如出现增信机构债务或者义违约、担保物价值大幅减值或偿债保障措施效力大幅降低等；（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌条件；（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；（十五）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、证券交易场所规定的其他事项。已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，债券受托管理人员应督促发行人及时披露重大事项的进展或者变化情况以及可能产生的影响。第二十条 发行人委托资信评级机构进行信用跟踪评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级，债券受托管理人员应督促发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。第二十一条 债券受托管理人员应督促发行人在债权登记日前，披露债券付息或本金兑付等有关事宜。第二十二条 债券附发行人调整票面利率选择权的，债券受托管理人员应督促发行人在利率调整日前按规定及时披露利率调整相关事宜。第二十三条 债券附赎回条款的，债券受托管理人员应督促发行人在满足债券赎回条件时，披露是否行使赎回权。行使赎回权的，债券受托管理人员应督促发行人就赎回程序、赎回价格、赎回资金到帐日等内容及时发布赎回公告，并在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，债券受托管理人员应督促发行人及时披露债券赎回的情况及其影响。第二十四条 债券附回售条款的，债券受托管理人员应督促发行人在满足债券回售条件后就回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，债券受托管理人员应督促发行人及时披露债券回售情况及其影响。第二十五条 债券附发行人续期选择权的，债券受托管理人员应督促发行人于续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使续期选择权。第二十六条 债券受托管理人员应对发行人的信息披露文件进行事前或事后审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充。发行人不予更正或补充的，债券受托管理人员应在履行内部质量控制程序后及时向证券监管机构或部门报告。第二十七条 在非公开发行公司债券的发行人履行信息披露义务后，债券受托管理人员应及时将相关信息披露文件向中国证券业协会备案。第二节 持续关注重大事项第二十八条 债券存续期间，债券受托管理人员应持续关注第十九条提及的重大事项。对于发行人未及时披露的重大事项，债券受托管理人员应自获知相关重大事项之日起两个工作日内督促发行人进行信息披露。第二十九条 债券受托管理人员应对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，持续关注债券发行人募集资金的存储和使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致，并关注债券发行人变更募集资金用途时是否按募集说明书的约定履行必要的决策程序。第三十条 债券受托管理人员应至少提前20个工作日掌握发行人公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等相关资金安排，督促发行人按时履约。第三十一条 债券受托管理人员应持续关注债券发行人及其董事、监事和高级管理人员，以及发行人的控股股东、实际控制人等严格履行其在募集说明书中作出的相关承诺。对于未按照约定履行的承诺事项，债券受托管理人员应在核查的基础上要求相关信息披露义务人及时履行信息披露义务，并督促发行人或相关信息披露义务人及时提出整改措施。第三十二条 债券受托管理人员应妥善保管与债券增信措施相关的权利证明或者其他有关文件，并持续关注债券增信机构和担保物的价值和权属情况以及增信措施的实施情况。第三节 及时召集债权人会议第三十三条 债券持有人会议规则约定的需要召集债权人会议的情形出现后，债券受托管理人员应在和发行人就相关事项进行沟通、协商的基础上形成相关议案，并在债券持有人会议规则规定的时间内发出债权人会议通知。第三十四条 债权人会议通知发出后，债券受托管理人员应督促发行人获取债券持有人名册，并在会议召开前与相关债券持有人就议案有关事项进行充分沟通。第三十五条 债券受托管理人员应按债券持有人会议规则的规定进行债权人会议登记，并协助公司委派的授权代表主持债权人会议，组织债权人会议的投票表决，做好会议记录。第三十六条 债券受托管理人员应在债权人会议结束后及时公告债权人会议决议。债权人会议决议公告包括但不限于以下内容：（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；（二）会议有效性；（三）各项议案的议题和表决结果。第三十七条 债券受托管理人员应在债权人会议结束后，就债权人会议的有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为债券发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。第四节 其他受托管理事务第三十八条 在募集说明书约定的加速到期情形出现时，债券受托管理人员应按照受托管理协议约定的方式和程序督促债券发行人提前清偿债券本息余额。第三十九条 预计债券发行人不能偿还债务时，债券受托管理人员应按照受托管理协议约定或债权人会议决议要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，督促发行人等履行募集说明书或受托管理协议约定的其他偿债保障措施。预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人员应在采取上述措施的同时告知证券交易场所和债券登记托管机构。第四十条 债券发行人不能偿还债务时，债券受托管理人员应按照受托管理协议的约定或债券持有人会议的决议督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可接受全部或部分债券持有人的委托，以公司名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与整顿、和解、重组或者破产等法律程序。第四十一条 在债券持有人会议决定对债券发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人员应按照受托管理协议的约定或债券持有人会议的决议代表债券持有人妥善处理与债券发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。第五节 实施现场检查第四十二条 债券受托管理人员应按照证券监管机构、证券交易场所的有关规定，对债券受托管理对象进行现场检查。现场检查包括定期现场检查和专项现场检查。第四十三条 债券受托管理的定期现场检查每年至少进行一次。证券监管机构或部门对定期检查时间另有规定或债券受托管理协议对定期检查时间另有约定的，从其规定或约定。债券存续期内出现以下情形之一的，债券受托管理人员在知道或应当知道该等情形之日起2个工作日进行专项现场检查。（一）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；（二）发行人募集资金使用情况和公司债券募集说明书不一致；（三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；（四）本准则第十九条规定的情形。第四十四条 债券受托管理人员应制定债券受托管理现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。证券监管机构或部门对现场检查工作计划有报送要求的，应按规定报送。第四十五条 债券受托管理人员开展现场检查可以采用的方法包括但不限于：（一）与有关人员进行访谈，包括但不限于债券发行人董监高、相关证券服务机构负责人、主要业务或技术人员、其它有关人员等；（二）察看现场，包括但不限于：债券发行人及其分支机构或子公司的主要生产、经营、管理场所，募集资金投资项目，债券发行人内设部门及其分支机构等；必要时，还应查看债券发行人控股股东、实际控制人的生产、经营、管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录，包括但不限于：核查对象的章程、内部控制制度、三会记录、财务资料、合同、相关政府部门出具的文件、银行对账单和征信记录、海关记录、工商登记资料等；（四）走访或函证有关方，包括但不限于债券发行人的控股股东、实际控制人及其关联方、重要的供应商或客户、相关证券服务机构等；（五）聘请其他证券服务机构提供专业意见；（六）债券受托管理人员认为必要的其他手段。第六节 受托事务管理报告第四十六条 债券受托管理人员应在债券受托管理协议约定的期限内或证券交易场所要求的期限内，出具债券受托事务管理年度报告并及时进行信息披露。债券受托事务管理年度报告必须在实施定期现场检查的基础上出具。前款规定的债券受托事务管理年度报告应当至少包括以下内容：（一）受托管理人履行职责情况；（二）发行人的经营与财务状况；（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（六）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（七）债券持有人会议召开的情况；（八）发生本准则第十九条规定情形的，说明基本情况及处理结果。第四十七条 债券受托管理人员开展的专项现场检查结束后，应及时出具债券受托事务管理临时报告并履行信息披露义务。债券受托事务管理临时报告至少应包括以下内容：（一）相关重大事项的基本情况；（二）相关重大事项可能对发行人的偿债能力或债权人权益造成的不利影响；（三）拟采取的应对措施。第四十八条 债券受托管理期间，公司和债券发行人对债券受托管理协议的内容做出修改的，应于债券持有人会议审议通过后及时向证券监管机构或部门报告，并说明原因。第四十九条 因公司和债券发行人终止协议导致债券受托管理人发生变更的，公司及项目负责人应配合做好交接工作，在发生变更的五个工作日内向继任债券受托管理人提交以下文件：（一）关于债券发行人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；（二）在受托管理期间向证券监管机构或部门报送的函件、现场检查报告、工作报告书等资料；（三）需要移交的其他文件。公司更换项目负责人、债券受托管理专员的，应当通知债券发行人。第五十条 在债券受托管理期间发现以下情形之一的，债券受托管理人员应督促债券发行人做出说明并限期改正，同时向证券监管机构或部门报告：（一）债券发行人涉嫌违反相关法律、法规、规则；（二）债券发行人出现发生未能清偿到期债务的违约情况；（三）债券发行人出现超出募集说明书约定使用募集资金的违约情况；（四）债券发行人的生产经营情况、财务状况等或债券增新机构发生重大变化可能导致债券存在较高的违约风险；（五）债券发行人不配合公司的受托管理工作；（六）证券监管机构或部门以及公司认为需要报告的其他情形。报告内容包括债券发行人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，以及公司采取的督导措施等。第五十一条 债券受托管理人员经过对公共传媒关于债券发行人有关报道的核查后，发现债券受托管理人员存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，经督促后债券受托管理人员不予披露或澄清的，应及时向证券监管机构或部门报告。第五十二条 债券受托管理期间，公司按照有关规定对债券发行人违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向证券监管机构或部门报告，并经审核后方可在指定媒体上公告。第四章 附则第五十三条 本指引由公司投资银行事业部会同固定收益事业部解释。第五十四条 本指引自公司正式印发之日起施行。