公司债券承销业务尽职调查指引模版.docx

公司债券承销业务尽职调查指引第一章 总 则第一条 为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展公司债券承销业务（简称“公司债业务”）尽职调查的工作流程，明确尽职调查工作要求，切实履行公司及公司债券承销相关业务人员的勤勉尽责义务，提高尽职调查工作质量，有效防范公司债业务风险，根据公司债券发行与交易管理办法、公司债券承销业务规范、公司债券承销业务尽职调查指引等相关法律法规和行业自律准则，以及公司投资银行业务相关管理制度，制定本指引。第二条 公司债业务尽职调查，是指公司委派的项目组勤勉尽责地对发行人进行调查，以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。第三条 公司投资银行事业部和固定收益事业部所属前台业务部门、公司所属分公司（简称“公司债业务部门”）应为每个公司债券承销项目委派符合要求的项目组，并指派1名成员担任项目负责人。项目组负责人对尽职调查工作负全面责任。第四条 项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，根据本指引的要求并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对公司债券发行人进行尽职调查，以有合理理由确信发行人的公司债券募集文件的真实、准确、完整，并核查公司债券募集文件中与公司债券发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章的规定。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目组还应对公司债券承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实债券发行申请文件和募集文件的真实性、准确性和完整性。本指引对公司债业务项目尽职调查工作未明确规定的事项，遵照投资银行业务尽职调查管理办法的相关规定执行。第五条 对发行人公司债券募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人公司债券募集文件的内容不存在实质性差异。对发行人公司债券募集文件中有会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等其他证券服务机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组应结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，项目组应主动与其他证券服务机构进行协商，并可以要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，项目组应对有关事项进行调查、复核，必要时并可提请公司聘请其他证券服务机构提供专业服务。第六条 本指引适用于公司债业务部门开展面向不特定对象的公众投资者或合格投资者公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所以及全国中小企业股份转让系统交易或转让的公司债业务的尽职调查。公司债业务部门开展面向合格投资者非公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统和机构间私募产品报价与服务系统转让的公司债业务，开展非公开发行且在区域性股权交易市场转让的公司债业务，以及在公司获取柜台业务资格后开展非公开发行且在公司柜台市场转让的公司债业务，应针对公司债券募集文件中约定的内容，参照本指引的相关要求开展尽职调查工作。公司债业务部门开展须国家发改委审批或备案的公司债业务的尽职调查，不适用本指引。第二章 尽职调查主要内容及方法第七条 公司债业务尽职调查的主要内容包括但不限于：（一）发行人基本情况； （二）财务会计信息；（三）发行人及本期债券的资信状况；（四）募集资金运用；（五）增信机制、偿债计划及其他保障措施；（六）利害关系；（七）发行人履行规定的内部决策程序情况；（八）募集文件中与发行条件相关的内容；（九）发行人存在的主要风险；（十）在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。第八条 项目组开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。第九条 发行人基本情况调查的内容包括但不限于：（一）历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人；（二）发行人对其他企业的重要权益投资；（三）经营范围及主营业务；（四）公司治理及内部控制。第十条 项目组应对发行人的历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人进行调查。（一）项目组应通过查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册，了解发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况、报告期末的前十大股东情况以及主要股东之间的关联关系。相关重大资产重组涉及资产评估事项的，项目组应简要查阅资产评估报告。（二）项目组应调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况）及变更情况。实际控制人应调查到最终的国有控股主体或自然人为止。（三）若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，项目组应调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份权被冻结、质押或存在权属争议的情况，及该自然人对除发行人之外的其他企业或特定利益主体的主要投资情况。（四）若发行人的控股股东或实际控制人为法人，项目组应调查该法人的名称及其主要股东，包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、股权结构、主要业务、主要资产及负债情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据（注明是否经审计）、所持有的发行人股份权被冻结、质押或存在权属争议的情况。第十一条 项目组应查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、股权结构、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因，以及发行人所持有的该等企业股份权被冻结、质押或存在权属争议的情况。第十二条 项目组应对发行人的经营范围和主营业务情况进行调查。（一）项目组应通过查阅营业执照、查询发行人所处行业的主要监管政策、访谈发行人管理层及员工等，了解发行人所处行业的监管体系和主要监管政策、发行人所从事的主要业务与主要产品（或服务）及其用途、主要产品或服务的上下游产业链情况、发行人所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况和发行人采取的经营方针及战略。（二）项目组应通过查阅行业监管政策、资质证明文件、主要资产清单、员工名册等以及访谈相关监管机构或部门发行人管理层及员工，调查发行人所拥有或依赖的开展业务所必须的业务许可资格或资质文件（如有）、所拥有的商标权和专利权等无形资产、所拥有的主要固定资产及其产能利用和所拥有的员工及核心技术人员等关键资源要素情况，以及发行人在业务开展过程中遵守环境保护、安全生产、质量标准、劳动用工、税收等相关法律法规的情况。（三）项目组应结合行业属性和企业规模等，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。 （四）项目组应通过询问发行人管理层及员工、咨询审计人员、查阅主要技术资料、业务统计资料、会计凭证、重大业务合同等方式，调查与发行人业务相关的情况，包括但不限于报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的产能、产量、销量和价格及其变动情况以及主要原材料及能源的供应变动情况。（五）项目组应通过查阅、计算、访谈等方式，了解发行人自前五大或前十大供应商的采购额占报告期内各期采购总额的比重或自前五大或前十大客户的销售额占报告期内各期收入总额的比重，调查发行人对主要供应商和客户的依赖程度，发行人与主要供应商或客户的业务合作模式与行业经营特征的一致性，以及发行人与主要供应商或客户业务合作的稳定性和可持续性。第十三条 项目组应对发行人的公司治理及内部控制情况进行调查。（一）项目组应查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解发行人的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份权和债券的情况），了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合公司法及公司章程的规定；查阅发行人股东会或股东大会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会（如有）、监事会（如有）的议事规则，关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。（二）项目组应查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询审计机构，了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况。发行人报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，项目组应了解相关交易的决策权限、决策程序、定价机制，以及债券存续期内拟新增非经营性往来占款或资金拆借事项应履行的决策程序和持续信息披露安排，调查发行人存在的非经营性往来占款或资金拆借的合法合规性。（三）项目组应调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。（四）项目组应调查发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制。发行人报告期内存在重大关联交易的，项目组应调查关联交易的必要性、决策程序的合法合规性、交易定价的公允性和交易的可持续性，以及由此导致发行人对关联方依赖的重大风险。发行人报告期内存在资金或其他资源被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的，项目组应调查发行人因关联方违规资金占用或违规为关联方提供担保受到相关监管机构或部门的处罚情况，以及发行人存在的违规资金占用或违规关联担保在债券发行前的规范情况。第十四条 项目组应对发行人的财务会计信息进行调查。（一）项目组应查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，项目组应查阅合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，项目组应调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。发行人最近三年内进行过导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的，项目组应查阅重大资产重组方案和相关协议或合同，查阅重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。（二）项目组应通过查阅发行人的财务管理制度、会计核算办法等财务内部控制制度、询问发行人管理层及财务人员、咨询审计人员，分析发行人的收入确认、成本费用归集和分配、主要资产减值准备的计提政策和比例等主要会计政策和会计估计的恰当性和合理性。（三）项目组应查阅发行人最近三年及一期的主要财务指标以及发行人管理层作出的关于发行人最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，调查发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，并通过主要会计数据和财务指标的横向和纵向比较分析，调查报告期内的主要会计数据和财务指标发生的重大变化及其原因：1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例，分析营业收入的增减变动情况及原因；2.计算报告期内各期的综合毛利率和分类毛利率，分析毛利率在报告期内的不同期间的变动趋势及其原因，以及发行人的毛利率与同行业可比公司毛利率的差异及其原因；3.结合报告期内的采购支出、人工投入、其他成本费用的结转或摊销、生产成本及营业成本的结转、存货变动等，分析报告期内各期的投入、产出情况，调查成本费用分配结转结果的合理性以及期间费用（含研发）占营业收入的比重及其变动原因；4.结合报告期内各期期末的应收款项的账龄、存货的具体构成，分析报告期内各期应收款项坏账准备和存货跌价准备的计提与转回的合理性；5.分析报告期内各期重大投资收益、重大公允价值变动损益以及非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等营业外收支情况和报告期内享受税收优惠的情况，调查报告期内各期扣除非经常性损益后的盈利情况和盈利能力的可持续性；6.分析报告期内各期末主要资产及其构成情况，以及资产发生重大变动的原因；7.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原因等。（四）项目组应分析发行人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。（五）会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见或保留意见的，项目组应查阅发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准无保留意见或保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见或保留意见审计报告的补充意见。（六）项目组应调查发行人的期后事项、或有事项及其他重大事项。1项目组应调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，并加以必要的说明。2项目组应查阅发行人财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。3项目组应查阅发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。第十五条 项目组应对发行人的资信情况进行调查。（一）项目组可通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统（如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台）、中国裁判文书网等方式，以了解发行人的诚信状况，调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况；了解发行人近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；了解发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况，以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，项目组应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。（二）项目组应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数（利润总额利息费用）利息费用、贷款偿还率（实际贷款偿还额应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息应付利息）等财务指标。第十六条 项目组应对发行人的债券评级情况进行调查。项目组应对评级机构出具的评级报告内容进行核查，并结合尽调情况进行验证。发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，项目组应予以重点关注。第十七条 项目组应对发行人本次债券发行的募集资金用途和使用计划以及专项账户管理安排情况进行调查。（一）募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，项目组应调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。（二）募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，项目组应核查取得的有关主管部门批准的情况。（三）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，项目组应调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对发行人财务状况的影响。发行人最近三年内在境内发行公司债券、其他债券和债务融资工具的，项目组应调查发行人该等募集资金按规定用途使用的情况。若存在改变募集资金用途的情形，项目组应关注是否履行必要的决策程序并进行及时的信息披露。第十八条 项目组应对发行人本次债券的增信措施及相关安排情况进行调查。（一）若保证人为发行人本次债券发行提供保证担保且保证人为法人或其他组织的，项目组应查阅保证人有关资料，调查保证人情况，包括但不限于：1.基本情况（属融资性担保机构的，核实其业务资质）；2.最近一年及一期财务报告，重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标；3.资信状况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况）；4.累计对外担保余额；5.累计担保余额及其占净资产比例；6.前期担保的代偿情况和偿债能力分析。（二）若保证人为发行人本次债券发行提供保证担保且保证人为自然人的，项目组应调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。（三）若保证人为发行人本次债券发行提供保证担保且保证人为发行人控股股东或实际控制人的，项目组应调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。（四）若保证人为发行人本次债券发行提供保证担保的，项目组应取得债券担保合同或担保函，核查担保人出具担保合同或担保函的内部决策情况，担保合同或担保函内容是否包括下列事项并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认：1.担保金额；2.担保期限；3.担保方式；4.担保范围；5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；6.反担保和共同担保的情况（如有）；7.各方认为需要约定的其他事项。（五）若发行人或第三方为发行人本次债券提供抵押或质押担保的，项目组应查阅、比较分析有关资料，了解发行人或第三方提供抵押或质押担保的内部决策情况，调查担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的，项目组还应核查已经担保的债务总余额以及抵质押顺序。（六）若发行人采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，项目组应调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。（七）项目组应调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的，项目组应调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。（八）项目组应调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。第十九条 项目组应核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。第二十条 项目组应核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。第二十一条 项目组应核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。项目组应查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等，核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况。项目组应通过对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标准，结合股东资质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分析，核查发行人是否为地方政府融资平台。对具有安全生产责任的发行人（如煤矿、非煤矿山、建筑施工、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品等高危行业等），项目组应通过查询省级及以上安全监管监察部门向社会公告等方式，核查发行人最近三十六个月内是否存在安全生产方面的重大违法行为。对以房地产为主业，或者房地产业务形成的业务收入或利润占比较大的发行人，项目组应通过查询国土资源部门网站等方式，核查发行人及其下属房地产子公司最近三十六个月内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。项目组应核查发行人是否属于税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、滞纳金和罚款的企业。项目组应核查报告期内发生过重大资产重组的发行人是否符合将置入资产在重大资产重组前的业绩进行模拟计算的标准，以及重大资产重组前不具备公司债券发行主体资格的发行人是否在重组完成一个会计年度后提出公司债券发行申请。如有特定行业主管部门出具的监管意见书，项目组应查阅其内容。第二十二条 项目组应对发行人存在的主要风险及应对措施进行核查。项目组应遵循重要性原则，核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素，包含发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外部环境、政策等相关风险，核查发行人针对风险已采取的具体措施。项目组应询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项，并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。第二十三条 项目组应核查债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合公司债券发行与交易管理办法及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。第二十四条 项目组应通过查询中国证监会公告或询问相关中介机构等方式，核查会计师事务所、评级机构、资产评估机构是否具有从事证券服务业务资格。项目组应查询或通过相关中介机构查询中国证监会诚信档案等方式，核查公司、会计师事务所、律师事务所、评级机构、资产评估机构等证券服务机构是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。发行人为公司债券发行聘请的证券服务机构被监管部门立案调查的，项目组应核查案件调查进展情况，分析监管部门对证券服务机构的立案调查是否影响该等机构参与公司债券承销的业务资格，以及涉案的项目人员是否为直接参与发行人本次债券发行的从业人员。项目组应核查发行人为公司债券聘请的受托管理人是否为中国证券业协会会员，是否系本次债券的担保机构。第三章 尽职调查报告第二十五条 项目组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告。项目组成员应在尽职调查报告上签名，承诺其已参加尽职调查工作并对其负责的尽职调查工作负责。第二十六条 尽职调查报告应说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。项目组拟定的尽职调查报告应对公司债券发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议公司承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券，项目组应在尽职调查报告中对发行人是否属于负面清单发表明确意见。第二十七条 项目组各成员应在尽职调查报告上签字，并加盖公司公章和注明报告日期。第四章 尽职调查工作底稿第二十八条 尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），是指项目组在尽职调查过程中获取和制作的、与公司债业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告和核查发行人公司债券募集文件的真实性、准确性和完整性的基础。工作底稿是评价项目组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。项目组成员应对工作底稿的真实性、准确性、完整性负责。第二十九条 项目组应按照公司投资银行业务工作底稿管理办法和本指引的要求制作工作底稿。无论投资银行业务工作底稿管理办法是否有明确规定，凡对项目组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。发行人子公司对其业务经营或财务状况有重大影响的，项目组可参照投资银行业务工作底稿管理办法和本指引并根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。第三十条 工作底稿由尽职调查工作表、尽职调查工作小结和附件组成，其中：（一）尽职调查工作表用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等，内容至少应包括发行人名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等；（二）尽职调查工作小结用于总结性描述尽职调查相关事项的具体内容和形成的调查结论，尽职调查工作小结记载的内容应与尽职调查报告和债券募集文件披露的相关内容不存在实质性差异；（三）附件是项目组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作表和工作小结的支撑性文件；附件应直接附于工作小结之后。第三十一条 工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。从发行人或第三方取得并经确认的相关资料，调查人员要判断资料的真实性、完整性和充分性，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。第三十二条 对于取得的附件，如为发行人出具的，应要求其加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由发行人加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。第三十三条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。第三十四条 工作底稿应建立统一目录以便于查阅与核对。工作底稿中的工作表、工作小结和附件均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。第三十五条 工作底稿的纸制与电子文档应作为公司债券承销业务档案，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后五年。第五章 附 则第三十六条 本指引由公司投资银行事业部会同固定收益事业部解释。第三十七条 本指引自公司正式印发之日起施行。