公司债券承销业务备案指引模版.docx

公司债券承销业务备案指引第一章 总 则第一条 为规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展非公开发行公司债券承销业务备案（简称“公司债备案业务”）的工作流程，明确开展公司债备案业务相关部门和人员的职责，有效防范公司债备案业务风险，根据公司债券发行与交易管理办法、公司债券承销业务规范、非公开发行公司债券备案管理办法等相关法律法规和行业规范以及公司投资银行业务相关管理制度，制定本指引。第二条 本指引所称公司债券备案业务，是指公司作为发行人非公开发行公司债券并在债券交易场所挂牌转让的承销商，应在债券发行完成后的一定期间内以及债券存续期间相关重大事项发生后的一定时间内，应及时将债券发行相关情况和存续期存在的重大事项向中国证券业协会指定的中证机构间报价系统股份有限公司（简称“中证报价公司”）进行报备。前款所称债券交易场所，包括上海证券交易所、深圳证券交易所以及全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和区域性股权交易市场。第三条 公司投资银行事业部和固定收益事业部所属前台业务部门（简称“公司债业务部门”）开展公司担任主承销商的非公开发行公司债券承销业务，担任发行人自行销售的受托管理人，或者协助公司相关部门实施公司债券自我销售的，应按要求办理备案手续。第四条 公司债业务部门应在报送前加强对备案材料的审核，确保备案报送的相关信息与债券信息披露相关文件的一致性。第二章 发行备案第五条 承销发行人拟在债券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，公司债业务部门应在每次发行完成后5个工作日内向中证报价公司报送备案登记表。第六条 备案登记表应当包括但不限于如下内容：（一）发行人相关信息；（二）债券发行相关信息；（三）中介机构相关信息；（四）债券持有人保护相关安排信息；（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。第七条 拟提交的非公开发行公司债券的备案材料涉及发行人商业秘密或可能对募集资金使用产生重大影响的非公开信息，公司债业务部门可对备案材料进行保密处理，并出具相关情况说明。第八条 发行人拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，公司债业务部门应在每次发行完成后5个工作日内向中证报价公司报送备案登记表的同时报送以下材料的扫描件：（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；（二）公司债券募集说明书； （三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；（四）受托管理协议；（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书； （七）信用评级报告（如有）；（八）债券持有人名册；（九）中国证券业协会或中证报价公司要求报备的其他材料。扫描材料须加盖发行人、承销机构或自行销售的发行人单位公章与骑缝章，涉及由第三方中介机构出具的材料还需加盖中介机构单位公章与骑缝章。第三章 存续期备案第九条 公司担任非公开发行公司债券受托管理人的，公司债业务部门应对发行人及其他信息披露义务人按照法律法规的规定或相关约定在公司债券存续期间履行信息披露义务的相关信息披露文件及时向中证报价公司备案。第十条 发行人在非公开发行公司债券募集说明书中约定约定披露定期报告的，发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向债券交易场所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。公司债业务部门应在发行人披露定期报告之日起5个工作内完成定期报告的备案。第十一条 发行人委托资信评级机构进行信用跟踪评级的，资信评级机构应当进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和债券交易场所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。公司债业务部门应在发行人披露债券信用跟踪评级报告之日起5个工作内完成债券信用跟踪评级报告的备案。第十二条 非公开发行公司债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向债券交易场所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级发生变化；（三）发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（八）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（十）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项；（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。（十五）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、本所规定的其他事项。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。公司债业务部门应在发行人披露该等重大事项及其进展变化之日起5个工作内完成重大事项的备案。第十三条 非公开发行公司债券存续期间，发行人应在债权登记日前披露付息或本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。债券附发行人续期选择权的，发行人应于续期选择权行权年度按照约定及时披露是否行使续期选择权。公司债业务部门应在债券本息兑付、发行人或债券持有人行权后5个工作日内向完成债券兑付、行权信息表的备案。第十四条 非公开发行公司债券存续期间召开债券持有人会议的，公司债业务部门应在会议通知、会议决议等披露之日起5个工作日内完成与债券持有人会议相关文件的备案。第十五条 非公开发行公司债券若出现无法按时兑付本息的情形，公司债业务部门应根据相关事项的进展及时进行督促发行人履行信息披露义务，同时也应及时办理相关事项的备案。第十六条 公司债业务部门至少应在每年6月30日前披露上一年度受托管理事务报告。年度受托管理事务报告应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人的经营与财务状况、募集资金的使用情况、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况、债券持有人会议召开的情况等。在获知发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件且发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，公司债业务部门应督促发行人及时披露相关信息，并出具和披露受托管理事务临时报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。公司债业务部门应在年度受托管理事务报告和受托管理事务临时报告披露之日起5个工作日内完成受托管理事务报告的备案。第四章 附 则第十七条 本指引由公司投资银行事业部会同固定收益事业部解释。第十八条 本指引自公司正式下发之日起施行。