中小企业私募债券承销业务立项评价指引模版.docx

中小企业私募债券承销业务立项评价指引
第一条 为了明确xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）中小企业私募债券承销业务（简称“私募债业务”）立项评价标准，防范私募债业务立项决策风险，根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南》等法律、法规与规范性文件，以及公司《投资银行业务管理制度》和《投资银行业务项目立项管理办法》，制定本指引。
第二条 投资银行事业部所属前台业务部门、公司所属分公司及经公司授权的其他部门（统称“私募债业务部门”）开展拟在上海证券交易所或深圳证券交易所（简称“沪深交易所”）备案的私募债业务承揽和立项评审，应遵照本指引。
私募债业务部门开展在除上海、深圳证券交易所之外的其他证券交易场所备案管理的私募债业务的业务承揽和立项评审，参照本指引。
第三条 本指引所称中小企业私募债券（以下简称"私募债券"），是指未在沪深交易所上市的中小微型企业在中国境内以非公开方式发行并在沪深交易所转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
第四条 拟发行私募债券的中小微型企业（简称“发行人”）可以单独发行私募债券，也可以联合其他发行人以集合方式发行私募债券。
两个或两个以上的发行人集合发行私募债券时，应遵循统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进和统一发行备案方式的基本原则。
第五条 私募债券发行人应符合以下基本条件：
（一）发行人注册地必须属于私募债业务的试点地区；
（二）发行人最近两年及最近一期按合并口径计算的从业人员、营业收入、资产总额等指标持续符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)规定的中小微型企业划型标准；
（三）发行人必须是符合《公司法》、《证券法》规定且未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的有限责任公司或者股份有限公司。
第六条 发行人的从业人员、营业收入和资产总额三项指标中的某项指标符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》规定的中小微型企业划型标准，则视为发行人符合第五条第（二）项规定的条件。
发行人系上海证券交易所、深圳证券交易所以及境外其他证券交易所挂牌交易的上市公司的符合中小微企业标准的境内子公司等附属公司的，视为发行人符合第五条第（三）项规定的条件。
第七条 发行人所处行业及主营业务应符合以下条件：
（一）发行人的生产经营应符合法律、法规和公司章程的规定；
（二）私募债业务试点期间，发行人不应属于房地产行业和金融行业；
（三）发行人主营业务应不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正）和《外商投资产业指导目录》（2011年修订）禁止发展的产业；
（四）发行人的生产经营正常，主要产品或服务市场预期不会发生重大的不利变化，所处行业不存在全行业亏损或主要经营企业经营业绩大幅下滑、行业景气度明显下降等不利迹象。
第八条 私募债业务试点初期，存在以下情形之一的发行人均视为不符合第七条第（二）项规定的条件：
（一）由国家金融管理机构发放金融业务牌照；
（二）非银监会审批成立但主要从事投资性或融资性业务，包括但不限于小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程分包为主营的建设投资类公司等；
（三）合并报表范围内存在从事房地产业务（包括保障房业务）的附属公司；
（四）属于银监会地方政府融资平台名单的城投公司、平台公司及旗下子公司；
（五）最近一年存在与经营活动无关的大额资金拆出行为。
第九条 发行人的公司治理与内部控制应符合以下条件：
（一）发行人的公司治理和内部控制制度不存在重大缺陷；
（二）发行人提供的财务会计文件无虚假记载，最近两年的财务报告未被证券资格会计师事务所出具非标准无保留意见；
（三）发行人不存在重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人的实际控制人或控股股东存在重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，应充分关注此等情形可能对发行人产生的不利影响。
第十条 发行人的信用记录与评级应符合以下条件：
（一）发行人信用记录良好，不存在对已发行的债券或者其他债务违约或者迟延支付本息的情形；
（二）发行人在中国人民银行征信系统等信用管理系统中不存在不良的信用记录。
发行人的董事、监事、高级管理人员以及发行人的实际控制人或控股股东存在不良信用记录的，应充分关注可能对发行人产生的不利影响。
第十一条 发行人的主要财务指标和资产质量应符合以下条件：
（一）发行人最近一年合并的营业收入不低于3000万元；
（二）发行人最近一年合并的净利润或经营活动现金净流量不低于300万元，且净利润与经营活动现金净流量未异常背离；
（三）发行人私募债券发行后预计的资产负债率（合并口径）不超过75%；
（四）发行人最近两年及一期的营业收入、净利润或经营活动现金净流量未发生偏离行业发展趋势的重大不利变化；
（五）发行人拟用于抵押或质押的应收账款、存货、固定资产、土地使用权等相关资产的状况良好，不存在明显的减值迹象。
第十二条 发行人私募债券发行方案应符合以下条件：
（一）债券期限应在1年（含）以上，拟向上海证券交易所备案的私募债券期限不得超过3年；
（二）债券发行规模不应超过最近一期的净资产额；
（三）预期无后续相关融资业务的，发行人私募债券备案规模不应低于5000万元；预期存在后续相关融资业务的，发行人私募债券备案规模不应低于2000万元；
（四）债券利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；除为发行人提供增信服务的增信机构具有较高的资本市场信用评级、发行人拟发行的私募债券已有确定的认购对象等特定情形外，发行人为私募债券预设的票面利率不应明显低于同期私募债券市场的发行利率；
（五）最近二个会计年度实现的年均可分配利润或年均经营活动现金流量净额应不少于拟发行私募债券一年利息的1.5倍；
（六）发行人自身拥有可用于抵押或质押增信的优质资产，或者发行人的实际控制人或控股股东及其他关联方、专业担保机构或其他第三方可提供担保、抵押或质押等有效的增信措施；
（七）发行人根据对生产经营情况、私募债券募集资金投资项目预期效益情况和主要资本性支出的预计，对私募债券还本付息的资金来源已作出合理安排，并根据资产的可变现性分析、可利用的银行授信额度等事项的判断制定了应急处置预案；
（八）发行人为私募债券设置附认股权或可转股条款的，应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定以及沪深交易所的备案条件。
第十三条 若发行人私募债券发行有自然人提供担保的，则作为担保人的自然人合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对私募债券担保范围的覆盖倍数不应低于100%。但是，若发行人私募债券发行仅有自然人提供信用担保，则视为不符合第十二条第（六）项规定的条件。
若私募债券仅由发行人控股股东或其他关联方提供连带保证担保而未提供其他增信措施的，除其中至少一名保证人拥有不低于AA主体信用评级的特定情形外，视为不符合第十二条第（六）项规定的条件。
若不属于银监会地方政府融资平台名单的城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司的自身业务难以形成偿债资金的有效来源而主要依赖于财政资金偿还债券本息，在私募债业务试点期间，应视为该等发行人不具备第十二条第（七）项规定的条件。
第十四条 一般情况下，公司为发行人私募债券发行提供承销服务的收费应符合下列标准：
（一）债券期限未超过12个月的私募债券的承销费应不低于私募债券发行规模的1%；
（二）债券期限超过12个月但未超过24个月的私募债券的承销费应不低于私募债券发行规模的1.5%；
（三）债券期限超过24个月的私募债券的承销费应不低于私募债券发行规模的2%。
预计私募债券销售存在较大难度的，承销费的收费应在前款标准的基础上上浮50-100%。
若发行人自行承担私募债券销售责任且公司不担任私募债券受托管理人的，承销费应不低于私募债券发行规模的5‰。
第十五条 本指引由公司投资银行事业部负责解释。
第十六条 本指引自公司正式印发之日起施行。