企业债券发行合作协议-券商.doc

xx证券有限责任公司

与

XX

之

合作协议

本合作协议由下列协议方于 年 月 日在 市签订：

甲方：xx证券有限责任公司
法定代表人：x
地址：x

乙方：
法定代表人：
地址：

鉴于：

1、乙方拟发行一定规模的企业债券。
2、乙方聘请甲方为本次企业债券的主承销商，负责承销工作；聘请甲方作为债券发行的主协调人，负责统筹协调企业债券的相关发行工作。甲方同意接受上述聘请。
3、乙方承诺：在本合作协议有效期内，乙方不再聘任其他任何公司或机构担任与甲方相同或类似的角色。
甲乙双方经过友好协商，本着平等互利、优势互补的原则，达成如下共识。

第一条 合作宗旨
1.1甲、乙双方在合作中建立的互信、惯例与默契是合作关系的基础，符合协议双方的目标和根本利益。
1.2本合作协议的基本原则是自愿、平等、互惠互利、相互促进、保守秘密、保护市场协作。
1.3本合作协议为合作协议，为协议双方今后长期合作的指导性文件，也是协议双方签订相关合同的基础。

第二条 与本合作协议项下发行企业债券相关的机构
主承销商和/或主协调人：xx证券有限责任公司（以下简称“xx证券”）。
与本合作协议项下发行企业债券相关的机构包括承销团成员、托管机构、评级机构、评估机构、审计机构、律师事务所等，发行人与相关机构之间的权利义务关系，由发行人与相关各方另行签订有关协议。上述相关机构根据法律法规的规定以及协议约定，对发行人承担有关责任。

第三条 乙方的主要权利义务
3.1乙方有权自主决定发行企业债券的主要发行条款，如发行金额、发行时间、是否分期、是否实际发行等，并有权要求甲方及时通报相关发行信息。
3.2乙方有义务按本合作协议规定按时、足额支付承销费。乙方应配合主承销商为本次发行企业债券的尽职调查工作。
3.3乙方有权对主承销商的意见、建议或方案进行独立判断与决策，并自行承担有关潜在风险。
3.4法律法规规定，以及双方约定并经乙方同意的其他权利义务。

第四条 甲方的主要权利义务
4.1甲方作为乙方发行企业债券的主承销商，其主要权利义务有：组织安排承销团成员的销售工作，组织市场推介，制作全套发行材料，募集款项及承销费用划拨、后续管理等。甲方的具体权利义务可由甲乙双方另行签订的主承销协议加以约定。
4.2甲方可根据本合作协议与发行人签订发行企业债券主承销协议及补充协议，并与承销团成员签订协议，约定费用分配方式及比例等。
4.3甲方作为乙方本次发行企业债券的主协调人，在监管规定允许范围内，其提供的融资服务包括但不限于：成立专门的工作团队参与发行企业债券的协调工作；就发行企业债券发行的概况、规则、制度、流程以及实务操作等方面的专业知识向发行方提供咨询及答复；协助发行方准备与发行企业债券工作有关的文件（法律法规规定应由承销商等相关中介机构制作的申报材料除外）；向发行方推荐本次发行企业债券的承销团成员，包括副主承销商、分销商等；向发行人及主承销商推荐本次债券发行所需的律师、会计师等中介工作团队；向承销团推荐合格投资者等。甲方的具体权利义务可由甲乙双方另行签订协议加以约定，法律法规另有规定的，从其规定。

第五条 费用及支付
5.1基于甲方就本合作协议项下发行企业债券为发行人提供的承销服务，发行人应向甲方支付承销费，承销费在甲乙双方另行签订的本合作协议的补充协议、和/或甲乙双方另行签订的承销协议、和/或甲乙双方另行签订的承销协议的补充协议中约定。
支付方式为：由甲方在当期发行企业债券的发行缴款日从募集资金中一次性扣收。
5.3本次发行企业债券所需之会计、法律、评级及与本次发行企业债券有关的托管、兑付等中介机构费用及其他因本次发行企业债券产生的任何费用由发行人承担，并由发行人直接支付给相应机构。
5.4 企业债券无固定票面利率，随发行时当期市场价格而定。

第六条 保密
任何一方向对方提供业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料，接受上述所有资料(包括书面资料和非书面资料，以下称“保密资料”)的一方应当：
对上述保密资料予以保密；除对因履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不向任何人或实体透露上述保密资料。

第七条 违约责任
7.1一方违反本合作协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方损失，损失赔偿额相当于因违约所造成的直接损失。
7.2甲方在提供本合作协议约定的服务时对乙方产生任何形式的责任，所需承担的最大违约和赔偿责任限额不超过其根据本合作协议约定已经收取的报酬。

第八条 争议解决
因履行本合作协议而产生的或与本合作协议有关的任何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，应提交位于深圳的深圳仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第九条 其他规定
9.1本合作协议正本一式4份，甲乙双方各执2份，每份正本具有相同的法律效力。
9.2本合作协议正本应经本合作协议各方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章后生效。
9.3本合作协议有效期，为协议签订之日起一年内。
9.4对于本合作协议未尽事宜，甲乙双方可以另行签署补充协议，补充协议与本合作协议具有同等效力。
（本页无正文，系《xx证券有限责任公司与XX之合作协议》签署页）
在签署本协议时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签名）：
日期： 年 月 日

乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签名）：
日期： 年 月 日

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