银行并购贷款业务管理办法模版.docx

x银行并购贷款业务管理办法第一章 总则第一条 为促进和规范并购贷款业务的发展，满足合理的并购融资需求，加强并购贷款业务管理，有效防范授信风险， 根据有关法律法规、中国银监会商业银行并购贷款风险管理指引和x银行授信工作尽职实施细则等本行有关制度规定，特制定本办法。第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易 行为，不包括仅参股目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活 动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。第三条 本办法所称并购贷款，是指我行向符合条件的境内并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。第四条 我行应遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则审慎开展并购贷款业务。第五条 并购贷款纳入对客户的统一授信管理，不得以流动资金贷款、项目贷款等其他名义提供并购贷款。并购贷款为单一授信额度，不得循环使用，也不得调剂其他业务品- 7 -种。第二章部门职责分工第六条 总行相关部门的主要职责（一）总行信用风险评审部负责制定并购贷款业务管理制度与信贷政策，负责授信审批权限管理，负责对各级行上报的并购贷款组织审查、审议及审批，负责牵头信用风险监控部、企业金融总部、投资银行部等相关部门共同制定全行并购贷款业务的风险承受限额；（二）总行投资银行部负责并购贷款准入审核、并购财务 顾问业务管理、按规定组建专业团队等专业支持；（三）总行信用风险监控部负责监测全行并购贷款的资产质量，并及时向我行管理层报告全行并购贷款业务的整体风险状况；（四）总行法律合规部负责对并购贷款涉及的法律与合规问题提供专业支持等。第七条 各分行开展并购贷款业务，应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对并购贷款业务进行调查、分析和评估，成员可包括但不限于信贷专家、并购专家、行业专家、法律专家和财务专家等。第八条 各分行并购贷款业务操作涉及到的部门及岗位包括授信业务经营部门、信用风险评审部门、出账前审核部门、会计结算部门、信用风险监控部门、法律合规部门等，各部门应按照职责要求分工合作，共同做好并购贷款业务管理工作。各部门职责如下：（一）授信业务经营部门主要负责根据本行信贷政策和发展规划开展并购贷款营销；与有关部门、专家对贷款项目开展尽职调查，收集、准备授信资料；落实授信审批条件， 合同（协议）签订，对信贷资金支付进行监控；开展贷后管理，收回贷款本息等；（二） 信用风险评审部门主要负责对并购贷款业务进行风险审查，充分提示风险点并提出风险控制措施，出具明确审查意见；（三）出账前审核部门主要负责对并购贷款进行出账前审核，对信贷资金支付进行审核，提出明确的审核意见，不满足授信条件，不予审核通过；（四）信用风险监控部门主要负责对并购贷款进行贷后风险监控和风险化解；（五）法律合规部门主要负责协助开展尽职调查，在尽职调查中提供相关法律服务；对授信申请材料中的法律合规问题进行审核，对可能存在的法律风险予以提示；按规定审查拟签署的借款合同、担保合同等；(六)会计结算部门主要负责进行相关业务账务处理、抵（质）押品权利凭证原件入库保管以及按协助监管通知书对信贷资金使用进行监管等。第三章并购贷款授信条件第九条并购贷款申请人除必须满足我行授信政策基本要求外，还应符合下列条件：（一）借款申请人在我行的信用等级原则上A-级以上（含A-级），向专门设立的子公司发放并购贷款的，比照控股股东信用等级；（二）借款申请人及其控股股东依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（三）借款申请人或控股股东具备较强的综合实力，财务状况良好、资产流动性、盈利性良好，主营业务突出，管理团队稳定，经营稳健，在行业或一定区域内有明显竞争优势或良好发展潜力；（四）借款申请人不得为被国家环保部门列入污染问题突出或已实施项目未完成整改的客户。第十条并购交易应满足如下要求：（一）不得介入恶意收购；（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准 入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或 战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；（四）如并购业务属关联交易的，应有充分证据证明交 易合法合规、程序合法公开、交易价格公允合理；（五）拟收购国内上市公司，还应符合中国证监会关于 上市公司收购人的有关规定；（六）并购应具有明显的经济效益，对于跨行业并购， 并购方应具备对目标企业的整合能力，以保证预期效益的实现。第十一条 并购贷款只能用于并购方支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门设立的子公司在并购协议下所 支付的其他款项，不得用于并购之外的其他用途。并购贷款只能用于满足并购方以实现合并或实际控制目标企业为目 的的融资需求。第四章授信要素基本规定第十二条 金额（一）我行与其他银行针对同一并购项目的并购贷款之和不得超过并购交易所需资金的50 ，且借款人自筹资金不得低于支付对价的50 。（二）我行对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5。（三）我行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50 。第十三条 期限并购贷款期限是指从第一笔贷款发放之日起至借款人按合同约定还清全部并购贷款本息之日止的时间，具体期限由贷款双方根据项目情况和银行资金供给能力协商确定。并购贷款期限一般不超过5年。第十四条 利率执行国家利率政策，且应符合我行的利率政策，一般应采用浮动利率方式，原则上不下浮且应高于同期限项目贷款的利率水平。确定利率时需综合考虑业务风险、资金成本、营运成本、目标收益、同业竞争以及与客户关系等因素，充分反映并购交易的复杂性以及贷款风险情况等因素。第十五条 还款方式根据客户现金流测算情况，一般应采取分期还款。一般应按年、按半年或按季分期还本，按月或按季付息。第十六条担保条件（一）并购贷款应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。（二）并购贷款所要求的担保条件原则上应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押的，应采用更为审慎的方法评估其股权价值。第五章授信受理与调查第十七条各分行授信经营部门应根据国家产业政策、地区重点产业政策和我行信贷政策，积极开展营销调查，选择符合产业导向、交易合法合规、产业相关度较高且具有明显产业整合作用、偿还来源充足的并购项目。（一）优先选择上市公司群体。上市公司一般为细分行业龙头企业，具有基于产业发展的并购需求。上市公司发起并购交易需要聘请券商作为财务顾问并进行持续的信息披 露，交易公开透明合规，尽职调查的难度较小。我行介入上市公司并购交易，应注意了解企业后续融资方案，可重点支持有明确再融资安排且我行贷款退出方案明确的项目。对于并购方资质优良，具有过桥性质的并购融资可优先支持。（二）在并购类型上，优先选择行业龙头基于产业发展的需求进行的并购；谨慎介入跨行业并购，并购方应具备对目标企业的整合能力，以保证预期效益的实现；谨慎介入管理者收购（MBO）和存在关联交易的并购，在程序合法公开， 且有充分证据（包括但不限于专业资产评估机构或会计师出具的报告）证明交易价格公允合理的情况下可适当予以支持。（三）优先支持能产生足以覆盖贷款本息现金流、内部收益率高的项目。谨慎介入被并购方亏损或经营性现金流为负的项目。（四）在行业上，鼓励进入发展前景良好、退出渠道畅通且符合我行信贷政策的行业，如采矿业、现代农业、文化产业、医药医疗等；谨慎介入产能过剩行业，如钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等。（五）在产品创新上，鼓励与券商、私募基金、信托等非银行金融机构合作为企业提供并购融资服务，通过表外融资发展并购金融业务。第十八条 借款申请人除按我行有关规定提供的基本资料外，还应根据并购交易类型的不同，区别下列不同情况分别提供有权部门对并购方本次并购交易的批准文件：（一）通过协议转让或二级市场交易方式收购国内上市公司股份的，应提供并购方已履行信息披露义务（及要约收购义务），且中国证监会同意其收购的批准文件；（二） 收购涉及企业国有产权、国有资产转让和上市公司国有股权管理事宜的，并购方应当遵守国有资产管理的相关规定，其中，涉及上市公司国有股权变更的应取得国务院国资委审批同意文件；其他国有产权及国有资产转让事宜应根据不同出资人国有资产管理关系取得有权批准机构同意 转让的批准文件或决议；（三） 收购涉及外商投资企业股权的，并购方应当遵守国家商务部及各地商务主管部门的相关规定，报批准设立该外商投资企业的商务部门审批机关批准同意；（四） 收购涉及行业准入事项的，并购方还应取得行业的有权监管部门的批准或履行相关手续；如授信经营部门提交授信申请时尚未取得上述批准文件- 73 -的，须提供并购方履行上述审批程序的书面说明文件，授信申请报告中应明确取得上述有权部门的批准文件为授信提 用的必备前提条件，并将必备条件落实到审批通知书。第十九条对受理的授信项目，各分行应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，按照本行尽职调查等的有关规定结合并购贷款项目特点，成立并购贷款项目调查小组，对并购方、目标企业和并购交易进行全面调查。具体参照x银行并购贷款授信调查指引（附件1）执行。第二十条 各分行授信经营部门完成调查后，应出具项目调查报告，并按本办法规定程序上报审查审批。必要时， 各分行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，同时聘请行外中介机构配合进行尽职调查，并出具调查报告。我行聘请的有资质的外部中介机构限于以下范围：具有证券、期货从业资格的会计师事务所；或具有证券、期货从业资格的资产评估事务所；或成立时间5年以上、并购交易 法律服务为其主要法律服务领域、有拟并购行业法律服务经验且符合我行律师聘请相关管理制度的律师事务所；以及其他经我行特别认可的中介机构。各分行聘请行外中介机构进行尽职调查的，需与其签订书面合同，明确外聘中介机构的相关法律责任。外部中介机构出具的尽职调查报告内容应符合并购贷款授信调查指引（附件1）中关于外部中介机构尽职调查 报告必备内容的有关规定。第二十一条 各分行应遵循谨慎、客观和公正的原则， 参照并购贷款业务股权价值评估工作指引（附件2）， 根据并购交易的具体情况，选择一种股权价值评估方法对拟收购的标的股权进行评估并出具股权价值评估报告。根据评估工作复杂性和专业性，各分行可同时委托外部有资质的中介机构（条件同上条）出具关于本次并购交易的股权价值评估报告。各分行聘请行外中介机构进行股权价值评估的，需与其签订书面合同，明确外聘中介机构的相关法律责任。第二十二条 各分行授信经营部门在重点客户营销、尽职调查过程中需要总行提供协助的，可向总行信用风险评审部提出申请，由总行信用风险评审部根据项目复杂情况派员指导、协调、参与营销和尽职调查工作。第二十三条 各分行授信经营部门根据前期尽职调查的情况对项目进行初步审查后，认为具备可行性的项目，报各分行授信审查部门审查。第六章授信审查和审批第二十四条 授信审查人员应根据我行授信审查的有关规定对并购贷款业务进行审查，全面审查各项风险因素（包括贷款项目的法律及合规风险、经营及财务风险、战略整合风险以及并购交易中对并购贷款安全性有实质性不利影响 的其他情形等），审查贷款方案（包括金额、期限、支付、担保等）是否合理，充分提示风险点提出风险控制措施，并出具明确的审查意见。必要时可在经营部门的配合下进行现场核实。应重点审查以下要点：（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准， 并履行必要的登记、公告等手续；（三）评估借款人提供的第一还款来源和第二还款来源对授信安全的保障作用，评估抵押、担保的质量和法律效力, 以目标企业股权质押时，对股权价值进行评估并确定质押 率；（四）根据客户的实际经营情况合理测算其真实的授信需求，判断是否存在客户申请的额度高于其实际并购交易业务需求的情形,以及并购股权（或资产）定价高于目标企业 股权（或资产）合理估值的风险；（五）自有并购资金落实及到位情况，法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定，是否合规；（六）并购项目战略风险应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面评估战略风险，包括但不限于：1. 并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；2. 并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；3. 并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；4. 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；5. 并购的投机性及相应风险控制对策；6. 协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。（七）并购项目整合风险评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：1. 并购交易模式及风险分析，并购交易具体采用何种收购方式（直接协议收购、间接协议收购、定向发行、二级市场收购、换股或吸收合并、承债式收购等其他方式），及潜在的并购交易操作风险；2. 分析评估并购双方是否有能力通过发展战略、组织机构、资产、业务、人力资源及文化方面的整合实现协同效应。目标企业的经营业绩在还款期内是否能够保持稳定或持续增长，并购完成后，并购方与目标企业是否能够产生协同效应；（八）经营及财务风险1、并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；2、并购双方的未来现金流及其稳定程度；3、并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产） 合理估值的风险；4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；6、汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。（九）并购方与目标企业如存在关联关系的，本次并购所涉及关联交易是否合法合规；（十）并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险；（十一）其他应重点审查的事项。第二十五条 审查人员应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，审慎测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。上述不利情形包括但不限于：（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。第二十六条 审查人员应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款审查报告。第二十七条 各分行法律合规部门应对并购项目是否合规进行法律合规风险审核，并出具书面审核意见。第二十八条 各分支机构应严格按照总行授权权限及审批程序审批并购贷款，超权限的上报审批，不得超权限或违反程序审批。有权审批人应在审批通知书中明确借款主体、金额、期限、品种、利率、担保条件、支付方式与条件、出账条件及附加条件等。根据借款人要求，需出具贷款意向书和承诺函的，有关事宜应同时在审批方案中明确。第七章授信发放与支付第二十九条 并购贷款授信申请经有权部门书面审批同意后，各分行授信经营部门应与借款人协商订立借款合同， 借款合同文本原则上应使用我行并购贷款业务借款合同参 考文本（附件3），文本内容应经分行法律合规部门审查， 借款合同使用参考文本以外的合同文本，须经总行法律合规部审查后方可按照审查意见使用。第三十条 在协商签订合同前，经营部门应及时落实各项贷前条件并完成以下事项：（一）根据并购贷款风险评估结果及审批通知书要求， 确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容；（二）与借款人约定并购双方出现以下情形时，我行可相应采取的风险控制措施：1. 重要股东的变化；2. 重大投资项目变化；3. 营运成本的异常变化；4. 品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；5. 产生新的重大债务或对外担保；6. 重大资产出售；7. 分红策略的重大变化；8. 影响企业持续经营的其他重大事项。前款所述的风险控制措施，包括但不限于在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款：1. 对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；2. 对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；3. 对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条 款；4. 确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。（三）借款人应提供合法有效的担保，并根据需要办理或督促担保人办理抵质押登记或担保手续；（四）借款人并购后所获得的目标企业股权为并购贷款质押担保的，借款人应提前出具有关承诺，并约定在限定时日内不能完成质押手续的，我行可提前收回贷款；（五）确认不存在其他不利于我行贷款的重大事项。 第三十一条 各分行授信经营部门在放款前应落实如下条件：（一）审批结论为有条件同意的，应落实相关条件；（二）并购合规性的各项条件已满足，借款人提供能够证明并购合规性的有关批准文件，并经核实准确无误；（三）并购方自筹资金已足额到位；（四）借款人承诺贷款用途仅限于向交易对手支付并购交易价款，并购贷款资金对外支付必须采取贷款人受托支付方式，借款人对外划付并购贷款资金时的收款方名称及账户号码应与并购贷款合同中约定的收款方及收款账户一致。如有变动或不符，需经并购贷款业务原审批机构书面批准；（五）借款合同约定的其他提款条件已经满足。第三十二条 并购贷款发生后计入“普通并购贷款”科目，如以银团贷款方式发放，则计入“银团贷款”科目项下“银团并购贷款”子科目。第八章授信后管理第三十三条 各分行授信经营部门应按照x银行法人客户授信后管理办法的规定及借款合同约定结合并购贷款业务特点开展贷后管理工作，对贷款使用情况、并购交易完成情况、借款人生产经营总体情况等进行跟踪管理。贷后管理重点包括：（一）并购交易的进展1、确认并购交易是否如期推进，有无突发事件扰乱并购交易计划的顺利实施。发生突发事件的情况下，应按照既定的监控方案启动相应的应急预案。2、参与监督并购交易双方资产转移、经营权转移等事项。3、并购交易完成之后，本行应取得目标企业的工商、税务变更登记文件，包括但不限于新的营业执照、公司章程、验资报告等材料。4、并购交易完成之后，本行应及时跟进办理目标企业的股权质押或财产抵押手续，取得相应的抵质押登记证明文 件。（二）并购完成之后的整合1、发展战略整合。并购使企业的经营环境和内部运营都发生了改变。关注原先既定的整合计划可否顺利实行，是否需要根据新的情况对原先的战略整合计划进行调整。2、组织整合。关注目标企业内部是否能形成物流、资金流和信息流顺畅流动的网络结构；关注部门间责权利是否分明，既相互协作又相互制约；关注管理制度的整合，新的管理制度推行是否顺利，包括财务会计、营销、人事、设备、物资和生产管理等各方面的管理制度。3、资产整合。关注并购方对目标企业资产所进行的吸收与剥离、整合与分拆等优化组合活动以及对企业权益的影 响。4、业务整合。关注业务剥离、产品结构调整的成效，对目标企业未来盈利能力的影响。5、人员资源与文化整合。关注新的管理团队有无可能实现并购的战略目标；目标企业中留任的中、高层管理人员是否能够接受并购方的领导，员工对新的管理是否认可，员工队伍是否稳定等方面的情况；是否存在并购后两家企业文化仍无法融合的情况。（三）目标企业的经营与财务状况通过并购方一系列的整合之后，目标企业的经营是否步入正轨，并呈现良性发展态势，企业现金流是否稳定，可否满足还本付息的要求，其经营与财务状况与本行在贷款准入时所做分析预测是否一致，出现偏离的原因分析。当目标企业的经营与财务状况不能满足并购贷款合同中财务约束指 标的要求时，本行应根据合同的约定相应采取违约处理措 施。（四） 账户监管对并购方的资金监管专用账户管理重点是：监督贷款和自筹资金的使用，确保用于并购交易对价款项的支付；监督日常资金支付和往来；监督还款资金的到位情况，确保还款资金安全，按期还贷。对目标企业的资金监管专用账户管理重点是：监督日常资金支付和往来；监督企业分红资金，确保对借款人的分红部分及时划转到借款人在本行开立的资金监管专用账户。（五）并购贷款合同条款的履行情况重点应跟进如下合同条款是否得到严格执行：1、涉及本行重大事项知情权或认可权的重大事项，并购各方是否如实及时报告本行；2、对并购方或目标企业的财务约束指标的执行情况；3、贷款限制性条件，尤其是合同中保护本行利益的关键条款的执行情况；4、并购交易各方与本行各项业务往来情况；5、各类手续费或管理费的收取情况。（六）持续监督担保情况，评价担保人的持续担保能力， 抵（质）押物的完整性、安全性和足值性。第三十四条 并购贷款存续期间，各分行授信经营部门应要求借款人定期报送并购双方、担保人的财务报表以及我行监控管理需要的其他相关资料，定期评估目标企业未来现金流的稳定性和可预测性，进而评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配，并定期撰写贷后管理报告。第三十五条 各分行授信经营部门应督促借款人按借款合同约定期限偿还借款本息。提前偿还借款，须先征得我行同意，双方另有约定的除外。第三十六条 借款人本次并购交易失败，未能实现合并或实际控制目标企业的，我行应按照借款合同约定停止支付借款人尚未使用的贷款，并要求借款人按约定提前归还已发放的贷款本金与利息。第三十七条 借款人未按约定期限偿还借款本息的，我行可以按照借款合同或担保合同约定直接从借款人或保证 人账户中扣收，扣收资金不足以偿还借款本息的，我行可依法处理抵质押物。第三十八条 并购贷款出现不良时，各分行应将其纳入问题类客户强化管理，及时制定行动计划并实施各项清收处臵措施。必要时，可委托中介机构依法接管企业经营权。第三十九条 各级信用风险监控部门应对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查，并将检查报告上报主管部门。第四十条 出现并购贷款不良率上升的情况时，各级信用风险监控部门应会同相关部门组织专项检查，对以下内容作出专项检查和评估，出具专项报告，并上报总行信用风险监控部、信用风险评审部：（一）并购贷款项目营销、调查与申报的情况；（二）并购贷款项目授信审查和审批情况；（三）并购贷款项目授信发放情况；（四）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；（五）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；（六）并购贷款的呆账核销情况。第九章责任追究第四十一条 各分支机构应按本办法要求规范开展并购贷款业务，加强对并购贷款业务的管理。总分行信用风险监控部门和审计部门要把并购贷款业务作为授信后检查和审 计的一项重要内容，对未按本办法开展并购贷款的，根据情节轻重要按照我行有关规定对有关单位及个人采取处罚措 施，酿成风险的，要加大处罚力度，触犯刑律的，依法移交司法机关追究其刑事责任。第十章附则第四十二条 本办法未尽事项，按x银行法人客户贷款管理办法相关要求执行。本行其他办法对并购贷款业务管理的规定与本办法不一致的，以本办法为准。第四十三条 本办法由信用风险评审部负责制定、修订、解释。第四十四条 本办法自印发之日起施行。附：1.x银行并购贷款授信调查指引2. x银行并购贷款业务股权价值评估工作指引3. 借款合同（适用并购贷款业务）附1x银行并购贷款授信调查指引第一章 总则第一条为加强对并购贷款业务的授信调查，加强并购贷款业务管理，防范风险，根据x银行法人客户授信调查管理办法、x银行并购贷款业务管理暂行办法等， 制订本授信调查指引。第二条 本指引中关于并购、并购方、目标企业、并购股权、调查人和授信调查等的定义参照x银行并购贷款业务管理暂行办法的规定。第三条 本指引主要针对并购贷款的一般特征制定。调查人应在参照本指引基础上，根据并购双方的行业、业务、并购交易结构及其融资结构，在不影响授信调查质量的前提下调整、补充、完善授信调查的相关内容。第二章 授信调查的组织管理第四条 各分行授信经营部门是并购贷款授信调查的实施单位，应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对并购方、目标企业和并购交易进行全面、深入调查。第五条 对并购贷款，各分行应成立并购贷款项目调查小组或专家团队，小组成员或专家团队包括但不限于信贷专家、并购专家、行业专家、法律专家和财务专家等，并指定主调查人员，其中主调查人员应具备3年以上并购或授信工 作经验，熟悉并购相关的财务、法律、行业等专业知识。第六条 根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，各分行授信经营部门可聘请符合我行规定的有资质的中介机 构进行授信调查，并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。对无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，调查人应当在获得充分的证据并对各种证据进行综合分析的基 础上进行独立调查。第七条 并购方或其控股子公司申请并购贷款的，应按照我行x银行法人客户授信调查管理办法的要求结合并购贷款的特点进行贷前调查。调查内容包括并购双方基本情况的调查，目标企业所属行业、生产经营和合法合规性的调查，并购双方财务状况的调查、并购方案及并购风险因素的调查、并购贷款的专项调查等内容。第八条 授信调查人员完成授信调查后，应出具授信调查报告，授信调查报告应由全部调查人员签字，并经部门负责人审核。第九条 并购贷款的调查报告格式与x银行法人客户授信调查管理办法中规定的调查报告格式基本一致，其中将对并购项目的调查内容引入调查报告中第五部分。第三章 并购双方基本情况调查第十条调查人员应深入调查了解并购双方基本概况，具体调查内容包括：1. 公司的名称与地址、公司法律形式、电话、传真以及E-mail地址；2. 取得并购双方历史沿革情况，并根据情况分别取得并购双方设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解并购方、目标企业是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料。如并购方、目标企业此前已经实施了重大收购兼并，详细调查前次并购交易的完成情况，评估对并购方及目标企业的影响；3. 取得并购双方最新的法人营业执照和税务登记执照， 审查其工商登记和税务登记是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审查公司章程中关于营业范围的规定内容。与并购方律师沟通并核查并购双方近三年是否存在违法违 规的情形；4. 编制并购双方设立以来股本结构变化表，检查历次股份总额及其结构变化的原因、结果及影响；5. 询问并购双方管理层，了解经营内容，取得会谈记录；6. 取得并购双方近三年经审计财务报告，查阅财务报告附注，确定实际经营业务、经营成本、各项费用的构成，明确发行人的实际经营业务，并计算各类经营业务的比重，确定主营业务；7. 对国家规定的特殊行业，如制药业、金融业等查阅并购双方是否获得相关政府部门的批准或认证。第十一条 调查人员应通过对以下内容的调查，了解掌握目标企业的组织结构，及各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况：1. 要求目标企业填报董事、监事、高级管理人员情况， 取得其个人资料；2. 取得目标企业关于公司内部管理和业务部门设臵、职责划分和管理分工的文件；3. 要求目标企业填报分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）情况；4. 取得目标企业下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查目标企业各子、分公司的设立是否符合公司法的要求，目标企业的股权是否得到确定（不存在纠纷），与目标企业所填报的调查表进行对照检查有关情况；5. 取得目标企业书面承诺，确认目标企业是否存在通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业，或其他有实际控制权的企业，若有，按上述程序取得相关企业文件和资料；6. 在上述调查的基础上，绘制目标企业组织结构图；7. 对目标企业损益或资产方面有重大影响的子公司（占目标企业损益或资产30 以上），在以下的调查过程中，特别是经营和财务调查中，应按照对目标企业的调查程序进行全面调查。第四章 目标企业所处行业情况调查第十二条 分析行业概况1. 调查目标：包括了解目标企业所处行业的现状及发展前景，以及行业发展的有利和不利因素。2. 调查内容：2.1 根据对目标企业的主营业务及其主要产品调查情 况，判断目标企业所属行业，向目标企业了解其行业归口管理情况。2.2 要求目标企业填报行业情况。通过收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告；取得政府管理部门相关行业的政策规定；与目标企业的负责人及技术、研发、销售等有关部门进行会谈（会谈记录）；向相关行业主管部门询证或访问（访问记录）等方式，调查并核查以下情况：2.1.1 目标企业所处行业（包括细分行业，下同）国内、外的发展历程、现状与发展前景。2.1.2 调查该行业在管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变化趋势。2.1.3 调查影响目标企业所处行业发展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。2.3 根据上述调查结果，对影响行业发展的风险因素进行分析判断，包括对相关行业的依赖、国家产业政策限制、市场容量限制等。第十三条 分析产品市场及竞争1. 调查目标：调查目标企业主要产品的市场情况，以及目标企业产品在市场中的地位及竞争力。2. 调查内容：2.1 查阅权威机构的统计资料和研究报告，与目标企业的有关部门进行会谈，调查产品市场是否存在划分、分割等情形，分析目标企业产品的市场结构和市场容量，调查市场参与者数量及规模，近三年平均毛利率变化情况，市场竞争格局和程度。2.2 查阅权威机构的统计资料和研究报告，调查最近三年目标企业产品市场占有率和行业排名变动情况及趋势；若变动较大或有下降趋势，应与目标企业负责人及有关部门进行会谈，调查变动的原因。2.3 尽可能收集主要竞争对手的情况，并与目标企业负责人及有关部门进行会谈，对目标企业与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面进行定量、定性分析比较，判断目标企业的竞争优势和劣势、核心竞争力。2.4 根据上述调查结果，对目标企业产品市场方面可能产生的风险（如市场竞争、市场饱和等）进行分析。第五章 目标企业生产经营情况调查第十四条 分析目标企业业务的基本情况1. 调查目标：包括目标企业的经营是否合法、有效，以及目标企业的主营业务及变化情况。2. 调查内容：2.1 查阅目标企业营业执照和年检记录，调查其经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定；若涉及特许经营的，取得特许经营证书、批文等，检查是否齐备、有效。2.2 要求目标企业填报境外经营情况，并提供所有境外经营所需文件、资料，会同目标企业律师进行调查，以确定其是否合法、合规、真实、有效。2.3 要求目标企业填报主营业务情况，取得目标企业业务收入（分类）的有关数据，分析近三年主营业务的构成及其变化情况，判断目标企业主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过变化；若有，要求目标企业说明其发生变化的原因，及发生变化的具体情况，并提供相关文件和资料， 检查该变化的合法、合规性。若目标企业最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20的，应着重关注其获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力。2.4 调查目标企业在本次并购交易前是否进行过重大资产和业务重组，以及收购兼并，若有，关注其业务变化和影响。2.5 若目标企业拥有特许经营权，取得特许经营权的批准文件或相关协议，确定特许经营权的期限、费用标准及其确定依据；取得特许经营权申请、批准的有关规定，分析判断其对目标企业持续生产经营的影响。2.6 根据上述调查结果，对目标企业经营方式、主营业务变更、境外经营和特许经营的风险进行分析， 分析目标企业持续经营是否存在法律、技术、市场等风险和障碍。第十五条 目标企业产品的生产和销售1. 调查目标：包括目标企业主要产品的生产和销售情况。2. 调查内容：2.1 要求目标企业填报主要产品（或服务）情况2.1.1 现场考察目标企业主要产品，对其外观、特性、用途有所了解，按照工艺流程图，对各个生产环节、车间进行考察，了解其实际生产过程和工艺。2.1.2 对目标企业主要产品的主要生产设备进行现场考察，与现场管理人员和操作人员进行沟通（口头交流、记录）， 了解各台设备实际生产能力，以进一步框算整个产品的生产能力；现场观察设备新旧程度，并了解设备使用情况，查阅各主要设备明细台账，核对调查表中相关内容。2.1.3 现场考察目标企业主要原材料和能源情况，了解原材料的外观、特性、运输、储存及来源，了解各种能源和资源的来源、主要供应设施、消耗情况等。2.1.4 若目标企业生产存在高危险、重污染情况的，要求目标企业说明对人身、财产、环境所采取的安全措施，并现场考察其设施，了解使用情况和效果。2.2 要求目标企业填报主要客户和供应商情况；要求目标企业出具书面文件，说明其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标企业5以上股份的 股东在上述供应商或客户中是否占有权益，若有提供相关证明文件和资料。2.3 调查目标企业近三年是否有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。2.4 与目标企业质量管理部门会谈，了解目标企业产品执行的质量技术标准、目标企业通过的品质认证和安全认证等；取得有关质量合格（或免检）证书、药业企业的GMP认证证书等，确认目标企业生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准。2.5 与目标企业质量管理部门会谈、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查目标企业主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措