证券有限责任公司资产管理业务公平交易管理办法模版.docx

证券有限责任公司资产管理业务公平交易管理办法第一章 总则第一条 为了进一步完善公司资产管理业务公平交易制度，保证公司资产管理业务管理的不同产品得到公平对待，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券法、证券公司资产管理业务管理办法等法律法规制定本办法。第二条 公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同产品，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同产品之间进行利益输送。本办法所称产品包括定向资产管理产品，集合资产管理计划等公司资产管理总部管理的所有产品。第三条 公司的公平交易制度所规范的范围包括所有投资品种，以及一级市场申购、二级市场交易等所有投资管理活动，同时包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。第四条 公司合理设置各类资产管理业务之间以及各类资产管理业务内部的组织结构，在保证各产品投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。第五条 公司建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。同时，通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加强对公平交易过程和结果的监督。第二章 公平交易的内容（一）证券资产管理业务的不同客户在交易执行环节必须得到公平对待。集中交易室通过批量委托实现公平交易，避免利益冲突及利益输送，保护客户的合法权益。（二）公平交易模式是在明确了交易指令优先顺序和分配原则的前提下，根据指令优先顺序和分配原则确定每个投资组合交易委托的数量、价格、顺序的一系列方法。（三）公平交易具体内容：交易员的操作流程:1. 当交易员接收到合并的交易指令时,公平交易系统自动启动；2. 交易员对这一品种的所有交易行为均必须通过公平交易系统完成；3. 公平交易系统自动实时计算目前市场价格下的目标数量和完成情况，交易员不必知道也无需选择参与交易的账户和指令；4. 交易员按照上述信息根据市场情况按照单一账户指令模式执行交易。公平交易系统基本模式的委托原则:1. 交易系统根据交易员对公平交易品种某一笔委托的委托价格判断一条指令是否参与本笔委托的公平交易；2如果交易员委托价格符合某条指令的价格要求，那么这条指令就自动参与本次委托的公平交易；3公平交易系统根据参与本笔委托指令的个数将交易员的委托分拆成相应个数的实际委托，每一条指令对应一笔委托；4公平交易系统按照参与本笔委托所有指令未完成数量的比例分拆交易员的该笔公平交易委托，从而确定每条指令所对应的委托数量；5交易系统随机确定分拆后形成的实际委托的发送顺序。公平交易系统补偿模式的委托原则:1. 补偿模式是当基本模式的公平交易实施后，随机顺序委托导致的交易误差积累到一定程度，交易员判断如果这种误差得不到修正，拥有相同优先权交易指令最终交易结果的偏差将大幅超过通常的可接受范围，那么交易员可以启用补偿模式。2. 交易结果偏差的可接受范围通过如下方式计算：指令完成率指令已完成数量/指令数量指令完成率偏离度参与公平交易所有指令中完成率的最高值/参与公平交易所有指令中完成率的最低值。如果指令完成率偏离度超出1.5就应该判断为超过可接受范围。补偿模式一：交易系统根据指令完成率从低到高的排序确定分拆后形成的实际委托的发送顺序； 补偿模式二：公平交易系统按照参与本笔委托所有指令未完成数量的比例分拆交易员的该笔公平交易委托，从而确定每条指令所对应的委托数量。公平交易系统精确模式的委托原则:公平交易精确模式可以保证交易误差在极小范围内。1. 如果出现一个集合指令，要求各个指令间的交易误差保持在非常小的范围内，那么交易员应该选择启用公平交易系统精确模式；2. 在精确模式下，每个指令所对应的委托数量的确定原则与基本模式相同；3. 在精确模式下，所有的委托均以一个确定的最小交易单位发出；4. 在精确模式下，所有委托的发送顺序是确定的。第三章投资决策的内部控制第六条 公司不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的投资决策机会，建立公平交易的制度环境。第七条 公司建立客观的研究方法，任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。第八条 公司根据上述研究方法建立资产管理业务适用的投资对象证券库和交易对手备选库，制定明确的证券库建立、维护程序。第九条 公司在证券库的基础上，根据不同产品的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，投资经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。第十条 公司健全投资授权制度，明确投资决策委员会、部门经理、投资经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定各投资经理的投资权限。投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对投资组合经理在授权范围内的投资活动进行干预。投资经理在授权范围内可以自主决策，超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。第十一条公司建立产品投资信息的管理及保密制度，不同产品之间的持仓和交易等重大非公开投资信息应相互隔离。第十二条 公司建立系统的交易方法，即投资经理应根据产品的投资风格和投资策略，制定客观、完整的交易决策规则，并按照这些规则进行交易决策，以保证各产品交易决策的客观性和独立性。第四章交易执行的内部控制第十三条 公司投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各产品享有公平的交易执行机会。第十四条 对于交易所公开竞价交易，公司应严格执行交易系统中的公平交易程序。对于由于特殊原因不能参与公平交易程序的交易指令，应进行严格的公平性审核。第十五条 公司应完善银行间市场交易、交易所大宗交易等非集中竞价交易的交易分配制度，保证各产品获得公平的交易机会。对于部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的交易，各产品投资经理应在交易前独立地确定各投资组合的交易价格和数量，公司应按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配。如果由于特殊原因不能按照上述原则进行分配的，公司应建立相应的控制制度和流程。第五章行为监控和分析评估第十六条 公司加强对投资交易行为的监察稽核力度，建立有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度，并建立相关记录制度，确保公平交易可稽核。第十七条 公司对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购的申购方案和分配过程进行审核和监控，保证分配结果符合公平交易的原则。第十八条 公司根据市场公认的第三方信息，对产品与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查。相关产品投资经理应对交易价格异常情况进行合理性解释。第十九条 公司应对不同投资组合，尤其是同一位投资组合经理管理的不同投资组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控，同时对不同产品临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析。相关产品投资经理应对异常交易情况进行合理性解释。第二十条 在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券（同向交易）的整体价差应趋于零。第二十一条 公司应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关投资组合经理提供决策依据，并留存记录备查（完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外）。第二十二条 公司对其他可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，对于异常交易发生前后不同产品买卖该异常交易证券的情况进行分析。相关产品投资经理应对异常交易情况进行合理性解释。第二十三条 公司将公平交易作为产品业绩归因分析和交易绩效评价的重要关注内容，对于发现的异常情况应进行分析。第六章 报告和信息披露和外部监督第二十四条 公司相关部门如果发现涉嫌违背公平交易原则的行为，应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。第二十五条 公司分别于每季度和每年度对公司管理的不同产品的整体收益率差异、分投资类别（股票、债券）的收益率差异以及不同时间窗内（如日内、5日内、10日内）同向交易的交易价差进行分析，由产品投资经理、部门负责人、合规部总监签署后，妥善保存分析报告备查。如果在上述分析期内，公司管理的投资风格相似的不同产品之间的业绩表现差异超过5%，公司就此在监察稽核季度报告和年度报告中做专项分析。第二十六条 公司应当在各投资组合的定期报告中，至少披露以下事项：公司整体公平交易制度执行情况；异常交易行为专项说明，其中，如果报告期内所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%，应说明该类交易的次数及原因。在投资组合的年度报告中，公司还应披露公平交易制度和控制方法，并在公司整体公平交易制度执行情况中，对当年度同向交易价差做专项分析。第二十七条 会计师事务所应在公司年度内部控制评价报告中，对公司执行公平交易制度的情况进行评价。第二十八条 公司应当在各产品的定期报告中就公平交易制度执行情况、本产品与其他投资风格相似的产品之间的业绩比较、异常交易行为做专项说明，并由投资经理、部门负责人、合规总监分别签署。第二十九条 公司公平交易制度的完善程度是公司诚信水平和规范程度的重要标志，监管部门将以此作为公司日常监管和做出行政许可的重要依据。监管部门将通过现场检查和非现场监管等方式，对于公司公平交易制度的执行情况进行检查和分析，并会同证券交易所等对公司异常交易行为进行监控。对于发现的不公平交易和利益输送行为，将依法采取相关监管措施。第七章 附则第三十条 公司管理的投资组合参与衍生品投资、境外投资等，应参照本指导意见的相关原则制订相应的公平交易管理制度。第三十一条 本办法由公司资产管理总部负责解释。第三十二条 本办法自公布之日起实施。