资本投资有限公司结构产品业务工作底稿指引模版.doc

资本投资有限公司结构产品业务工作底稿指引
（xx 年 11 月制定）

第一条 为规范和指导xx资本投资有限公司（以下简称“公司”）结构产品业务工作底稿（以下简称“工作底稿”）的编制及管理工作，根据公司的相关规定，特制定本指引。
第二条 项目组在执行具体项目运作时，应当严格按照本指引的要求编制工作底稿。
本指引所称工作底稿，是项目组及其参与人员在执行具体项目的过程中，获取和编写的、与项目投资相关的各种重要资料和工作记录的总称。
第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映项目组勤勉尽职的对项目进行投资时必须履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为项目组出具尽职调查报告、投资方案以及其他决策支持文件的基础。
第四条 工作底稿是评价项目组从事具体项目投资是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
第五条 本指引的规定，仅是对项目组及其参与人员从事具体项目投资时编制工作底稿的一般要求。
无论本指引是否有明确规定，凡对项目组及其参与人员履行项目投资有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。
第六条 本指引主要针对结构产品投资项目相关工作基本特征制定。项目组及其参与人员应当在参照本指引的基础上，根据项目所处的行业、业务、交易架构等内容的不同，在不影响项目投资尽职调查工作质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。
第七条 工作底稿至少应当包括以下内容：
（一）项目组根据有关规定对项目进行初步接触、立项、投资决策委员会审核以及其他相关内部要求所形成的文件资料；
（二）项目组在初步接触过程中获取和形成的文件资料；
（三）项目组在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；
（四）项目组在投资执行过程中获取和形成的文件资料；
（五）项目组在项目投资全过程中，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为项目投资分析和解决具体问题形成的会议资料、会议纪要；
（六）项目组在对结构产品进行投资后管理过程中所形成的文件资料；

（七）项目组为项目投资而聘请的并出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等出具的专项意见及相关报告材料；
（八）项目组根据实际情况，对拟投资项目及其子公司、控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的记录；
（九）项目组根据实际情况，对投资标的资产基本情况、权属、土地规划、拆迁安置、建设销售等进行调查，对工商、税务、土地等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的记录；
（十）项目组在对企业进行尽调过程中，企业对相关问题的答复、反馈意见等文件；
（十一）其他对项目投资决策及投资后管理和投资退出有重大影响的文件资料及信息。
项目组应根据《xx资本投资有限公司结构产品业务尽职调查工作指引》相关内容，完成对目标资产的尽职调查工作，并根据本指引形成相应的工作底稿。
第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存， 其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。
第九条 项目组应当按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。
第十条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。
第十一条 项目组应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。
第十二条 工作底稿应当至少保存十年。
第十三条 在项目每一阶段工作完成后，项目组应当及时整理工作底稿并归档，并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。
第十四条 项目组及项目组成员及其他相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。
第十五条 本指引由xx资本投资有限公司总经理办公会审议批准后生效，对本工作底稿指引的补充、修改亦由xx资本投资有限公司总经理办公会审议批准。

附件：结构产品业务工作底稿目录（模板）

附件：直接股权投资业务工作底稿目录（模板）

第一部分 结构产品项目立项资料
1-1
结构产品项目立项申请书（模板）
1-1
1-2
前期接触及项目立项其他资料
1-2
第二部分 结构产品项目尽职调查资料
2-1
结构产品项目尽职调查报告（模板）
2-1-1

2-2
结构产品项目尽职调查底稿（参考尽职调查工作指引）

2-2-1
项目区域、行业及市场调查
2-2-1-1
2-2-2
项目运作模式调查
2-2-2-1
2-2-3
项目法律状况调查
2-2-3-1
2-2-3-1
基本情况

2-2-3-2
房地产权属

2-2-3-3
土地规划条件

2-2-3-4
拆迁安置情况

2-2-3-5
项目建设及销售情况

2-2-3-6
重大合同调查

2-2-3-7
其他

2-2-3-8
项目公司控股股东调查

2-2-4
项目财务状况调查
2-2-4-1
2-2-4-1
内控流程调查
2-2-5-1

2-2-4-2
公司重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法调查
2-2-6-1
2-2-4-3
公司财务报表主要会计科目余额、发生额调查
2-2-7-1
2-2-4-4
公司财务报表分析

2-2-4-5
公司或有事项、承诺事项、其他重大事项等

2-3
律师事务所出具的《法律调查报告》（如有）
2-3-1
2-4
会计事务所出具的《财务审计报告》（如有）
2-4-1
2-5
行业分析师出具的《行业分析报告》（如有）
2-5-1
2-6
结构产品项目投资总体方案
2-6-1
2-7
结构产品项目投资相关协议

2-7-1
《保密协议》
2-7-1-1
2-7-2
《战略合作协议》
2-7-2-1
第三部分 风险管理委员会/xx证券总裁办公会/xx局金融集团
3-1
风险管理委员会会议资料
3-1-1
3-2
风险管理委员会会议纪要及会议决议
3-2-1
3-3
风险管理委员会会议表决票
3-3-1
3-4
风险管理委员会会后事项及落实反馈资料
3-4-1
注 1：风控会可能涉及xx资本、xx证券两个层面
注 2：如涉及xx证券总裁办公会/xx局金融集团审议的事项，应将审议资料、会议决议等文件一并编入工作底稿
第四部分 投资执行

4-1
项目投资法律文本，包括但不限于投资框架协议、股权投资协议、担保相关协议、合伙协议、财务顾问协议、托管协议、章程、合资合同等

4-1-1
4-2
项目投资相关的其他协议
4-2-1
4-3
项目投资资金划付相关凭证复印件
4-3-1
第五部分 投后管理
5-1
投资后管理月报（模板）
5-1-1
5-2
投资后管理资料

5-2-1
历次董事会、股东会资料
5-2-1-1
5-2-2
季度、半年、年度财务报表
5-2-2-1
5-2-3
年度审计报告
5-2-3-1

5-2-4
年度工作报告、经营报告等
5-2-4-1
5-2-5
重大投资、对外担保等经营活动资料
5-2-5-1
第六部分 投资退出
6-1
投资退出总结报告（模板）
6-1-1
6-2
投资退出相关资料
6-2-1