上海证券交易所债券质押式协议回购交易主协议模版.docx

**证券交易所债券质押式协议回购交易主协议

第一条 为明确债券质押式协议回购交易（以下简称“协议回购”）各方的权利与义务，维护回购各方的合法权益，依据有关《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及《**证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《**证券交易所债券质押式协议回购交易业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、登记结算机构的业务规则等有关规定，参加**证券交易所（以下简称“上交所”）协议回购的参加者（以下简称“参加者”）在平等、自愿的基础上签订本协议。
第二条 本协议所称协议回购、正回购方和逆回购方（以下统称“回购各方”）以及协议回购的交易要素等均按《暂行办法》与《业务指引》定义。正回购方为出质方，逆回购方为质权方。
第三条 回购各方通过上交所交易系统参加协议回购，认可并自愿遵守上交所和登记结算机构的有关规定，接受上交所和登记结算机构的自律监管。
第四条 回购各方通过上交所交易系统进行申报，交易系统确认后生成的成交数据是回购各方协商一致达成的协议，回购各方应当认可并遵守有关商定。
第五条 回购各方可以就协议回购有关事宜签订补充协议。回购各方同意，补充协议不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性资料文件以及上交所、登记结算机构的有关规定，且不得与主协议和回购各方申报的交易要素相冲突。补充协议的内容由回购各方自行遵守执行。
第六条 签署本协议的参加者，应当确保符合上交所投资者适当性管理制度。
第七条 参加者应当依据有关上交所规定的条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参加协议回购，并自行承担风险。
第八条 本协议的签署人是证券公司经纪投资者的，同时签署风险揭示书，并确保充份知悉并自愿承担风险揭示书中所列风险。
正回购方的权利主要包括：
（一）按商定取得债券出质融入的资金费用；
（二）收取回购期间所出质债券的发行人支付的债券利息；
（三）在到期结算日，按商定解除出质债券的质押登记；
（四）在逆回购方违约时依照规定或者商定收取违约金；
（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购各方商定的权利。
第九条 正回购方的义务主要包括：
（一）依照规定和商定，及时发送内容完整的申报及结算指令；
（二）在第一次结算日，按商定的券种和数量出质债券；
（三）在到期结算日，按商定支付资金费用；
（四）在违约时依照规定或者商定支付违约金；
（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购各方商定的义务。
第十条 逆回购方的权利主要包括：
（一）按商定的券种、数量取得债券质权；
（二）在回购期间拥有债券质权；
（三）在到期结算日，按商定取得资金费用及利息；
（四）在正回购方违约时依照规定或者商定收取违约金；
（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购各方商定的权利。
第十一条 逆回购方的义务主要包括：
（一）依照规定和商定，及时发送内容完整的申报及结算指令；
（二）在第一次结算日足额融出资金费用；
（三）在到期结算日将质押债券解除质押；
（四）在违约时依照规定或者协议商定支付违约金；
（五）其他上交所、登记结算机构规定或者回购各方商定的义务。
第十二条 债券在设定质押登记期间，回购各方就质押券孳息及附属权利作出以下商定：
（一）质押债券发生付息、分期偿还（不含最后一期），或资产证券化产品发生分期摊还（不含最后一期）的，对应资金派发给正回购方，不作为质押资产；
（二）质押券发生提前赎回和到期兑付的，有关资金作为质押资产，待债券解除质押登记后方可提取；到期未能足额兑付的，已经兑付的资金作为质押资产，不足部分由正回购方提供补充质押券或者由回购各方另行协商处理；
（三）质押券含回售条款的，正回购方不得行使回售权利；可转债、可交换债等质押期间，正回购方不得行使转股、换股权利；
（四）正回购方可作为债券持有人享有出席债券持有人大会、提案、表决、追索等权利。
第十三条 回购各方任何一方没有履行协议回购商定的义务，即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。违约包括（但不限于）以下情形：
（一）协议回购第一次结算日，除各方另有商定外，逆回购方未提交结算指令或资金不足，逆回购方违约；正回购方质押券不足的，正回购方违约。逆回购方资金不足且正回购方质押券不足的，各方均违约。
（二）协议回购到期结算日，正回购方在规定时间未进行到期确认申报也未达成到期续做申报，或未提交结算指令，或资金不足的，正回购方违约。
（三）协议回购到期续做，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方对逆回购方和续做逆回购方同时违约。
（四）协议回购提前终止，正回购方未提交结算指令或资金不足的，正回购方违约。
（五）协议回购变更质押券，正回购方质押券不足的，正回购方违约。
第十四条 回购各方中任何一方发生违约，回购各方应当首先协商解决，守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方依据有关《暂行办法》、《业务指引》、主协议、成交数据以及补充协议等，采取收取补息、罚息等方式进行赔偿。
第十五条 回购各方中任何一方发生违约，守约方可依照以下条款向违约方收取违约金，违约金包括（但不限于）补息、罚息等方式：
（一）协议回购第一次结算日，回购一方违约的，违约方自第一次结算日起（含）3个工作日内，依照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。各方均存在违约行为的，可以互不承担违约责任。
（二）协议回购到期结算日，正回购方违约的，正回购方依照回购资金延迟到账天数，以回购利率向逆回购方补息并依照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。
（三） 协议回购提前终止，正回购方违约的，正回购方依照回购资金延迟到账天数，以提前终止时的商定利率向逆回购方补息并依照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。补息与罚息以协议回购的成交金额为基数。
（四）协议回购变更质押券，正回购方违约的，正回购方自质押券变更交易达成之日起（含）3个工作日内，依照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。
第十六条 回购各方可以在补充协议中对违约金的金额、计算方式等另行商定。
第十七条 协议回购存续期间发生异常情形的，回购各方同意采取提前终止方式对异常情形进行处理。回购各方不同意提前终止的，经协商一致，也可以采取变更质押券、继续履行或者其他上交所认可的处理方式。
第十八条 回购各方同意协议回购适用中华人民共和国境内法律及有关规定，本协议依据有关中华人民共和国境内法律说明。
第十九条 本协议下争议经协商无法解决的，回购各方同意将争议提交**国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。回购各方可以另行商定在中华人民共和国境内进行的其他争议解决方式。
第二十条 本协议为开放式协议，由参加者签署后在各签署人之间生效。参加者为证券投资基金、银行理财等资产管理或理资产品的，由管理人代为签署，其管理的产品在参加协议回购时，视同认可并遵循本协议。
第二十一条 本协议一经签订，签署人不得变更。协议回购存在尚未了结事宜的，不得终止本协议。
第二十二条 本协议一式两份，一份由签署人留存，另一份送上交所备案（办公地址:***浦东南路528号**证券交易所债券业务部）。签署方为证券公司经纪投资者的，由所在证券公司留存备查。

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