募集结算资金专用账户监督协议模版.docx

编号： 产业投资企业（有限合伙）募集结算资金专用账户监督协议甲方： 股权投资基金管理有限公司法定代表人/负责人：联系地址：乙方： 银行法定代表人/负责人：联系地址：鉴于：甲方系【 产业投资企业（有限合伙）】(以下简称“本基金”）之私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）登记，具有合法资格以非公开方式向合格投资者自行募集本基金。乙方为中国证监会注册取得基金销售业务资格的商业银行并已成为中国基金业协会会员，具有合法资格担任私募投资基金募集结算资金专用账户监督机构。甲方基于私募投资基金募集行为管理办法“第十三条募集机构应当与监督机构签署账户监督协议”的相关要求，拟在乙方开立募集结算资金专用账户，并委托乙方对该账户内的资金进行监督；乙方同意接受甲方委托。乙方担任本基金募集结算资金专用账户监督机构，并非对甲方募集行为合法性的认可、担保，也不是对甲方可在乙方营业场所和办公场所内进行任何募集行为的批准。乙方不对本基金及其投资行为承担任何形式的担保义务和收益保证，也不承担本基金各当事方的投资损失和风险。根据国家有关法律法规，在遵循公平原则的基础上，经甲方、乙方协商，就甲方委托乙方对募集结算资金专用账户内的资金进行监管事宜达成一致，特订立本协议，以资遵守。第一条定义1、定义：本协议中除非上下文另有解释或者文意另有所指，下列术语具有如下明确定义：募集结算资金专用账户：指甲方按照本协议第三条第（三）款规定开立的账户；专门用于统一归集甲方进行募集或销售的本基金项下募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。收款账户：指本协议第三条第（四）款规定开立的账户；监管资金：指由本基金投资者存入募集结算资金专用账户并由乙方按照本协议规定进行监督的资金；划款通知书：指如附件二格式的纸质划款通知书；不可抗力：指第七条第（一）款所规定的各类事件；营业日：指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。2、在本协议上下文中，凡提及甲乙双方，应被解释为包括其各自权益及义务的继承人和受让人。3、法律法规：在本协议中凡提及任何一项法律、法规，除非上下文另有规定，应被解释为包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释及其他任何可适用之规定的当前或者随后任何有效的修订版本。第二条当事人的权利义务1、甲方的权利义务（1）甲方应当遵守中国基金业协会有关规定，恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。甲方及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。（2）本基金在乙方开立的募集结算资金专用账户为该募集机构为本基金项下进行非公开募集开立的唯一专用账户。（3）甲方有权了解募集结算专用账户中的资金进出情况。（4）甲方应为乙方履行本协议约定的各项监督职责提供一切必要的便利和支持。（5）其他法律法规规定或合同约定的权利和义务。2、乙方的权利义务（1）为私募基金募集结算资金开立人民币专用结算账户，确保专用账户内资金和自有资产严格分离。（2）安全保管募集结算专用账户内的资金；（3）依据本协议约定执行授权人的指令，办理募集资金的资金划拨；（4）有权拒绝执行不符合法律法规、监管规定、行业规范和协议约定的划款指令，无须承担由此产生的法律责任和经济责任。（5）其他法律法规规定或合同约定的权利和义务。第三条账户开立、监管资金存入1、在本协议签署之日起 十个营业日内，甲方应当向乙方提交下列文件、资料：（1）甲方为本基金申请开立募集结算资金专用账户应提交的账户开立文件（2）甲方签发划款通知书的被授权人签字、有效印鉴及其合法授权文件；（3）其他乙方要求甲方提交的文件或者资料。2、对于乙方根据本协议第三条第（一）款的规定接收的文件、资料原件，乙方应妥善保管。3、甲方应当在乙方开立如下人民币 募集结算资金专用账户。指定收款账号： 开户行： 户名： 4、甲方或甲方指定的收款单位应当开立人民币的如下收款账户，用于接收由专用账户划入的资金。（1）如为私募基金财产账户或托管资金账户，收款账户为：指定收款账号： 开户行： 户名： 甲方提供能够证明收款账户信息为私募基金财产账户或托管资金账户的证明文件，包括但不限于：私募投资基金合同（合伙协议、入伙协议、公司章程、发起协议、增资入股协议等）、托管协议等。（2）如为退款或赎回分配资金等情形是，收款账户为依据附件二格式所列示的收款账户。5、监管资金实际到账日期为监管起始日，监督终止日根据本协议第八条第1款的规定确定，监督期间为监督起始日到监督终止日的期间。监督期间的展期应由协议双方协商一致后确定。6、甲方应在募集期结束，将由委托人完整填写，并经委托人签字确认、甲方加盖公章确认的“投资者身份信息表”（见附件四）扫描件提供给乙方。乙方收到“投资者身份信息表”后，应根据该表与专用账户的明细逐一核对，确保两者一致。遇有两者信息不同时，乙方有权利拒绝执行后续甲方的划款指令。乙方需根据“投资者身份信息表”建立投资者信息台账，作为专用账户向投资人进行收益分配的核对依据。第四条监管资金的管理1、向私募投资基金托管账户/基金财产账户划款。甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并符合本协议第三条第（四）款第1项的规定，乙方据此根据本协议预留的私募投资基金托管账户/基金财产账户信息，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨。2、向投资者分配收益。向投资者分配收益时，甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并提供能够证明收益分配情况的证明文件，包括但不限于：私募基金管理人盖章确认的“收益分配通知”、合伙企业投资决策委员会会议决议、合伙人会议决议等。乙方据此，根据记录的“投资者信息台账”进行核对，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨。3、给付赎回款。投资者申请赎回时，甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并提供私募基金赎回信息的证明文件，包括但不限于：投资者的赎回申请等。乙方据此，根据记录的“投资者信息台账”进行核对，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨，并及时更新“投资者信息台账”。4、分配基金清算后的剩余基金财产。私募基金清算后，分配剩余基金财产时，甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并提供私募基金清算报告及剩余基金财产分配的证明文件，包括但不限于：私募基金清算报告、剩余基金财产分配通知、合伙企业投资决策委员会会议决议、合伙人会议决议等。乙方据此，根据记录的“投资者信息台账”进行核对，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨。5、私募基金募集期间，遇有投资者申请退款，甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并提供投资者申请退款的证明文件，包括但不限于：甲方批准的投资者退款申请。乙方据此，根据记录的“投资者信息台账”进行核对，并与专用账户明细核对，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨。如果甲方还未提供“投资者身份信息表”时，乙方尚未建立“投资者信息台账”，甲方需单独提供该投资者的“投资者身份信息表”原件。6、募集失败的处理。私募基金募集失败，甲方需按照约定方式向乙方发送划款指令，并提供管理人和募集机构确认募集失败及募集失败时资金处置的证明文件，包括但不限于：管理人和募集机构确认募集失败的证明文件、基金合同等。乙方据此，根据记录的“投资者信息台账”进行核对，并与专用账户明细核对，审核无误后，按照本协议约定执行资金划拨。如果甲方还未提供“投资者身份信息表”时，乙方尚未建立“投资者信息台账”，甲方需单独提供投资者的“投资者身份信息表”原件。7、甲方在发送划款指令时，应为乙方留出执行指令所需的时间（乙方接收划款指令的截止时间为甲方指定到账时间之前两个工作小时），并且提交指令的时间不得晚于当天下午15:00。如果非因乙方原因在截止时间（15:00）后收到指令，乙方为保障交易安全，应在确认收到指令后及时通知甲方并与甲方确认是否继续执行，如甲方继续要求执行的，乙方尽力配合，但不保证按甲方要求时间到账，乙方不承担由此造成的责任。划款指令以原件形式送达。8、除本协议另有规定外，乙方所进行的划款，仅指按照本协议第四条第17款的有关规定进行资金划付。专用账户孳息等未明事项，由甲乙双方根据法律法规和基金合同（合伙协议、公司章程）另行约定。9、甲方的划款指令书以及相关凭证应以传真方式向乙方发出，发送传真后应及时通过电话或传真向乙方确认。甲方保留划款指令书及相关凭证正本，乙方保留划款指令书正本传真件及经本基金盖章（公章）确认的相关凭证复印件等交易依据。划款指令书正本应与传真内容一致，若有不一致的，以传真件的内容为准。对于来自甲方的划款指令书，乙方应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，对划款指令书的印鉴及被授权人签字与预留印鉴及签字样本是否相符、指令内容与交易依据是否一致（下称“表面一致性” ）进行审查，如发现问题，乙方应及时通知甲方。如果乙方认为存在问题或问题没有解决，乙方有权不执行甲方的指令。划款指令必须载明下列内容：收款人、开户行、账号、金额、划款方式、用途、预留印鉴、被授权人签字、日期和其他需要载明的事项。甲方向乙方下达划款指令时，甲方应确保募集结算资金专户有足够的资金余额，对超出募集结算资金专户余额的划款指令，乙方可不予执行但应及时通知甲方，由此造成的损失，由甲方负责赔偿。第五条独立性1、甲方特此确认：乙方仅根据本协议的规定进行划款，且仅审核相关文件的印鉴或格式与本协议要求或者预留的印鉴或格式表面相符即可，只要乙方系按照本协议的规定进行划款，即不对甲方因此所产生的任何损失承担任何形式的责任。2、专用账户内的募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。3、如遇司法机关要求查封、冻结专用账户或对专用账户内资金采取其他强制措施的情形，乙方有义务将本协议约定的专用账户内资金的来源及资金性质告知司法机关。如果发生司法机关强制措施情况，乙方应在发现之日起 个工作日内将该等情形告知甲方，但乙方不负有保证该账户内资产不被任何司法机关查封或扣划的责任。因国家政策和相关法律法规限制，导致乙方无法按照本协议约定完成资金划转的，乙方不承担任何法律责任，但乙方须书面通知甲方。第六条监督费及汇划费本协议项下监督费按照 年收取，汇划费不包括在内，应从专项账户中支付。本协议项下的汇划费均应全额支付。第七条不可抗力事件1、在协议有效期间，下列事件构成不可抗力：因法律法规的变化，政府干预，国家重大政策调整，任何通讯或电脑系统故障、停止运作或瘫痪，战争，以及火灾、暴雨、地震、飓风等自然灾害等原因导致乙方无法履行本协议项下的义务。2、在协议有效期间，如果发生上述不可抗力事件，乙方应通知甲方终止监督职责，但对甲方因此所发生的损失，乙方不承担任何形式的责任。第八条监督终止1、监督终止日为下述日期之先到之日：（1）募集资金对应的私募基金完成清算；（2）发生本协议第七条第1款所规定的不可抗力事件，乙方通知甲方终止监管发生之日；2、监督终止日，如为第八条第（一）款第2项情形，对于专用账户中的资金余额，乙方在扣除其应收的监督费之后，乙方的监督职责即告解除。甲方应确定接替监督人，乙方将按甲方的还款指令，将专用账户资金余额划入接替监督人的指定账户。第九条通知1、本协议项下的各项通知或者指令均应采用书面通知或双方约定的形式（本协议另有约定的除外）。本协议所指书面通知均为纸质原件。本协议各方书面通知或指令的授权签发人预留签字样本如附件三。2、载明有权签字人员名单（手签样式）和预留印鉴样本，在有权签字人员的名单或者权限有任何变化时，必须至少提前三个工作日，使用传真方式向乙方发出由甲方加盖公章并由其法定代表人或其授权代理人签字的被授权人变更通知，同时向乙方提供新的被授权人姓名、权限、预留印鉴和签字样本。被授权人变更通知，自乙方回函确认后生效。甲方在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交乙方，更换被授权人的变更通知正本内容应与传真内容一致，若有不一致的，以传真的内容为准，逾期未交付正本，亦以传真的内容为准。乙方在向甲方传真回函三个工作日内将回函的正本送交甲方，回函正本应与传真内容一致，若有不一致的，以传真的内容为准，逾期未交付正本，亦以传真的内容为准。第十条法律适用、司法管辖及其他1、有关本协议的签署、履行及任何争议，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律），并按其解释。本协议项下的任何争议，各方应当友好协商解决，若协商不成，可向 仲裁委员会提起仲裁解决，该仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力。2、本协议经协议甲方法定代表人或者授权代理人签字（或盖章）并加盖公章，及乙方法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效。除本协议另有规定外，本协议直至协议双方按照本协议的规定履行完毕各自的义务后终止。3、根据本协议的附件格式所签署的文件作为本协议不可分割的组成部分，并在其签署时生效。4、本协议正本一式 份，其中甲方执 份、乙方执 份，每份具有同等法律效力。第十一条保密各方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：1、甲方按照法律法规或本基金基金合同（或合伙协议、公司章程）文件约定的信息披露义务，向投资人进行的披露。2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。3、该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露。5、乙方根据金融监督机构的要求，向金融监督机构进行的披露。（本页为签署页，无正文）本协议由下述各方于 年 月 日签署。双方确认，在签署本协议时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，各方对本协议的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务与责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。签署时间： 年 月 日甲方（盖章）：联系人：联系方式：地址：乙方（盖章）：联系人：联系方式：地址：附件一划款通知书（格式）清算日期年 月 日最迟到账时间收款人名称收款人开户银行收款人账号付款人名称付款人账号划款金额（小写）币种人民币划款金额（大写）划款用途：备注：合同号：预留印鉴：经办： 复核： 审批：附件二划款指令授权通知书 银行股份有限公司 分行：自“ 保管专户”开立之日起至该账户清算完毕之日止，除非经合法有效的授权文件进行变更，我公司向贵行发送管理运用保管财产的划款指令的被授权人及其权限为：1、被授权人及权限： ：划款指令经办 ：划款指令复核 ：划款指令财务主管审核2、划款指令被授权人签字样式：（签字） （签字）（签字）3、划款指令预留印鉴：（公章）法定代表人（授权代表）： 年 月 日附件三投资者身份信息表（格式）（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金募集机构和监督机构不承担任何责任）（一）委托人（基金份额持有人）1、自然人姓名： 证件名称：身份证（ ）、军官证（ ）、护照（ ）证件号码： 联系地址： 联系电话： 2、法人或其他组织名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人： 联系地址： 邮编： 联系电话： 联系人： （二）基金份额持有人认购金额人民币（大写） （￥ 元）（三）基金份额持有人银行账户基金份额持有人在此确认，认购、申购基金的资金从该账户划出，基金的赎回、收益分配和基金剩余财产分配的资金也划入该账户。该账户为基金份额持有人本人开立、使用的合法账户。账户信息如下：账户名称： 账号： 开户银行名称： 委托人：（签章） 募集机构公章：日期： 年 月 日 日期： 年 月 日