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银行信贷资产证券化工作方案

为高效推进我行信贷资产证券化工作，盘活存量资产、增加流动性，同时申请信贷资产证券化资质，根据相关监管法规和行领导安排，制定2015年《银行信贷资产证券化工作方案》,具体内容如下：
一、工作领导小组
组长：x
副组长：x
成员：风险管理部、合规管理部、公司业务部、财务企划部、运营管理部、信息技术部、投资银行部、金融同业部、资产管理部、相关分支行负责人组成，同时各部门需要指定一名工作联系人负责项目对接。
二、实施时间
2015年1月开始启动。
三、工作部门及职责
（一）投资银行部职责：作为归口管理部门,与监管机构沟通及准备相关报批或报备文件；制定信贷资产证券化业务管理办法；制定基础资产池入池标准；选聘各中介机构；信贷资产证券化项目交易结构设计、定量分析和产品开发；协调中介机构入场开展工作并出具专业意见。
（二）风险管理部职责：按照风险政策和信贷组合管理的相关要求选择证券化入池资产，组建资产池；配合中介开展尽职调查；担任总行贷款服务管理部门，指定专人负责协调证券化资产付息工作，处理各类违约等异常工作及信息披露工作。
（三）公司业务部职责：组织协调基础资产所属分、支行提供合适的证券化资产。
（四）合规管理部职责：对信贷资产证券化业务相关法律性文件进行法律审查；对信贷资产证券化业务涉及的相关法律问题提供法律咨询及支持。
（五）金融同业部、资产管理部职责：在总行统一部署下，代为持有信贷资产支持证券中未能全部销售的次级部分（监管部门要求自持部分）；对业务流动性安排、产品定价提出意见。
（六）财务企划部职责：制定与信贷资产证券化业务相关的会计核算制度，组织和协调相关的会计核算工作；参与业务流动性安排和产品定价工作。
（七）运营管理部职责：配合开立有关账户和对账户进行管理，按照会计核算制度对信贷资产证券化业务各环节进行相应账务处理。
（八）信息技术部职责：信贷资产证券化相关系统的立项、开发和系统软硬件的升级维护。
（九）分支行职责：按照风险管理部和中介机构要求，申报备选资产，随时报告入池资产的变动情况；配合相关中介机构开展尽职调查，提供所需各类资料；发行成功后，对相应基础资产履行具体贷款服务职责，并及时提供后续信息披露所需资料及配合中介机构的跟踪评级工作。
四、项目具体流程
（一）业务资格申请阶段
目前，监管机构对商业银行开展信贷资产证券化业务的审核主要依据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《信贷资产证券化试点管理办法》及《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》。在从事信贷资产证券化业务资格申请中，我行需要重点关注业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度。我行需要制定行内信贷资产证券化管理办法、信贷资产证券化操作规程、信贷资产证券化贷款服务管理办法以及信贷资产证券化会计核算办法，同时特别重要的是要有信贷资产证券化后续管理的软硬件系统。
在制定相关管理办法的过程中，需要我行的前中后台各部门共同参与，制定信贷资产证券化业务规则（管理办法），风险管理制度和内部控制制度；会计和财务部门起草、制作信贷资产证券化的会计核算制度。
（二）项目筹备阶段
1．确定中介机构
在确定中介机构的环节上，我行首先需要制定《特定目的信托受托机构选任标准和程序》，根据该标准和程序，我行确定受托机构（信托公司），在受托机构确定完毕后，再确定其他中介机构。包括主承销商、会计师、律师以及评级机构。
2．组建资产池
初步确定入池的贷款范围，并组建成资产池。
贷款入池的标准如下：
（1）信贷资产质量5级分类中的正常类贷款；
（2）贷款不属于银监会名单制管理的地方政府融资平台公司贷款；
（3）贷款客户所属行业应做到分散，在符合国家产业政策的行业均可入池，高污染、高能耗及产能过剩行业的贷款不进行入池, 如煤炭、钢铁、采矿、化工及房地产等；
（4）各笔贷款可为贷款人合法所有的信用贷款和保证担保贷款；
（5）贷款付息和偿还方式主要以分期付息到期还本的还款方式为主；
（6）贷款剩余期限主要集中在1-3.5年内；
（7）各笔贷款对应的全部借款合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成借款人合法、有效和有约束力的义务，信托委托人可根据其条款向借款人主张权利；
（8）借款合同中均没有关于债权转让的限制性规定，每笔贷款项下债权均可进行合法有效的转让；
（9）附有担保的入池贷款的担保类型应为保证方式，且该贷款所对应的保证均合法有效，并构成保证人合法、有效和有约束力的义务，委托人可根据其条款向保证人主张权利，保证人同意对其所担保的入池贷款的全部金额继续承担保证责任；
（10）借款人、保证人均合法有效存续，且借款人、保证人均不是外国人、无国籍人、外国企业或组织；
（11）各笔贷款均不是涉及军工或其它国家机密的贷款；
（12）各笔贷款均未涉及未决的诉讼或仲裁。
我行挑选的贷款需要符合上述的要求，挑选的贷款在借款人以及行业分布上应当具有一定的分散性，良好的分散性能够降低集中度风险，从而对优先档证券形成较好的保护。确定入池后需要对入池贷款做好标记，确保这些贷款不被使用。
3．尽职调查
主承销商协调其他中介机构开展尽职调查，由我行风险管理部、公司业务部及分支行配合开展。
4．信贷资产证券化项目备案阶段
根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》、《信贷资产证券化试点管理办法》等相关法规规定，我行发行信贷资产支持证券应与获得特定目的信托受托机构资格的金融机构联合向银监会创新部进行项目备案，并且报送下列文件和资料（一式三份）：
（1）由发起机构和受托机构联合签署的申请报告；
（2）可行性研究报告；
（3）信贷资产证券化业务计划书；
（4）信托合同、贷款服务合同、资金保管合同及其他相关法律文件草案；
（5）执业律师出具的法律意见书草案、注册会计师出具的会计意见书草案、资信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续跟踪评级安排的说明；
（6）发起机构对特定目的信托受托机构的选任标准及程序；
（7）发起机构信贷资产证券化的业务流程、会计核算制度、风险管理和内部控制制度；
（8）发起机构信贷资产证券化业务主管人员和主要业务人员的名单和履历；
（9）受托机构对贷款服务机构、资金保管机构、信贷资产证券化交易中其他有关机构的选任标准及程序；
（10）受托机构在信托财产收益支付的间隔期内，对信托财产收益进行投资管理的原则及方式说明；
（11）银监会要求提交的其他文件和资料。
其中，第（3）项所称信贷资产证券化业务计划书应当包括以下内容：
1）发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他参与证券化交易的机构的名称、住所及其关联关系说明；
2）发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录说明；
3）设立特定目的信托的信贷资产选择标准、资产池情况说明及相关统计信息；
4）资产池信贷资产的发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法；
5）交易结构及各参与方的主要权利与义务；
6）信托财产现金流需要支付的税费清单，各种税费支付来源、支付环节和支付优先顺序；
7）资产支持证券发行计划，包括资产支持证券的分档情况、各档次的本金数额、信用等级、票面利率、期限和本息偿付优先顺序；
8）信贷资产证券化交易的内外部信用增级方式及相关合同草案；
9）清仓回购条款等选择性或强制性的赎回或终止条款；
10）该信贷资产证券化交易的风险分析及其控制措施；
11）拟在发行说明书显著位置对投资机构进行风险提示的内容；
12）银监会要求的其他内容。
5．人行发行核准阶段
在项目在银监会创新部备案后，受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券应当向中国人民银行提交下列文件：
（1）申请报告；
（2）发起机构章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；
（3）信托合同、贷款服务合同和资金保管合同及其他相关法律文件草案；
（4）发行说明书草案；
（5）承销协议；
（6）中国银监会的有关批准备案文件；
（7）执业律师出具的法律意见书；
（8）注册会计师出具的会计意见书；
（9）资信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续跟踪评级安排的说明；
（10）中国人民银行规定提交的其他文件。
（三）资产支持证券发行阶段
1．路演推介
为保证本期资产支持证券的成功发行，尽可能地挖掘市场需求，降低融资成本，主承销商将协助我行实施详尽的路演推介计划。
2．发行备案及资产支持证券发行公告挂网披露
主承销商将协助我行完成发行前的人民银行备案手续以及严格遵照相关的信息披露规定，配合市场推介工作，积极开展信息披露工作。提前与中债登就债券发行流程、登记托管事项进行沟通，并及时、准确、高标准地完成资产支持证券募集说明书、发行公告、申购利率区间公告、申购配售办法说明等文件的挂网公告工作。全方位的信息披露将有效地扩大本期资产支持证券的市场影响，向投资者充分揭示我行本期资产支持证券的投资价值。
3．簿记建档
簿记建档是一种市场化的证券发行机制，广泛适用于资产支持证券、金融债券、次级债券等需要差异化定价的产品。
在投资者推介基础上，我行需要与簿记管理人（主承销商）共同确定发行利率区间。市场推介完成后，簿记管理人（主承销商）组织进行簿记。最后，簿记管理人（主承销商）根据簿记结果形成的价格需求曲线与我行协商确定最终的发行利率。
4．登记、托管
资产支持证券利率确定后，主承销商将及时向获配投资者发出资产支持证券配售及缴款通知书；协助我行向上海清算所索取资产支持证券代码，递交发行要素表、承销额度分配表、国际证券识别码系统基础数据资料等文件，于资产支持证券分销过户后，协助我行及时对资产支持证券确权，完成资产支持证券登记、托管工作。
（四）后续安排阶段
1．报送发行情况总结报告
根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，特定目的信托受托机构应当在资产支持证券发行结束后10个工作日内，向银监会报告资产支持证券的发行情况，并向银监会报送与发起机构、信用增级机构、贷款服务机构和其他为信贷资产证券化交易提供服务的机构正式签署的相关法律文件。在资产支持证券存续期内，受托机构应当向银监会报送所披露的受托机构报告。
主承销商届时将于登记托管工作结束后，根据债券发行情况，及时协助我行及特定目的信托受托机构对本期资产支持证券发行的路演推介、簿记建档、承销团统计等工作进行详尽总结，并协助我行及特定目的信托受托机构向监管部门报送资产支持证券发行情况总结报告。同时在资产支持证券存续期内，主承销商将协助特定目的信托受托机构准备相应的受托机构报告。
2．资产支持证券交易流通
资产支持证券发行结束后，主承销商将协助我行准备资产支持证券交易流通请示，向中债登索取资产支持证券持有人名册，及时向人民银行报送资产支持证券交易流通申请文件；获得人民银行批复后，及时协助我行向中债登报送资产支持证券交易流通公告。
3．入池贷款的贷款服务
资产支持证券成功发行后，我行作为贷款服务机构需要对转让的入池贷款提供服务。将入池贷款视同本行贷款进行管理，定期收取本金和利息并进行贷后管理工作，总行风险管理部每三个月出具贷款服务机构报告，并提交给受托机构。
4．信息披露
按照《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》的有关规定定期披露信息。

附： 1．交易结构及产品设计
2．工作分工

附1
交易结构及产品设计

一、交易方案
本项目主要由银行作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益。下图中列出了本期证券发行的基本交易结构、各方之间的法律关系框架及现金流转过程：

二、主要交易流程
具体交易过程如下：
银行将相关信贷资产委托给受托机构，由受托机构设立特定目的信托。受托机构将发行以信托财产为支持的资产支持证券，并将资产支持证券募集资金扣除承销报酬和发行费用的净额支付给发起机构。受托机构向投资者发行资产支持证券，并以信托财产所产生的现金为限支付相应税收、信托费用及本期资产支持证券的本金和收益。
根据《承销协议》的约定，主承销商负责承销工作。
根据《服务合同》的约定，由贷款服务机构对资产池的日常回收进行管理和服务
根据《资金保管合同》的约定，由资金保管机构对信托账户内的现金资产提供保管服务。
根据《发行人服务协议》的约定，“受托机构”委托“上海清算所”对“资产支持证券”提供登记托管和代理兑付服务。“受托机构”拟安排“优先级资产支持证券”在银行间债券市场上市交易；“次级档资产支持证券”可以“人民银行”规定的方式进行流通转让。
（一）现金流模型基本原理及风险管控机制
资产证券化产品的定价机制是根据对贷款未来本金、利息回收现金流的预测来确定收益率水平。对基础资产是贷款的资产证券化产品，其现金流预测可根据客户提前偿还的概率，分为无提前偿还现金流和有提前偿还现金流两种情况进行评估。实际现金流等于现金流入减去相关费用，如果项目中出现客户的提前偿还情况，则实际现金流发生变化。
从国际上看：一般采用两种方式对现金流做预测：静态现金流收益率法和蒙特卡洛模拟法。
静态现金流收益法的操作前提是产品存续期内利率不变，通过假设贷款的提前偿还率，计算每个分配期利息、本金计划偿还额与提前偿还额的总和。在扣除资产池的管理费及相关费用后，可测算出资产池实际分配给投资者的现金流。例如住房抵押贷款的证券化产品，一般采用美国公共证券协会（PSA）的提前偿付基准，该基准是协会根据住房抵押贷款提前偿还的历史经验数据总结形成的。考虑到贷款种类的不同，在不同的时间段可对基准比率进行不同程度的调整。静态现金流收益法是在对历史经验数据总结的基础上设定提前偿还比例来测算未来的现金流。
蒙特卡洛模拟法是在考虑到利率变化对于借款人提前偿还的影响的前提下，为借款人的提前偿还行为定价的测算模型。测算过程中需要模拟利率变动的多种路径，选择利率的变动范围、波动频率（增减单位）等参数，在不同的路径中根据利率的水平确定投资者是否提前偿还及提前偿还具体时间，来进行现金流的测算。例如但市场利率水平大幅下降时，借款人会选择更低的成本进行融资，从而会出现提前偿还的现象。蒙特卡洛模型通过对模型中多个路径数据的加权平均，比较测算价格与市场价格的差值，倒算出借款人的行权价格，并最终以此确定资产的总和现金流水平。
目前国内已发行的资产证券化产品，均采用静态现金流模型。基于基础资产及相应贷款所约定的还本付息节点进行现金流的汇总归集切割。同时以历史违约记录及早偿率等基础数据作为未来现金流稳定及准确性的评判依据，通过对产品进行分层设计，规避较优先端产品收益的不确定性。
（二）次级设定及风险自留
财政部关于印发《信贷资产证券化试点会计处理规定》的通知中第四条提到：发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或以上）的风险报酬转移时，应该终止确认该信贷资产。终止确认是指将该信贷资产从该发起机构的账上及资产负债表内转出。
银发【2012】127号文对风险自留上的要求为：信贷资产证券化各发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例，该比例原则上不低于每一单全部资产支持证券发行规模的5%。
2013年央行、银监会联合下发《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的文件》规定：发行人持有由其发起资产证券化产品的一定比例，该比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的5%；持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%。
基于资产池本身标的信用情况，该产品设计至少两层以上的层级。对于最低档次的产品，发行人必须至少持有5%。同时对于整体产品的自持比例亦须不少于5%。