中翔国际(烟台)融资租赁有限公司应收租赁款保理业务协议.doc

项目名称：
合同编号：中翔[2014][保]字第[ ]号

应收租赁款保理业务协议
[有追索权/无追索权]

收益权转让方：中翔国际(烟台)融资租赁有限公司
保理银行：

合同签订日期：2014 年 月 日
合同签订地点：

中翔国际(烟台)融资租赁有限公司与__________银行
租金收益权应收租赁款保理协议

收益权转让方：中翔国际(烟台)融资租赁有限公司
（以下称“甲方”）
住 所（地址）：烟台市芝罘区南大街158-3号鲁东国际38层
法定代表人：
授权代理人：
电话：0535-
传真：0535-
邮政编码：264000

收益权受让方（保理银行）：
（以下称“乙方”）
住 所（地址）：
法定代表人：
授权代理人：
电话：
传真：
邮政编码：
鉴于：甲方作为融资租赁出租方与承租方 签署合同编号为 融资租赁合同（以下简称“融资租赁合同”）形成的租金收益权应收租赁款（以下简称“应收租赁款”），向乙方申请办理该合同项下 [有追索权/无追索权]应收租赁款保理业务。为明确责任，恪守信用，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，签订本协议。

第一条 有关用语定义
除本协议另有规定外，本合同中下列有关用语的定义是：
1.1 有追索权保理业务：指甲方将其因融资租赁业务在租赁合同项下未到期的应收租赁款转让给乙方，由乙方为甲方提供应收租赁款融资及相关的综合性金融服务，若承租方在约定期限内不能足额偿付应收租赁款，乙方有权按照本协议约定向甲方追索未偿融资款。
1.2 无追索权保理业务：指甲方将其因融资租赁业务在租赁合同项下未到期的应收租赁款转让给乙方，由乙方为甲方提供应收租赁款融资及相关的综合性金融服务，若承租方在约定期限内不能足额偿付应收租赁款，乙方无权向甲方追索未偿融资款。
1.3 租赁合同：指甲方与承租方签订的合法、有效成立并生效，且不存在争议的产生本协议项下所对应租金收益权应收租赁款的融资租赁合同。
1.4 承租方：租赁合同中的承租人，也即租赁合同项下应收租赁款的付款人。
1.5 应收租赁款：指甲方转让给乙方的其与承租方在真实、合法的交易和债权债务关系的基础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权以及行使、保全该债权的所有相关权益。
1.6 应收租赁款转让金额：指甲方将基于租赁合同产生的，应由承租方支付但尚未偿付给甲方的应收租赁款，根据本协议的约定转让给乙方的数额。
1.7 保理融资金额：指本协议项下《应收租赁款转让明细表》中的保理融资金额之和。
1.8 保理余款：指乙方实际收回的应收租赁款扣除融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用后的剩余资金。
1.9 结息日：对一次性计收利息的，结息日为乙方融资发放日；按月计收利息的，结息日为每月的第 日；按季计收利息的，结息日为每季末月的第 日。
1.10 保理账户：指甲方根据本协议在乙方开立的用于应收租赁款回收、保理融资本息扣划、保理余款支付的专门账户，是收取本协议项下应收租赁款的唯一合法账户。

第二条 甲方的陈述和保证
2.1 甲方系依法成立的法人，现持有有效营业执照，并依法拥有其资产，合法经营其业务。
2.2 甲方具有履行本协议项下权利和义务的能力。
2.3 本协议的签署和执行不会与甲方必须遵守的法律和行政法规相违背或抵触；执行本协议不会引起甲方违反所应遵守的其他合同以及批准其成立的文件和公司章程。
2.4 甲方向乙方提供的所有资料都是真实、准确、完整而没有任何隐瞒，不存在任何未向乙方披露的重大债务或或有债务。
2.5 甲方转让给乙方的租金收益权应收租赁款赖以产生的融资租赁合同及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，没有争议。
2.6 甲方与承租方订立的融资租赁合同中不含有任何限制应收租赁款转让的条款。
2.7 甲方转让给乙方的应收租赁款权属清楚，没有瑕疵，甲方未将其转让给任何第三人，也未在其上为任何第三人设定任何质权和其他优先受偿权。
2.8 在本协议生效时，没有针对甲方提出的或悬而未决的、可能会对其履行本协议项下义务构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷。
2.9 提供给乙方的最新财务报表是根据中国适用法律和条例以及会计准则编制的，完整、真实、公正地反映了甲方在有关财务时期结束时的财务状况及业绩。从该财务报表日期后，甲方的业务或财务状况并无不利的实质性变化。
2.10 甲方在乙方开立的账号为 的保理账户（下同）用于收取约定应收租赁款以及转划保理融资本息，未经乙方同意，甲方不得自行从该账户支取任何款项，也不发出从该账户支付任何款项的指令。
2.11 在下述情况下，乙方有权从2.10约定的账户直接扣划其所对应的融资本息及相关费用：
2.11.1 本合同约定的结息日，甲方未能足额偿还应付利息。
2.11.2 融资到期日（包括乙方宣布提前到期），甲方未能足额支付应还融资利息。
2.11.3 融资对应的应收租赁款提前到账。
2.12 本合同项下融资用途为
。未经乙方书面同意，甲方不得将融资款项挪作他用。

第三条 保理融资金额和期限
3.1 甲方将应收租赁款债权及相关权利转让乙方，乙方审查确认后，按照本协议项下《应收租赁款转让明细表》中对应的保理融资金额（《应收租赁款转让明细表》见附件，下同）之和，给予甲方总额为人民币 元（大写 ）的保理融资（大小写不一致时，以大写为准，下同）。
3.2 乙方给予甲方的每笔应收租赁款对应的保理融资的期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资到期日止，具体见《应收租赁款转让明细表》。
3.3 融资发放日与到期日以融资支付凭证为准。融资支付凭证是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。融资支付凭证与《应收租赁款转让明细表》中记载的保理融资金额、融资期限等事项不一致时，以融资支付凭证为准。

第四条 保理融资利率、利息和费用
4.1 本合同项下保理融资利率见《应收租赁款转让明细表》。《应收租赁款转让明细表》记载的融资利率与本协议约定的融资利率不一致的，以本协议为准。
4.1.1 融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为融资发放日按照本协议第3.2条所约定的融资期限适用的人民银行公布的同期同档次基准利率基础 （上/下）浮 ％，直至借款到期日。
4.2 计息、结息方式
4.2.1 本合同项下融资按 （月/季/年）结息，结息日为每 （月/季末月/年末月）的20日。甲方须于每一结息日当日付息。如借款本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。
4.2.2 借款到期日为法定节假日、公休日的，正常还款日顺延至法定节假日、公休日后第一个工作日，顺延期间按照约定的计息方式计收利息。
4.3 本协议项下融资利率按约定方式进行调整的，乙方应于每一次利率调整日按照新确定的融资利率重新计算《应收租赁款转让明细表》中尚未到期的应收租赁款对应的保理融资金额，甲方应按照乙方要求采取措施确保上述保理融资金额覆盖未偿还融资本息。
4.4 本协议项下保理融资按 项约定结息：
（1）发放融资时一次性结息。
（2）发放融资后，按日计息（日利率=年利率/360），按（1个月/3个月/6个月/12个月）结息。融资到期，利随本清。

第五条 保理融资支付
5.1乙方支付保理融资款至甲方账户后，由甲方支付给承租方。
甲方应按乙方的要求告知保理融资支付情况，并按乙方要求及时提供保理融资使用记录和与用款相应的商务合同及其他凭证等相关资料。乙方可以通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核实保理融资款支付是否符合约定用途。

第六条 应收租赁款回购条件、方式及程序
6.1 由于甲方的虚假陈述或保证，对本协议项下应收租赁款的偿还产生不利影响的，甲方应按照乙方通知回购应收租赁款。

6.2 除6.1规定外，对符合下列条件的有追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知进行回购：
6.2.1 保理融资到期日，乙方未收到承租方付款，或承租方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用。
6.2.2 构成本合同第九条约定的违约行为，被乙方宣布到期的应收租赁款。
6.3 除6.1规定外，对符合下列条件的无追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知事项进行回购：
6.3.1 因货物损失或其他不是由于财务和资信的原因致使购货方对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收租赁款。
6.3.2 甲方与承租方或甲方与其他债务人发生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务方面的纠纷）、债务纠纷和债务追索，导致购货方未能在购销或服务合同规定的期限内向乙方支付的应收租赁款。
6.3.3 本合同签订后，乙方发现办理无追索权保理业务的应收租赁款不符合本合同约定的条件。
6.4 甲方接到乙方要求其回购应收租赁款的书面通知后5个工作日内，按照乙方通知要求对《应收租赁款转让明细表》中未收回的应收租赁款进行回购；甲方全额回购的，乙方与甲方签署有关确认应收租赁款回购的书面文件，并在款项到账后，本协议终止。

第七条 甲方的权利和义务
7.1 甲方在本协议中行使以下权利,履行以下义务:
7.1.1 甲方有权要求乙方按本协议约定提供融资。
7.1.2 甲方应按本协议约定支付保理融资利息、逾期罚息及有关费用，并按本协议约定履行回购义务。
7.1.3 甲方应与承租方约定应收租赁款回款由承租方以汇款等方式直接划入保理账户，对于使用票据等结算方式确实不能直接划入保理账户的，甲方应当确保收到款项后及时划入保理账户。
7.1.4 甲方应积极配合乙方对其有关生产经营和财务情况的调查、了解，并按乙方要求及时提供会计、财务报表等资料。
7.1.5 甲方应在乙方对承租方及保证人采取的收款措施或诉讼中提供必要的协助。
7.1.6 若融资期内承租人发生下列事件之一，甲方应在下列事件发生15日内通知乙方，并向乙方提供事件的有关资料：
● 发生任何违约事件；
● 预期中的违约事件或可能发生的将对乙方在本合同项下的权益造成侵害的事件；
● 涉及被任何债权人索偿总额超过人民币 万元或等值的其它货币的诉讼、仲裁或任何形式的索赔；
● 变更企业名称、住所、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，股份制改造、承包、租赁、合并、分立、联营、与外商合资或合作，在财务方面发生重大变化或股权变动及其它重大事项；
7.1.7 若承租方或任意第三方对甲方的应收租赁款提供了任何形式的担保，可以转让的，甲方应一并转让给乙方；不能转让的，甲方应在乙方需要时协助乙方追索债务。
7.1.8 除应收租赁款及相关权利转让给乙方外，甲方应继续履行融资租赁合同项下的其他所有义务。
7.2 在有追索权保理业务项下，除7.1规定外,甲方对乙方的融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使甲方不能及时、足额收回应收租赁款，均不影响乙方对甲方行使并实现追索权。

第八条 乙方的权利和义务
8.1 乙方在本协议中行使以下权利,履行以下义务:
8.1.1 自本协议生效之日起，租金收益权应收租赁款债权转移至乙方,乙方享有与该租金收益权应收租赁款债权有关的所有权利。
8.1.2 若发生甲方应回购而未予回购的事宜，乙方有权行使抵销权和追索权，即从甲方开立在 银行及其分支机构的任何账户中直接扣划应予回购的款项或对其所欠款项予以追索。
8.1.3 乙方应按本合同约定向甲方发放融资及提供其他服务。
8.1.4 乙方应对甲方提供的有关债务、财务、生产、经营等方面的信息资料保密，但本协议另有约定和法律另有规定的除外。
8.2 除8.1规定外,有追索权保理业务项下,乙方还具有以下权利:
8.2.1 保理融资本息未足额收回前，甲方未按本合同约定向乙方偿还融资及相关费用的,乙方有权直接从保理账户中回收租金收益权融资本金，收取融资利息、逾期罚息及有关费用。
8.2.2 乙方有权了解、检查、监督甲方的生产经营管理中的计划执行、财务收支等情况。
8.2.3 融资到期日，若乙方收到的租赁款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，乙方有权自行决定是否对承租方进行追索，乙方向承租方行使追索权的，不影响甲方的回购义务，但如果乙方已从承租方处获得部分或全部租赁款，甲方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，乙方应及时将保理余款支付给甲方。
8.3 除8.1规定外,无追索权保理业务项下,乙方还具有以下权利:
8.3.1 对承租方连续出现两笔以上（含）不按期偿付应收账款的，乙方有权停止甲方以其与该承租方在本协议项下的应收账款办理的保理业务。

第九条 违约及违约责任
9.1 一般原则：
9.1.1 甲、乙双方中的任何一方违反本协议的约定,视为该方违约,违约方应当依法或依本协议的约定承担相应的违约责任。
9.2 下述任一事项均构成甲方的违约：
9.2.1 甲方未履行本协议项下义务或违背其在本协议项下所作的陈述或保证。
9.2.2 交叉违约事件，包括下述任一情形：
● 甲方超过 万元的任何其他债务在规定的到期日之前需要支付或被宣布为应付。
● 甲方任何其他债务在约定的到期日未能支付。
● 任何其他债权人取得甲方的全部或任何部分业务或资产的所有权，或针对甲方任何资产的裁决或判决被强制执行，从而实质性地影响甲方履行本合同项下义务的能力。
9.2.3 预期违约事件，包括下述任一情形：
● 甲方停止或可能停止经营其业务或其业务的任何重要部分，或甲方处置其业务或资产的全部或任何重要部分，从而对甲方履行本协议项下义务的能力产生重大实质性不利影响。
● 甲方的财务状况发生任何重大实质性的不利变化，或其在本协议项下履约能力发生重大实质性的不利变化。
9.2.4 除9.2.3规定外，有追索权保理业务项下预期违约事件，还包括下述任一情形：
● 甲方或承租方在乙方的信贷业务出现逾期、垫款、欠息等不良行为。
● 甲方对承租方的应收租赁款坏账率连续2个月上升。
● 甲方对承租方的已到期未收回的应收租赁款占对该承租方租金收益权应收租赁款余额的5%以上。
● 甲方连续两次不按时足额回购应收租赁款。
● 影响或可能影响甲方履行本协议项下义务的任何其他情形。
9.3 发生上述任一违约事件，乙方有权自行决定采取下列一项或多项措施：
9.3.1 要求甲方纠正其违约行为。
9.3.2 停止对甲方办理保理业务，解除本协议。
9.3.3 宣布已办理的保理业务即刻到期，要求甲方立即对未收回的租金收益权应收租赁款进行回购。
9.3.4 从甲方开立在 银行及其分支机构的任何账户中扣收相应款项以清偿全部融资款项本息和其他应付费用。
9.3.5 要求甲方追加乙方认可的合法、有效、足值的担保。
9.3.6 应收租赁款到期时，直接向承租方追索。
9.4 对有追索权保理业务，甲方未按协议约定的期限归还借款本金的，乙方对逾期的借款从逾期之日起在约定的借款利率基础上上浮百分之 (大写)计收罚息，直至本息清偿为止。
9.5 甲方未按期支付利息的，乙方从未按期支付之日起按
（季/月）计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按协议约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按协议约定的逾期罚息利率计收复利；对违约使用或借款逾期期间未按期支付利息的，按协议约定的相应的罚息利率计收复利。

第十条 其 他
10.1 乙方将甲方在本协议项下应付的本金、利息、费用和其他任何款项及承租方的回款记录在乙方内部的账务簿中；上述记录及乙方与甲方办理业务过程中发生并保留的单据和凭证构成乙方和甲方之间就本协议履行的有效凭证。
10.2 未经乙方的事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让给第三人。
10.3 乙方可以将本协议项下权利全部或部分转让给第三人。
10.4 乙方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或决定权，不应被视为对该等权利或决定权的放弃；任何单独或部分的行使上述权利或决定权不应妨碍乙方进一步行使该种权利或决定权。本协议约定的各项权利和救济措施是累计的，并不排除法律规定的任何其他权利和补救措施。

第十一条 争议的解决
11.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷，当事人应首先协商解决。协商不成，以下述 方式解决：
11.1.1 将该争议提交 仲裁委员会仲裁解决；
11.1.2 在 法院通过诉讼方式解决。

第十二条 协议的生效、变更、解除和终止
12.1 本协议自缔约各方加盖公章并由其法定代表人或授权代理人或负责人签字和盖章之日起生效，至甲方在本协议项下所有义务履行完毕之日终止。
12.2 除非本协议另有约定，本协议生效后，任何一方不得单方面变更或解除本协议；对本协议的任何修改或变更必须经甲、乙双方方协商一致，并达成书面协议。
12.3 如遇国家法律、法规或政策变化，致使本协议的全部或部分条款不再符合国家法律、法规或政策的要求，甲、乙双方应及时协商，尽快修改有关条款。
12.4 本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个协议的效力。
12.5 本协议的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本协议的解除，不影响本协议中有关争议解决条款的效力。

第十三条 附 则
13.1 在本协议中，除非本协议上下文另有规定：
13.1.1 凡提及本协议应包括本协议及其附件，以及对该协议所作的任何修改、修订或补充的文件。
13.1.2 凡提及条、款和附件仅指本协议的条、款和附件；
13.1.3 本协议条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及范围作任何限定。
13.2 本协议的附件及各项补充、修订或变更，为本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。
13.3 本协议的附件包括：《租金收益权应收租赁款转让清单》、经出租方盖章确认的编号为 的
租赁合同复印件。
13.4 本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商处理，或者按国家有关法律、法规的规定执行。
13.5 本协议正本一式 份，甲方 份、乙方 份，具有同等法律效力。

甲方：（公章） 乙方：（合同专用章或公章）

法定代表人：（签章） 负责人：（签章）
（或授权代理人） （或授权代理人）

签约日期： 年 月 日 签约日期： 年 月 日

租金收益权应收租赁款转让清单
根据甲乙双方于 年 月 日签订的编号为 《应收租赁款保理业务协议》，甲方向乙方申请办理[有追索权（回购型）/无追索权（买断型）]保理业务申请。经双方确认，甲方将其与承租方之间形成的租金收益权应收租赁款债权及相关权利转让给乙方，由乙方为甲方提供总额为人民币 元（大写）的保理融资，经双方协商一致，就本《租金收益权应收租赁款转让清单》（以下简称清单）有关事项做出如下约定：

一、本清单与双方签订的《应收租赁款保理业务协议》及其他附件一起，构成完整的、对双方均有约束力的协议。

二、双方在《应收租赁款保理业务协议》中约定的条款和术语适用于本清单时具有相同含义。

三、《应收租赁款转让明细表》作为本《租金收益权应收租赁款转让清单》不可分割的附件，与清单具有同样的法律效力。

四、本清单未尽事宜服从于双方在《应收租赁款保理业务协议》的约定。

五、本清单自双方加盖公章并由其法定代表人或授权代理人或负责人签字和盖章之日起生效，至乙方全部融资本息及有关费用收回之日终止。

－20－

应收租赁款转让明细表
单位：元人民币
序号
承租人全称
租赁合同编号
应收租赁款付款日
应收租赁款转让金额
融资发放日
融资到期日
融资利率
保理融资金额
手续费金额

融资金额合计

手续费金额合计

应收租赁款付款日、应收租赁款转让金额分别为本清单项下租赁双方在租赁合同中约定的每期租金支付日和每期支付租金数额。

甲方：（公章） 乙方：（合同专用章或公章）

法定代表人：（签章） 负责人：（签章）
（或授权代理人） （或授权代理人）
签约日期： 年 月 日 签约日期： 年 月 日

应收租赁款债权转让通知书
公司：
根据我公司（出租方）与 银行（保理银行）于
年 月 日签订的编号为 的《应收租赁款保理业务协议》，我公司已将与贵公司（承租方）签订的编号为 租赁合同项下自 年 月 日起至 年 月 日止的尚未到期的应收租赁款债权及相关权利转让给保理银行。
请贵公司按照该租赁合同约定，及时将租赁款付至我公司在保理银行开立的账号为 的收款专户。
特此通知。

出租方：（公章） 保理银行：（合同专用章或公章）

法定代表人：（签章） 负责人：（签章）
（或授权代理人） （或授权代理人）
年 月 日 年 月 日

应收租赁款债权转让确认书
我公司（承租方）在此认可并同意中翔国际(烟台)融资租赁有限公司（出租方）向 （保理银行）转让其 依据与我公司于 年 月 日签订的编号为
的租赁合同规定其享有的应收租赁款债权及相关权利。
我公司在此向向 （保理银行）保证，我公
司将根据租赁合同及《应收租赁款债权转让通知书》的约定，向账号为 的收款专户支付在租赁合同项下所有租金以及任何其他到期应付的款项，且不得出于任何原因对该等款项进行任何抵销、反请求或扣减。

承租方：（公章）

法定代表人：（签章）
（或授权代理人）

年 月 日

应收租赁款回购通知书
中翔国际(烟台)融资租赁有限公司：
根据贵公司（出租方）与我行签订的编号为 的《应收租赁款保理业务协议》相关规定，贵公司转让给我行的该协议项下《应收租赁款转让明细表》中序号为 的应收租赁款符合上述协议 条之规定，已达到回购条件。现通知贵公司按照协议约定于 日之前对上述应收租赁款进行回购，并将总额为人民币 元（大写 ）的回购款项存入 账户。
特此通知。

保理银行：（合同专用章或公章）

负责人：（签章）
（或授权代理人）

年 月 日

应收租赁款回购确认书
按照中翔国际(烟台)融资租赁有限公司（出租方）
与 （保理银行）签订的编号为
的《应收租赁款保理业务协议》相关规定，出租方已对该协议项下《应收租赁款转让明细表》中序号为 的应收租赁款进行了回购，上述应收租赁款债权及相关权利自本确认书签署之日起由保理银行转让至出租方。

出租方：（公章） 保理银行：（合同专用章或公章）

法定代表人：（签章） 负责人：（签章）
（或授权代理人） （或授权代理人）
年 月 日 年 月 日