公司股权管理制度.docx

公司股权管理办法

第一章 总则

第一条 为了加强股权管理，保护股东权益，促进公司 (以下简称公司)的健康发展，根据《中华人民共和国公司 法》、《公司章程》，特制定本办法。
第二条 本办法所指股东包括鼎和晟集团及其子公司真 实履行了出资义务的所有自然人和法人。
第三条 本办法所指股权是本公司所有实际股东所依法 享有的股东权利。实际股东以其实际出资额相应地享有股东 的受益、处置、重大决策等权利。
第四条 本办法坚持公开、公平、公正、民主的原则， 切实维护股东的合法权益，维护公司的公共利益和社会利 益。
第二章 股东权利和义务

第五条 凡本公司股东，在公司章程规定范围内对自己实际 持有的股份享有受益权、处置权、表决权等权利。
第六条 收益权：股东享有按持有的股份在公司年度经营的 税后利润中分取红利的权利。
第七条 处置权： 股东享有对其持有的股份予以处置的权利， 包括但不限于转让和继承等。

(一)转让：股东有对其持有的股份进行转让的权利，可以 在公司内部转让， 也可在公司外部转让， 但必须符合公司章程规 定的转让程序和规定。
(二) 继承： 股东持有的股份可按规定由其合法继承人依法 继承。
第八条 表决权： 股东有权对公司的重大决策按 《公司章程》 的规定，通过股东代表会议行使表决权。
第九条 按照权利与义务对等的原则，实际股东应承担下列 义务：
(一) 出资义务： 股东在公司登记后， 按出资比例履约出资。
(二) 承担经营风险： 公司经营出现亏损或因不可抗逆因素 造成资产损失的，股东以其出资额为限承担有限责任。
(三)承担管理风险：股东应遵守公司的规章制度，保障公 司资产的安全和完整， 因违反公司管理规定或个人违纪造成公司 资产损失的， 除按公司奖惩条例和公司有关规定给予行政处分或 经济处罚外，违纪股东应用其所持股份承担损失补偿责任。
(四)股东的权利和义务按公司章程执行。

第三章 股权管理职责

第十条 公司投资发展部负责股权的管理，具体履行如下职 责：
(一)负责设计股权结构，股东构成及股份数额。

(二)负责审查办理股权转让、继承手续。
(三)负责股权管理的其它工作。
第十一条 公司行政人事部负责股权资料管理和工商登记： 具体履行如下职责：
(一)编制《股东名册》，记载股东的姓名或名称及住所； 股东的出资额。
(二)负责工商变更材料的制作、发放、登记工作，建立股 权管理档案。
第四章 股权的转让

第十二条 实际股东之间可以相互转让其全部或部分股权， 也可向股东以外的人转让其全部或部分股权。 但转让须符合《公 司法》和《公司章程》规定。
第十三条 办理股权转让的程序
1、转、受让双方将转让申请和议定的《股权转让协议书》 一并报董事会审批后交财务管理部办理。
2、 如果是向股东外转让的， 应由董事会提交股东大会表决。
3、 转、 受让双方的资金的收、 付均由财务审计部经手办理， 并由行政人事部对股权进行重新认证登记。否则其转让无效。
4、股权依法转让后， 由行政人事部将受让人的姓名或名称、 住所以及受让的出资额记载于股东手册。
第十四条 若有自然人股东，在该股东退休后，可根据自愿

的方式，申请出让股权，其股权由集团公司回购，出让人以书面 形式向公司提出申请，经董事会审查、批准后，交财务管理部办 理手续。
第十五条 涉及自然人股东死亡，可由其合法继承人继承其 股权。 继承方式采取遗嘱继承或申请继承。 股东也可通过遗嘱的 方式赠与他人。继承人可申请出让股权， 其股权由集团公司回购。 继承人以书面形式向公司提出申请，经董事会审查、批准后，交 财务管理部办理继承或出让手续。
第五章 预留股份

第十六条 公司根据发展的需要，在个人股份总额中，设置 部分预留股份， 以备具有资格的新增高中层管理者和新增业务技 术骨干认购。 或用于具有退股资格的员工和减少高中层管理者退 股的基金。
第十七条 预留股份由公司投资发展部部负责管理并运作。
第十八条 当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其 所持股份由公司回购， 转作预留股份。 脱离公司是指调离、 退休、 自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被解除劳动关系或死亡等 情形。
第十九条 员工个人股份的回购，必须经公司审批，出让人 以书面形式向公司提出申请，经董事会审查、批准后，交财务管 理部办理相关手续。

第六章 股权融资管理

第二十条 涉及子公司混合所有制改革，释放股权引进社会 资本， 参照《广西壮族自治区国有企业混合所有制改革操作指引》 及其他文件要求执行。
第二十一条 股权内部出质须由出质人和质权人共同提出申 请，协商一致并签订质押合同。
申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权。
申请股权出质设立登记、 变更登记和注销登记， 应当由出质 人和质权人共同提出。 申请股权出质撤销登记， 可以由出质人或 者质权人单方提出。
第二十二条 股东向同单位股东以外的债权人设立股权质押 的，应当经过其他股东过半数同意，如果过半数的股东不同意， 但不同意的股东又不购买该出质股权的，视为同意。
第二十三条 外部股权质押流程：
(一) 投资发展部负责联络外部金融猎寻托管机构， 编制股 权质押协议， 提交行政人事部审核， 财务审计部编制质押融资现 金流还款计划。
(二)股权质押协议与质押融资现金流提交经理室审批。
(三)通过审批的股权质押协议与质押融资现金流提交董事 会审议并通过后，提交外部受托管理人签署质押协议。
(四)行政人事部负责对质押股权进行登记。
(五)财务审计部接收质押款项，负责监督资金使用，监控

还款现金流，及时预警。
(六)完成还款后，投资发展部联系受托管理人进行解押。

第七章 附则

第二十四条 本制度由公司董事会、经理室负责解释。
第二十五条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等相关规定的情况下，本制度由公司经理室批准生 效，修改时亦同。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程等的定执行，并及时修订本制度，提交公司经理 室审议通过；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司 章程的规定执行，本制度亦及时跟进修改。