有限责任公司吸收合并协议模板.doc

有限责任企业吸收合并协议
xml:namespace prefix = o />
吸收合并协议

甲方: [ ]有限责任企业
法定代表人（授权代表）:
住址:
邮编:
乙方: [ ]有限责任企业
法定代表人（授权代表）:
住址:
邮编:

本协议于  年    月    日于             签署。

鉴于:
1、 甲、 乙双方系依据中国法律在中国境内依法设置并正当存续独立法人, 含有推行本协议权利能力和行为能力;
2、 甲、 乙双方拟实施吸收合并, 甲方拟吸收乙方而继续存在, 乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商, 就甲方吸收合并乙方事宜达成以下协议, 以兹共同遵守。

第一条甲方基础情况
甲方基础情况以下:
（一）企业类型: []有限企业;
（二）注册资本: 截止本协议签署之日注册资本为人民币[]万元;
（三）企业住所: 北京市[];
（四）法定代表人: [];
（五）甲方截至200[]年[]月[]日经审计并经乙方确定资产负债表（见附件一）, 评定汇报（见附件二）。

第二条 乙方基础情况
乙方基础情况以下:
（一）企业类型: []有限企业;
（二）注册资本: 截止本协议签署之日注册资本为人民币[]万元;
（三）企业住所: 北京市[];
（四）法定代表人:
（五）股东及股本结构情况: []出资[]万元, 占注册资本[]%; ……
 (六)盈利情况: 、 、 ……[盈利/亏损];
（七）乙方截至200[]年[]月[]日经审计并经甲方确定资产负债表（见附表三）, 评定汇报（见附表四）。

第三条合并总体方案
双方就合并方案达成以下共识:
（一）甲乙双方同意实施吸收合并, 甲方吸收乙方而继续存在, 乙方解散并注销;
（二）甲乙双方合并后, 存续企业甲方注册资本为人民币[]万元, 即合并前甲乙双方注册资本之和;
（三）甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及全部与此次合并相关工商变更。但, 合并手续于该日前不能完成时, 甲乙双方能够另行签署补充协议, 延长办理时限。

第四条  合并各方债权、 债务继承安排
甲乙双方完成合并及完成全部与此次合并相关工商变更手续之日起全部财产及权利义务, 均由甲方无条件承受, 原乙方全部债务由甲方负担, 债权由甲方享受。
与此次吸收合并相关对债权、 债务人通知义务按《企业法》第一百八十四条实施。

第五条双方权利和义务
（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关全部文件完整地移交给甲方, 上述文件包含但不限于: 产权证书、 多种账目、 账簿、 设备技术资料等;
（二）甲方应与乙方共同聘用资产评定机构并由甲方负担全部资产评定费用;
（三）本协议签署后, 双方凭该协议办理乙方资产变更登记、 过户等接收手续, 相关费用、 税收由甲方负担;
（四）乙方于本协议生效后至合并日, 应以善良管理人注意, 继续管理其业务。不过, 处理财产、 负担义务_________元以上支出等, 应经甲方书面同意。

第六条职员安置方案
乙方全体管理人员及职员, 于合并后当然成为甲方管理人员及职员, 其工作年限、 工资及其她劳动条件不变。部分调换工作者, 不在此限。

第七条合并手续办理
甲乙双方应召开股东大会, 讨论经过本协议。一方或双方股东大会未经过时, 本协议自动失效。
甲乙双方应于股东大会经过本协议之日起一周内, 持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续, 并提请登记机关给予公告; 一方或双方申请未得到审批机关批按时, 本协议自动失效。
本协议签署后, 双方凭该协议办理乙方资产变更登记、 过户等接收手续, 相关费用、 税收由甲方负担。

第八条 双方承诺和确保
甲、 乙双方同意并承诺, 各方均已取得签署和推行本协议全部必需授权、 同意, 签署和推行本协议不会对协议各方已签署任何法律文件组成任何不法或违反。
甲、 乙双方同意并承诺, 自本协议签署之日起, 即严格遵守本协议约定。

第九条 争议处理
本协议各方因本协议解释、 推行产生或与本协议相关任何争议, 均应经过友好协商处理, 协商不成, 任何一方都有权向[甲方]所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

第十条 协议生效及其她
本协议自甲、 乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议如有未尽事宜, 由甲、 乙双方协商后另行签署相关补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
本协议一式四份, 甲、 乙双方各执一份, 报相关机关立案二份, 含有相同法律效力。
附件:
（一）甲方资产负债表
（二）甲方评定汇报
（三）乙方资产负债表
（四）乙方评定汇报
（五）甲、 乙债权银行与相关各方签署《债权、 债务继承协议》
（六）甲、 乙各方相关企业合并有效股东会决议

甲方: []有限责任企业

法定代表人（授权代表）:

乙方: []有限责任企业

法定代表人（授权代表）:

签署日期: