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开放平台技术合作协议模板
V1.0编号: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
本协议由以下双方签署:
甲方: XXXXXXXXXXXX有限企业（以下简称“甲方”）
地址:
联络人:
联络方法:
乙方: XXXXXXXXXXXX有限企业（以下简称“乙方”）
地址:
联络人:
联络方法:

本协议依据《中国协议法》及相关法律、 法规要求, 甲乙双方经友好协商, 签署此协议, 以兹共同遵守。

一、 定义及解释
1. XXXXX开放平台（以下简称“平台”或者“开放平台”）: 基于甲方各类业务开放, 由甲方提供技术文档、 应用程序及相关技术支持, 服务商能够经过这些技术文档、 应用程序及技术支持开发应用及软件方便服务于本身或服务于平台其她用户。服务商能够经过平台应用编程接口调用指定功效服务, 访问由甲方提供或用户授权与用户相关数据和/或来自甲方其她应用程序数据信息, 或者由乙方/开发者应用向甲方提供、 回流数据。平台可能包含但不限于一个或多个技术文档和应用程序。
2. 服务商: 指经过有效申请并经过审核验证可基于平台进行应用开发单位（即本协议中“乙方”）。
3. 甲方商家（或称“商家”）: 指经过甲方运行／管理网络服务平台（包含但不限于xx网、 甲方关联方、 甲方合作方运行／管理网络服务平台及未来可能新设或合作网络平台等）公布商品/服务信息、 向用户提供商品/服务并向服务商采购应用自然人、 法人和其她组织。
4. 用户: 指经过访问和使用甲方运行／管理网络服务平台, 与甲方商家达成订单或有意向达成订单消费者。
5. 应用: 指服务商基于平台所开发应用程序或软件服务, 包含自用型应用和她用型应用两种类型。
6. Open API: 指对全部申请并审批经过后应用开放遵照甲方接口协议即可调用数据接口。
7. SDK: 指对全部申请并审批经过后应用开发遵照甲方接口协议即可调用编程接口。
8. UI SDK: 指对全部申请并审批经过后应用开发遵照甲方接口协议即可调用并嵌套界面应用。
9. 开发者: 服务商接入平台需要进行系统开发, 开发者是服务商中系统开发人员（即本协议中“乙方开发人员”）。

二、 甲方服务内容
本协议生效后, 乙方将开发者资质、 企业资质、 需要接口服务等内容提交甲方审核, 甲方审核经过后, 将提供以下服务:
1. 甲方向乙方提供服务商平台, 并为乙方提供给用开发技术文档、 应用程序及技术支持, 包含应用数据接口开发、 封装以及与此相关互联网技术服务。
2. 乙方基于和甲方合作, 就相关合作问题要求甲方提供其她技术服务/支持。
3. 乙方经过平台和接口开发方便服务于乙方本身或平台其她商家。乙方可经过平台指定方法, 访问由甲方提供或用户授权与用户相关数据和/或来自甲方其她应用程序数据信息, 或者由乙方向甲方提供、 回流数据。
4. 具体合作方法: open API, SDK, UI SDK

三、 甲方权利义务
1. 甲方负责应用开发网络环境、 接口维护, 以及平台建设与维护。
2. 甲方有权对乙方提交信息及线上应用/软件服务进行审核, 甲方审核步骤以下:
(1) 入驻审核: 乙方自助申请并根据甲方“开放平台申请加入页面”中要求提交相关资质、 乙方产品信息等其她甲方需要乙方提交信息。甲方审核人员会对乙方自助申请入驻时提交资质及产品信息等进行审核; 审核经过后, 乙方有权参与平台测试环境开发; 在乙方资质缺失、 拒不提供、 信息造假、 不符合甲方《开放平台运行管理规则》等情况下, 甲方有权不给予审核经过。
(2) 上线审核: 乙方开发完成后, 可在平台“开放平台开发者中心”提交上线申请, 甲方审核人员将依据《开放平台运行管理规则》对乙方待上线产品进行审核, 审核经过后, 乙方开发之应用或者软件服务正式上线平台。上线后如甲方发觉乙方在上线审核步骤出现信息造假、 有意欺瞒, 不符合甲方《开放平台运行管理规则》等情况, 甲方有权随时对乙方进行下线操作且不负担任何责任。
3. 乙方未能经过甲方入驻审核, 无权进入上线审核; 甲方入驻审核完成后, 若乙方未经过上线审核或未根据甲方要求修正相关内容, 则甲方有权解除本协议且不负担任何责任。
4. 乙方了解并认可, 甲方仅能以一般或非专业人员知识水平标准对乙方在入驻步骤填写或提交入驻资料（如有）、 入驻信息进行形式审核、 表面识别, 且甲方保留抽查、 要求乙方补充提交、 立刻更新入驻材料及入驻信息权利。乙方应对入驻材料、 入驻信息真实性、 正当性、 正确性、 有效性独立负担全部责任; 如甲方发觉乙方入驻资料、 信息造假或失效, 甲方有权立刻终止本协议并依据相关规则追究乙方责任。
5. 在本协议使用期内, 如乙方变更经营范围或变更已提交甲方审核开发应用/软件服务类型, 应立刻书面通知甲方, 不然甲方有权随时终止本协议及本协议项下合作事宜, 且不负担任何责任。
6. 甲方商家使用乙方提供产品或服务发生任何纠纷应由甲方商家和乙方自行协商处理, 甲方不负担任何责任。但如甲方商家向甲方投诉乙方, 甲方有权引导甲方商家与乙方自行处理纠纷; 如任何公权力机关（如法院、 工商局等）认定乙方须对甲方商家负担对应法律责任, 甲方有权立刻终止本协议, 且有权追究乙方对应法律责任。甲方商家与乙方之纠纷对甲方/甲方关联方/甲方合作方有不良影响, 甲方/甲方关联方/甲方合作方有权（但无义务）依据情况自行决定介入纠纷处理过程, 由此给甲方/甲方关联方/甲方合作方造成成本或者支出, 由乙方全额负担。公权力机关、 社会媒体因这类纠纷对甲方/甲方关联方/甲方合作方作出不利裁决或者报道, 乙方应该全额赔偿甲方所受到之直接、 间接经济损失和/或声誉损失。
7. 乙方许可甲方为本协议之合作目合理使用乙方信息（包含但不限于乙方名称、 LOGO、 产品图片等信息）, 但甲方不得以任何形式用于本协议约定之外用途。
8. 如甲方认为乙方提供信息违反法律法规要求, 或违反本协议任何约定, 甲方有权拒绝提供接入服务或终止服务, 且不负担违约或其她任何责任。如存在下列情况, 甲方以一般或非专业人员知识水平标准对相关内容进行判别, 能够认为这些内容或行为含有违法或不妥性质, 甲方有权停止对乙方提供服务, 并追究乙方对应法律责任:
(1) 第三方通知甲方, 认为乙方或某个具体应用事项可能存在重大问题。
(2) 用户或第三方向甲方通知平台上有违法或不妥行为, 比如乙方非法获取、 使用或泄露商家/用户数据等。
(3) 甲方有权对乙方和用户注册数据及交易行为进行查阅, 发觉注册数据或交易行为中存在任何问题或怀疑, 都有权向乙方发出问询或要求更正通知, 或直接作出删除等处理。
9. 甲方应依据乙方要求向其提供相关技术服务, 在提供服务过程中甲方不可避免地会解析、 保留乙方提供对应数据、 信息、 文本等其她资料, 方便于对应技术服务稳定及对应问题（BUG）等排查、 处理。乙方对此知悉并承诺: 乙方对其提供前述数据、 信息、 文本等其她资料均经过正当路径获取且有权给予甲方充足授权, 但甲方对这类数据含有保密义务, 且不可向甲方相关技术服务领域合作方以外任何第三方披露（国家公权力机关基于相关法律、 法规向甲方提出要求除外）。
10. 在本协议使用期内, 甲方有权随时检验、 抽查乙方提交上线应用/软件服务, 如发觉以下情形, 则甲方有权随时终止本协议及本协议项下合作事项且不负担任何责任:
(1) 主体名称、 对接人信息、 应用信息、 软件信息、 订单推送地址、 回调地址等经甲方审核过信息与甲方审核经过不符;或乙方单方变更前述信息且未在本协议约定时间内主动通知甲方并经其确定。
(2) 其她违反本协议及甲方《开放平台运行管理规则》情形/行为。
11. 为扶持服务商发展, 甲方临时不收取服务费用, 但依据业务发展需要甲方有权保留收费权利。甲方实施收费前将公布相关收费政策及或规则。到时乙方若不一样意付费, 则乙方应立即停止使用开放平台相关业务功效。

四、 乙方权利义务
1. 乙方知悉并确定: 本协议内容包含协议正文、 合作期内补充协议以及全部甲方平台已经公布或未来可能公布各类规则（包含但不限于《开放平台运行管理规则》、 业务规范等）、 通知、 公告等（以下合称“规则”）。全部规则为本协议不可分割组成部分, 与本协议正文含有相同法律效力。甲方有权依据需要不时地制订、 修改本协议和/或各类规则, 如有任何变更, 甲方将以网站公告方法进行公告, 而不再单独通知乙方。变更后协议和规则一经公布即自动生效, 成为本协议一部分。如乙方不一样意相关变更, 应该立刻停止使用甲方平台服务, 如乙方继续使用甲方平台服务, 则视为乙方对修改后协议和规则不持异议并同意遵守。
2. 乙方应遵守本协议之约定及平台公告公布与乙方推行本协议项下义务相关各项规则。乙方确保其为依据中国法律正当成立并有效存续法人或其它民事、 商事主体, 能够独立负担法律责任, 并含有推行本协议所需一切权利及能力。同时, 乙方应该提供甲方要求资质证实材料。若乙方变更前述资料, 应在变更之日起 3 日内书面通知甲方并经甲方确定。乙方因资责问题而致使本协议无法正常推行, 由此产生一切结果由乙方负责, 乙方还需赔偿甲方/甲方关联方/甲方合作方所以遭受损失。
3. 乙方承诺, 乙方、 乙方供给商/商家提供产品、 服务或信息已取得开展本协议项下合作所需必需合格管理、 授权、 许可权限。若乙方供给商/商家服务不符合本协议约定而造成甲方/甲方关联方/甲方合作方或甲方商家经济损失, 乙方将对甲方/甲方关联方/甲方合作方或甲方商家负担连带赔偿责任。
4. 乙方应确保其提供产品、 服务或信息与乙方经营信息一致, 同时确保应符合国家法律法规要求, 乙方信息中不得含有包含但不限于危害国家安全、 淫秽色情、 虚假、 欺侮、 诽谤、 恐吓或骚扰、 侵犯她人知识产权、 人身权或其她正当权益以及有违社会公序良俗内容或指向这些内容链接。
5. 如因乙方行为或乙方提供产品、 服务或信息造成甲方商家或用户损失, 与甲方无关, 由乙方负担对应全部赔偿责任。如甲方/甲方关联方/甲方合作方基于前述情况向甲方商家或用户先行赔付或遭受其她损失, 甲方有权向乙方进行追偿（包含但不限于支付罚款、 给付赔偿金或律师费等）。
6. 乙方承诺并确保乙方对其使用商品、 商标、 品牌、 图片等享受正当权利或正当授权, 不会侵犯她人知识产权、 企业名称权等权益; 且乙方承诺甲方/甲方关联方/甲方合作方不会因展示乙方上述信息而遭受来自第三方任何投诉、 抗辩及争议, 不然对应责任均由乙方负担。
7. 乙方知晓, 甲方/甲方关联方/甲方合作方及其网站、 应用、 系统全部非公知信息均为商业秘密, 未经甲方明确同意, 乙方不得获取、 使用、 透露该等商业秘密。对于经甲方明确同意或者甲方因本协议合作之目向乙方提供之信息（包含但不限于甲方信息、 甲方商家信息、 用户信息、 甲方商家/用户针对乙方应用使用数据及其她平台数据, 下同）, 乙方应负担严格保密义务。乙方应采取足够管理方法和技术等手段, 妥善保管其经过本协议项下合作而获取全部信息, 并不得将前述信息用于交易、 披露、 泄露、 共享、 提供给第三方或其她本协议约定之外用途。
8. 乙方对其经过本协议项下合作而获取信息进行存放、 传输时, 应采取有效手段预防不法人员利用上述信息开展任何不法活动, 并向甲方提供有效手段证实且经甲方确定。
9. 乙方导出其经过本协议项下合作而获取信息时, 应存放log, 并将 log 统一发至甲方日志中心。如甲方对乙方相关导出信息行为发出问询, 乙方应在甲方要求时间内进行解释和说明。
10. 鉴于在双方合作过程中, 乙方可能有机会接触到用户个人信息（下称“用户信息”）, 依据《中国网络安全法》、 《个人信息安全规范》等相关法律法规要求, 为严格保护用户信息, 乙方应严格遵守以下承诺:
1) 乙方使用用户信息应严格遵照正当、 正当、 必需标准, 仅在为用户提供服务所必需范围内采集、 接触和使用用户信息。
2) 除非因提供服务所必需情形, 乙方不会以任何形式采集用户信息, 不会将用户信息用于提供服务之外目。对在提供服务过程中接触、 使用用户信息, 乙方承诺严格保密, 并不泄露、 篡改、 复制、 非法存放、 交换、 对外提供或出售。
3) 如发生乙方或与乙方相关人员非法搜集、 使用、 出售或泄露用户信息等违法情形, 乙方应立刻并主动配合监管机构或甲方调查, 并由乙方负责负担所以产生民事责任、 行政处罚和刑事责任。乙方所以给甲方或者甲方关联方、 甲方合作方造成损失, 乙方应负担赔偿责任, 且甲方有权停止向乙方提供服务。
11. 乙方不得经过任何手段、 以任何方法自行或者委托她人进行以下行为: 包含但不限于虚拟交易、 虚拟验证、 自买自卖、 伪造网络用户真实消费、 体验等违反平台规则、 损害甲方/甲方关联方/甲方合作方利益行为; 或伪造、 仿冒等其她违反国家法律法规行为; 或其它违反公平竞争老实信用标准与商业道德行为。不然, 甲方有权解除本协议并终止合作, 并向乙方追偿给甲方/甲方关联方/甲方合作方造成经济损失。
12. 乙方对甲方平台数据安全性负全部责任, 并对以其用户名进行全部活动和事件负全部责任, 乙方若发觉任何非法使用“服务”管理账号或存在数据泄露等安全漏洞或风险情况, 应立刻通知甲方。乙方不得将服务账号及甲方在本协议下承诺向乙方提供服务及相关资源转卖、 出租、 出借给任何第三方。若乙方违反该要求, 甲方将保留关闭服务接口及终止继续提供服务权利。同时, 甲方有权追究乙方对应法律责任。
13. 不管本协议因任何原因终止, 乙方承诺立刻停止以任何方法使用甲方/开放平台相关商标、 标识、 网站名称、 网站内容等, 且必需立刻删除经过本协议项下合作而获取全部信息。
14. 乙方应确保其要求甲方提供其她技术服务/支持, 为其在法律法规许可或经过第三方正当授权向甲方提出要求。乙方确定并承诺:
(1) 乙方向甲方提出这类技术服务/支持等需求, 不存在任何违反法律、 法规或侵犯任何第三方正当权利事由/瑕疵。如所以造成任何第三方向甲方提出侵权、 索赔、 诉讼、 纠纷或任何行政管理部门处罚等, 甲方对此不负担任何责任, 由乙方负责处理并确保甲方
免责。
(2) 对于甲方应乙方要求向其提供其她技术服务/支持相关技术文档、 数据、 接口、 应用程序等, 乙方应妥善保管且仅能在与甲方合作范围内使用, 不得向任何第三方披露、 转让、 出售, 不然所以造成甲方遭受直接或间接损失, 由乙方负责处理、 赔偿并确保甲方免责。
(3) 如乙方怠于推行上述义务, 则甲方为处理这类侵权、 索赔、 诉讼、 纠纷或任何行政管理部门处罚事项或为消除上述事项对甲方造成不利影响所产生一切支出（包含但不限于: 赔偿、 罚款、 合理律师费等）均由乙方负担。

五、 知识产权
1. 甲方平台上全部内容（包含但不限于著作、 图片、 档案、 资讯、 资料、 网站架构、 网站画面安排、 网页设计等）, 均由甲方或其她权利人依法拥有其知识产权（包含但不限于商标权、 专利权、 著作权、 商业秘密等）, 非经甲方或其她权利人书面同意, 乙方不得私自使用、 修改、 复制、 公开传输、 改变、 散布、 发行或公开发表甲方网站程序或内容。
2. 甲方平台运行数据（包含但不限于任何商户/用户注册信息、 商户/用户针对乙方应用使用数据等）全部权利, 均归属甲方。未经甲方事先书面同意, 乙方不得以任何目私自保留、 使用或授权其她人使用前述运行数据。
3. 依据本协议条款和条件, 甲方授予乙方有限、 非排她性、 可随时终止和不可再分发许可, 仅限于乙方在自己访问和使用甲方平台开发、 测试、 显示其应用时, 许可乙方、 开发者访问甲方提供或用户本身授权用户信息, 并许可其她甲方平台用户访问乙方/开发者应用; 但甲方有权随时在提前通知或不通知情况下自行限制、 约束或严禁乙方或开发者或其她甲方平台用户访问乙方应用。
4. 乙方保留其创建应用内容以及其中包含全部权利、 权属或权益, 包含但不限于归属于乙方知识产权（但甲方知识产权除外）。开发者经过甲方平台提交或公布应用, 即表明乙方授予甲方服务期内、 非排她性、 完全给付并无偿全球性许可, 许可甲方使用、 复制、 再许可、 重设格式、 修改、 删除、 添加、 公开显示、 重现、 分发和实施乙方应用, 以及将其存放或缓存在甲方指定服务器上。

六、 保密
双方保密义务详见附件一《保密协议》。

七、 违约责任
1. 如乙方违反本协议任一条款或违反其在本协议推行中做出任何承诺和确保, 甲方有权拒绝向乙方提供服务; 同时, 甲方有权要求乙方纠正违约行为, 如乙方在甲方要求期限内拒绝纠正或纠正后仍不符合本协议约定, 甲方有权单方解除本协议, 并终止合作, 同时甲方有深入追究乙方法律责任权利。
2. 因甲方未能根据本协议推行义务, 乙方有权要求甲方纠正违约行为。如甲方在乙方要求期限内拒绝纠正或经两次纠正后仍不符合本协议约定, 乙方有权立刻解除本协议。

八、 免责申明
1. 乙方了解甲方为了平台正常运行, 需要定时或不定时地对平台进行停机维护, 如因这类情况而造成本协议项下对应服务暂停或终止, 乙方承诺对此不追究甲方法律责任。
2. 基于市场整体利益考虑及经营需要, 甲方可能不定时对平台服务内容、 版面布局、 页面设计等相关方面进行调整, 如因上述调整而影响本协议项下约定服务或造成合作事项终止, 则乙方将给予充足谅解, 并承诺对此不追究甲方法律责任。
3. 甲方不对平台服务效果或乙方可能使用与应用开发服务相关工具、 软件等作出任何明示或默示陈说、 确保和条件, 甲方在任何情况下都不负担间接损失（包含丧失交易机会或可得利益损失等）赔偿责任或处罚性赔偿责任。
4. 乙方经过开发应用进行商务活动所引发一切法律纠纷均与甲方无关, 应由乙方自行处理并负担对应责任。
5. 乙方明确了解和同意, 甲方平台服务将按“现实状况”和按“可得到”状态提供。甲方将在现有技术基础上尽最大努力提供对应安全方法以保障服务安全和正常运行。但因为可能存在计算机病毒、 网络通讯故障、 系统维护等方面原因, 以及可能发生不可抗力事件, 甲方在此申明对服务不作任何明示或暗示确保, 包含但不限于对服务可适用性、 没有错误或疏漏、 连续性、 正确性、 可靠性、 适适用于某一特定用途。甲方不对因下述任一情况而造成任何损害赔偿负担责任, 包含但不限于利润、 商誉、 使用、 数据等方面损失和其她无形损失损害（不管甲方是否已被通知该损害赔偿可能性）:
(1) 第三方未经同意接入或第三方更改用户传输数据或数据。
(2) 可能存在计算机病毒、 网络通讯故障、 系统停机维护。
(3) 使用或未能使用服务。

九、 协议终止
1. 甲乙双方都有权随时终止本协议及本协议项下合作事项, 但应提前【15】日通知对方。
2. 出现下列情况之一, 甲方有权立即终止本协议, 且按相关规则对乙方进行处罚:
(1) 乙方违反本协议中任何约定、 承诺和确保时;
(2) 乙方违反甲方平台规则, 而被甲方平台终止提供服务时;
(3) 乙方存在损害甲方商业利益情况时;
(4) 乙方未根据《开放平台运行管理规则》要求时间上线或者活跃程度不符合《开放平台运行管理规则》要求时;
(5) 乙方丧失支付能力、 出现支票或汇票拒付现象、 或处于停止银行交易状态时;
(6) 乙方关键财产被冻结、 查封、 强制实施或拍卖等, 或受到行政部门行政处分时;
(7) 乙方自己或受到她人提出破产、 企业整理、 清算、 企业重组等申请, 或出现企业变更、 合并、 解散、 停业等情况时;
(8) 乙方发生企业注册资金降低、 关键财产或经营业务全部或关键部分转让以及甲方认为重大资产、 信用或经营上改变时;
(9) 乙方关键股东发生重大变更时;
(10) 依据相关法律法规或者本协议其她条款约定, 甲方有权立刻终止本协议其她情形。
3. 本协议终止后, 双方约定以下:
(1) 甲方有权停止平台相关接口和信息服务。
(2) 本协议终止前乙方已与甲方商家达成约定但还未推行完成义务, 乙方应根据约定继续推行相关义务。
4. 如乙方、 开发者在本协议终止后再一次直接或间接以她人名义注册并登陆甲方开放平台, 甲方有权直接单方面终止向该乙方、 开发者提供服务。
5. 如甲方经过乙方提供信息与乙方联络时, 发觉乙方注册时填写联络方法已经不存在或无法接收电子邮件, 经甲方以其她联络方法通知乙方更改而乙方在三个工作日内仍未能提供新联络方法, 甲方有权终止向该乙方提供服务。

十、 法律适用及争议处理条款
1. 本协议成立、 有效性、 解释、 推行、 签署、 修订和终止以及争议处理均应适用中国大陆地域法律。
2. 双方同意将本着诚信标准尝试对任何与本协议相关争议协商处理, 如协商不成, 则任何一方均可提交甲方所在地有管辖权法院诉讼处理。

十一、 其她
1. 本协议签署不代表甲方、 乙方之间产生任何代理、 合作或合营关系。
2. 本协议含有可分割性, 本协议任何条款无效不影响其她条款效力, 其她条款仍然有效。
3. 本协议正文不得涂改修订, 本协议未尽事宜, 双方签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
4. 本协议自甲乙双方盖章之日起一年内有效。本协议到期后, 是否续约由双方另行协商, 如甲方经过已经有信息无法与乙方取得联络, 则视为乙方不续约, 甲方有权随时终止本协议中约定甲方服务内容且不负担任何责任。
5. 本协议壹式贰份, 双方各执壹份, 均含有相同法律效力。

十二、 附件
附件一《保密协议》
（以下无正文）

甲方（章）: xxxxxxxxxx有限企业 乙方（签字/签章）:

联络人: 联络人:

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