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中国保理业务协议

保理商: （以下简称“甲方”）
法定地址:
法定代表人:
电 话:  传 真:
邮政编码:
开户银行:  帐 号:

卖方/出租方: （以下简称“乙方”）
法定地址:
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电 话:  传 真:
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开户银行:  帐 号:

乙方作为【】以其与【】之间形成应收账款, 向甲方申请办理 [有追索权/无追索权]中国保理业务。为明确责任, 恪守信用, 依据《中国协议法》及相关法律、 法规, 甲、 乙双方经平等协商一致, 签署本协议。

第一条 定义
除本协议另有要求外, 本协议中下列相关用语定义是:
1.1 有追索权保理业务: 指乙方将其因向买方/承租方（以下称“基础协议对方”）销售商品、 提供服务或其她原因所产生应收账款转让给甲方, 由甲方为乙方提供给收账款融资及相关综合性金融服务, 若基础协议对方在约定时限内不能足额偿付应收账款, 甲方有权根据本协议约定向乙方追索未偿融资款;
1.2 无追索权保理业务: 指乙方将其因向基础协议对方销售商品、 提供服务或其她原因所产生应收账款转让给甲方, 由甲方为乙方提供给收账款融资及相关综合性金融服务, 若基础协议对方因财务或资信原因在约定时限内不能足额偿付应收账款, 甲方无权向乙方追索未偿融资款;
1.3 基础协议: 指乙方与基础协议对方签署产生本协议项下所对应应收账款协议;
1.4 应收账款: 指乙方转让给甲方其与基础协议对方在真实、 正当交易和债权债务关系基础上产生唯一、 具体、 特定和排她无争议正当债权;
1.5 应收账款发票实有金额: 指发票金额扣除乙方已回笼货款后余额;
1.6 保理融资金额: 指本协议项下甲方向乙方提供给收账款融资金额;
1.7 结息日: 对一次性计收利息, 结息日为甲方融资发放日; 按月计收利息, 结息日为每个月第20日; 按季计收利息, 结息日为每季末月第20日;
1.8 保理余款: 指甲方实际收回应收账款扣除融资本金、 融资利息、 逾期罚息及相关费用后剩下资金;
1.9 保理账户: 指乙方依据本协议在甲方开立用于应收账款回收、 保理融资本息扣划、 保理余款支付专门账户, 是收取本协议项下应收账款唯一正当账户;
1.10 保理业务手续费: 指甲方根据本协议约定, 向乙方提供融资或其她服务,而有权向乙方收取费用。

第二条 乙方陈说和确保
2.1 乙方系依法成立法人（或是经法人正当授权分支机构）, 现持有有效营业执照, 并依法拥有其资产, 正当经营其业务。
2.2 乙方含有推行本协议项下权利和义务能力。
2.3 本协议签署和实施不会与乙方必需遵遵法律和行政法规相违反或抵触; 实施本协议不会引发乙方违反所应遵守其她协议以及同意其成立文件和企业章程。
2.4 乙方向甲方提供全部资料都是真实、 正确、 完整而没有任何隐瞒, 不存在任何未向甲方披露重大债务或或有债务。
2.5 乙方转让给甲方应收账款赖以产生基础协议及所对应债权债务关系真实、 正当、 有效, 没有争议。
2.6 乙方与基础协议对方签订协议中不含有任何限制应收账款转让条款。
2.7 乙方转让给甲方应收账款权属清楚, 没有瑕疵, 乙方未将其转让给任何第三人, 也未在其上为任何第三人设定任何质权和其她优先受偿权。
2.8 在本协议生效时, 没有针对乙方提出或悬而未决、 可能会对其组成任何形式实质性不利影响诉讼、 仲裁或其她潜在重大纠纷。
2.9 提供给甲方最新财务报表是依据中国适使用方法律和条例以及会计准则编制, 完整、 真实、 公正地反应了乙方在相关财务时期结束时财务情况及业绩。从该财务报表日期后, 乙方业务或财务情况并无不利实质性改变。
2.10 乙方在甲方开立账号为 保理账户（下同）用于收取对应应收账款以及扣划保理融资本息, 未经甲方同意, 乙方不得自行从该账户支取任何款项, 也不发出从该账户支付任何款项指令。该账户不得开通网上银行业务。
2.11 乙方授权甲方对保理账户进行日常监管, 包含但不限于对该账户资金收入和支出情况进行了解和统计, 且须配合甲方对到账款项进行逐笔查对。
2.12 在下述情况下, 甲方有权从保理账户直接扣划其所对应融资本息及相关费用:
（1） 本协议约定结息日, 乙方未能足额偿还应付利息;
（2） 融资到期日（包含甲方宣告提前到期）, 乙方未能足额支付应还融资本息;
（3） 融资对应应收账款提前到账。
2.13 融资到期日保理账户中金额不能足额支付其所对应保理融资本息, 甲方有权从乙方开立在甲方及其分支机构任何账户扣取对应款项以清偿全部融资贷款本息及其她应付费用。无追索权保理不实施本条要求, 但甲方根据本协议第6.3条通知乙方回购除外。
2.14 本协议项下融资用途为 。未经甲方书面同意, 乙方不得将融资款项挪作她用。

第三条 保理融资金额和期限
3.1 乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方, 甲方审查确定后, 根据本协议项下每笔应收账款发票对应保理融资金额（《应收账款转让清单》见附件, 下同）之和, 给予乙方总额为人民币 元（大写 ）保理融资（大小写不一致时, 以大写为准, 下同）;
3.2 甲方给予乙方每笔应收账款发票对应保理融资期限自融资发放日起至甲乙双方约定融资还款日止, 具体见《应收账款转让清单》。
3.3 实际融资发放日和还款日以借据记载为准。借据是本协议组成部分, 与本协议含有相同法律效力, 借据与《应收账款转让清单》中记载保理融资金额、 融资期限等事项不一致时, 以借据为准。

第四条 保理融资利率、 利息和费用
4.1 本协议项下保理融资利率见《应收账款转让清单》。
4.2 融资利率按以下方法确定:
以融资发放日基准利率加浮动幅度确定, 其中基准利率为与本协议第3.2条所约定融资期限相对应中国人民银行公布同期限档次人民币贷款利率, 浮动幅度为 （上浮/下浮/零） %。
4.3 融资发放后遇基准利率调整, 按下列第 种方法处理:
（1）利率实施一期一调整, 以 （1/3/6/12）个月为一期。第一期利率确定日为融资发放日, 第二期利率确定日为融资发放日满一期以后对应日, 其她各期依次类推。如遇调整当月不存在与融资发放日对应日期, 则以该月最终一日为对应日。在每一利率确定日, 按该日有效基准利率和本条约定浮动幅度对融资利率进行调整, 分段计息。
（2）在融资发放以后每一个6月21日和12月21日按当日有效基准利率和本条约定浮动幅度对利率进行调整。
（3）在整个协议期限内融资利率不作调整。
（4）其她:
4.4 融资到期乙方未按约定偿还, 融资逾期部分仍适用上述利率确定方法。
4.5 如遇中国人民银行调整贷款利率确定措施, 则按中国人民银行相关要求办理。
4.6 本协议项下融资按 项约定结息:
（1）发放融资时一次性结息;
（2）发放融资后, 按日计息（日利率=年利率/360）, 按 （月/季）结息。融资到期, 利随本清, 具体见《应收账款转让清单》。按月结息, 结息日为每个月20日; 按季结息, 结息日为每季度末月（即3月、 6月、 9月、 12月）20日。
4.7根据第4.6条（1）约定方法结息, 甲方在发放融资时扣收融资利息; 根据第4.6条（2）约定方法结息, 结息日前乙方须将应付利息存入保理账户, 由甲方从该账户中直接扣收。本协议项下融资到期日, 未结利息随本金一并付清。

第五条 应收账款回收
5.1 本协议项下应收账款可采取以下 方法回收, 具体见《应收账款转让清单》:
（1）甲方自行负责管理和回收;
（2）由乙方进行催收, 督促基础协议对方立刻将应收账款存入保理账户。
5.2 甲方收到基础协议对方全额付款后, 应与应收账款对应融资逐笔勾对, 确定无误, 该笔应收账款对应融资从《应收账款转让清单》勾销, 如有保理余款, 甲方应立刻将保理余款给付乙方。

第六条 应收账款回购条件、 方法及程序
6.1 因为乙方虚假陈说或确保, 对本协议项下应收账款偿还产生不利影响, 乙方应根据甲方通知事项进行回购。
6.2 除6.1要求外, 对符合下列条件有追索权保理业务, 乙方也应根据甲方通知进行回购:
（1）因货物损失或其她任何原因致使基础协议对方对本协议项下应收账款偿还提出异议, 进而拒付或少付应收账款;
（2）保理融资到期日, 甲方未收到基础协议对方付款, 或基础协议对方付款金额不足以偿付融资本金、 融资利息、 罚息及相关费用;
（3）组成本协议第九条约定违约行为, 被甲方宣告到期应收账款融资。
6.3 除6.1要求外, 对符合下列条件无追索权保理业务, 乙方也应根据甲方通知事项进行回购:
（1）因货物损失或其她不是因为财务和资信原因致使基础协议对方对本协议项下应收账款偿还提出异议, 进而拒付或少付应收账款;
（2）乙方与基础协议对方或乙方与其她债务人发生贸易纠纷（包含但不限于质量、 技术、 服务方面纠纷）、 债务纠纷和债务追索, 造成基础协议对方未能在基础协议要求期限内向甲方支付应收账款;
（3）本协议签署后, 甲方发觉办理无追索权保理业务应收账款不符合本协议约定条件。
6.4 乙方接到甲方要求其回购应收账款书面通知后3日内, 根据甲方通知要求对未收回应收账款进行回购; 乙方全额回购, 甲方与乙方签署相关确定应收账款回购书面文件, 并在款项到账后, 本协议终止。

第七条 乙方权利和义务
7.1 乙方在本协议中行使以下权利,推行以下义务:
（1） 乙方有权要求甲方按本协议约定提供融资;
（2） 乙方应按本协议约定支付保理业务手续费、 保理融资利息、 逾期罚息及相关费用, 并按本协议约定推行回购义务;
（3） 乙方应与基础协议对方约定应收账款回款由基础协议对方以汇款等方法直接划入保理账户, 对于使用票据等结算方法确实不能直接划入保理账户, 乙方应该确保收到款项后立刻划入保理账户;
（4） 乙方应主动配合甲方对其相关生产经营和财务情况调查、 了解, 并按甲方要求立刻提供会计、 财务报表等资料;
（5） 乙方应在甲方对基础协议对方采取收款方法或诉讼中提供必需帮助;
（6）依据甲方要求就其在本协议项下义务推行提供令甲方满意担保。如乙方所提供担保为最高额担保, 最高额担保协议名称和编号以下: （编号: ）
（7） 乙方应在下列事件发生5日内通知甲方, 并向甲方提供事件相关资料:
● 发生任何违约事件;
● 预期中违约事件或可能发生将对甲方在本协议项下权益造成侵害任何事件;
● 包含被任何债权人索偿总额超出人民币 万元或等值其她货币诉讼、 仲裁或任何形式索赔;
● 变更企业名称、 住所、 注册资本、 经营范围、 企业类型, 修改企业章程, 股份制改造、 承包、 租赁、 合并、 分立、 联营、 与外商合资或合作, 在财务方面发生重大改变或股权变动及其她重大事项;
（8） 若基础协议对方或任意第三方对乙方应收账款提供了任何形式担保, 能够转让, 乙方应一并转让给甲方; 不能转让, 乙方应在甲方需要时帮助甲方追索债务;
（9） 除应收账款及相关权利转让给甲方外, 乙方应继续推行基础协议项下其她全部义务;
（10） 本协议生效后, 乙方不得签署任何足以损害本协议项下甲方利益协议或文件, 或从事任何足以损害甲方利益事项。
7.2 除7.1要求外,乙方对有追索权保理业务项下融资负担最终偿还责任, 不管何种原因致使应收账款不能立刻、 足额收回, 均不影响甲方对乙方行使并实现追索权。

第八条 甲方权利和义务
8.1 甲方在本协议中行使以下权利,推行以下义务:
（1） 自本协议生效之日起, 应收账款债权转移至甲方,甲方享受与该应收账款相关全部权利;
（2） 若发生乙方应回购而未予回购事宜, 甲方有权行使抵销权和追索权, 即从乙方开立在甲方及其分支机构任何账户直接扣划应予回购款项或对其所欠款项给予追索;
（3） 甲方有权取得本协议项下乙方留存应收账款发票原件, 由甲方在本协议项下融资本息足额收回前保管; 在融资本息足额收回后, 甲方应立刻将对应应收账款发票原件退还乙方;
（4） 甲方应按本协议约定向乙方发放融资及提供其她服务;
（5） 甲方应对乙方提供相关债务、 财务、 生产、 经营等方面信息资料保密, 但本协议另有约定和法律另有要求除外。
8.2 除8.1要求外,有追索权保理业务项下,甲方还含有以下权利:
（1） 保理融资本息未足额收回前, 乙方未按本协议约定向甲方偿还融资及相关费用,甲方有权直接从保理账户中回收融资本金, 收取保理业务手续费、 融资利息、 逾期罚息及相关费用;
（2） 甲方有权了解、 检验、 监督乙方生产经营管理中计划实施、 财务收支等情况;
（3） 融资到期日, 若甲方收到货款不足以支付融资本金、 融资利息、 逾期罚息及相关费用, 甲方有权自行决定是否对基础协议对方进行追索, 甲方向基础协议对方行使追索权, 不影响乙方回购义务, 但假如甲方已从基础协议对方处取得部分或全部货款, 乙方回购金额亦随之降低, 如产生保理余款, 甲方应立刻将保理余款支付给乙方。
8.3 除8.1要求外,无追索权保理业务项下,甲方还含有以下权利:
（1） 对基础协议对方连续出现两笔以上（含）不按期偿付应收账款, 甲方有权停止乙方以其与该基础协议对方在本协议项下应收账款办理保理业务。
（2） 。

第九条 违约及违约责任
9.1 通常标准: 甲、 乙双方中任何一方违反本协议约定,视为该方违约,违约方应该依法或依本协议约定负担对应违约责任。
9.2 下述任一事项均组成乙方违约:
（1） 乙方未推行本协议项下义务或违反其在本协议项下所作陈说、 确保或承诺;
（2） 交叉违约事件, 包含下述任一情形:
● 乙方超出 万元任何其她债务在要求到期日之前需要支付或被宣告为应付;
● 乙方任何其她债务在约定到期日未能支付;
● 任何其她债权人取得乙方全部或任何部分业务或资产全部权, 或针对乙方任何资产裁决或判决被强制实施, 从而实质性地影响乙方推行本协议项下义务能力;
（3） 预期违约事件, 包含下述任一情形:
● 乙方停止或可能停止经营其业务或其业务任何关键部分, 或乙方处理其业务或资产全部或任何关键部分, 从而对其推行本协议项下义务能力产生重大不利影响;
● 乙方生产经营、 财务情况发生任何重大不利改变, 或其在本协议项下履约能力发生重大不利改变;
● 乙方因违反食品安全、 安全生产、 环境保护等相关法律法规、 监管要求或行业标准造成责任事故, 从而对其推行本协议项下义务能力产生重大不利影响;
● 乙方包含或可能包含重大经济纠纷, 或资产被查封、 扣押或被强制实施, 从而对其推行本协议项下义务能力产生重大不利影响;
● 本协议项下担保发生不利于甲方改变, 乙方未根据甲方要求另行提供其她担保;
● 乙方发生下列情形之一, 影响或可能影响其在本协议项下义务推行或对甲方权益产生严重影响: 乙方或其关联方被司法机关或税务、 工商等行政执法机关和行政管理机关依法立案查处或依法采取处罚方法; 乙方与其关联方之间控制或被控制关系发生改变; 乙方关联方包含或可能包含重大经济纠纷、 诉讼、 仲裁; 乙方关键投资者个人、 关键管理人员异常变动或涉嫌违法犯罪行为而被司法机关依法调查或限制人身自由; 乙方关联方发生可能对乙方产生不利影响其她事项。
● 乙方利用与关联方之间虚假协议, 以无实际贸易背景应收票据、 应收账款等债权办理保理业务, 套取甲方资金或授信, 或乙方经过关联交易, 有意逃废甲方债权;
（4） 除第9.2条（3）要求外, 有追索权保理业务项下预期违约事件, 还包含下述任一情形:
● 乙方或基础协议对方在甲方信贷业务出现逾期、 垫款、 欠息等不良行为;
● 乙方对基础协议对方应收账款坏账率连续2个月上升;
● 乙方对基础协议对方已到期未收回应收账款占对该基础协议对方应收账款余额5%以上;
● 乙方连续两次不按时足额回购应收账款;
● 影响或可能影响乙方推行本协议项下义务任何其她情形。
9.3 发生上述任一违约事件, 甲方有权采取下列一项或多项方法:
（1） 要求乙方限期纠正违约行为;
（2） 停止对乙方办理保理业务;
（3） 宣告已办理保理业务立刻到期, 要求乙方立刻对未收回应收账款进行回购;
（4） 从乙方开立在甲方及其分支机构任何账户扣收对应款项以清偿全部融资款项本息和其她应付费用;
（5） 要求乙方追加甲方认可正当、 有效、 足值担保;
（6） 应收账款到期时, 直接向基础协议对方追索;
（7） 相关法律法规要求、 本协议约定或甲方认为必需其她方法。
9.4 对有追索权保理业务, 乙方未按期偿还本协议项下融资本金及利息（含被宣告提前到期）, 或对无追索权保理业务, 乙方未根据本协议约定回购应收账款, 甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收 （30%-50%）利率计收罚息, 并对未按期支付利息按本条约定罚息利率计收复利。
9.5 乙方未按本协议约定用途使用融资, 甲方有权自融资挪用之日起, 在原融资利率基础上加收 （50%-100%）%利率计收罚息, 融资被挪用期间未按时支付利息, 按本条约定罚息利率计收复利。
9.6 为实现本协议项下债权, 甲方有权从乙方开立在甲方及其分支机构任何账户扣收对应款项用以清偿。扣划款项与本协议币种不一致, 按扣划日甲方适用汇率进行折算。扣划日至清偿日（甲方依据国家外汇管理政策将扣划款项兑换成本协议币种并实际清偿乙方债务之日）期间产生利息和其她费用, 以及在此期间因汇率波动而产生差额部分由乙方负担。

第十条 其 她
10.1 甲方将乙方在本协议项下应付本金、 利息、 费用和其她任何款项及基础协议对方回款统计在甲方内部账务簿中; 上述统计及甲方与乙方办理业务过程中发生并保留单据和凭证组成甲方和乙方之间就本协议推行有效凭证。
10.2 未经甲方事先书面同意, 乙方不得将其在本协议项下任何权利和义务转让给第三人。
10.3 甲方能够将本协议项下权利全部或部分转让给第三人。
10.4 甲方未行使或延迟行使本协议项下任何权利或决定权, 不应被视为对该等权利或决定权放弃; 任何单独或部分行使上述权利或决定权不应妨碍甲方深入行使该种权利或决定权。本协议约定各项权利和救助方法是累计, 并不排除法律要求任何其她权利和补救方法。
10.5 甲方有权依据相关法律法规要求或金融监管机构要求, 将与本协议相关信息和乙方其她相关信息提供给中国人民银行征信系统和其她依法设置信用信息数据库, 供含有合适资格机构或个人查询和使用。甲方也有权为本协议签订和推行之目, 经过中国人民银行征信系统和其她依法设置信用信息数据库查询乙方相关信息。
10.6 由甲方向基础协议对方书面通知应收账款债权转让事项, 甲方可直接将通知书递交基础协议对方而无须乙方同意。

第十一条 争议处理
11.1 本协议签订、 效力、 解释、 推行及争议处理均适用中国法律。在协议推行期间, 凡由本协议引发或与本协议相关一切争议、 纠纷, 当事人应首先协商处理; 协商不成, 按下述 方法处理:
（1） 将争议提交 仲裁委员会, 按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则, 在 （仲裁地点）进行仲裁。仲裁裁决是终局性, 对双方都有约束力;
（2） 在甲方所在地法院经过诉讼方法处理。

第十二条 协议生效、 变更、 解除和终止
12.1 本协议自签署之日起生效, 至乙方在本协议项下全部义务推行完成之日终止。
12.2 除非本协议另有约定, 本协议生效后, 任何一方不得单方面变更或解除本协议; 对本协议任何修改或变更必需经甲、 乙双方方协商一致, 并达成书面协议。
12.3 如遇国家法律、 法规或政策改变, 致使本协议全部或部分条款不再符合国家法律、 法规或政策要求, 甲、 乙双方应立刻协商, 立刻修改相关条款。
12.4 本协议任何条款无效或不可实施, 不影响其她条款有效性和可实施性, 也不影响整个协议效力。
12.5 本协议变更和解除, 不影响缔约各方要求赔偿损失权利。本协议解除, 不影响本协议中相关争议处理条款效力。

第十三条 附 则
13.1 在本协议中, 除非本协议上下文另有要求: （1）凡提及本协议应包含本协议及其附件, 以及对该协议所作任何修改、 修订或补充文件; （2）凡提及条、 款和附件仅指本协议条、 款和附件; （3）本协议条款标题仅为查阅方便而设置, 不应组成对本协议任何解释, 不对标题之下内容及范围作任何限定。
13.2 本协议附件及各项补充、 修订或变更, 为本协议不可分割组成部分, 与本协议正文含有相同法律效力。
13.3 本协议所述之“关联方”、 “关联方关系”、 “关联方交易”、 “关键投资者个人”、 “关键管理人员”等词语与财政部颁布《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[]3号）以及其后对该准则修订中相同词语含有相同含义。
13.4 本协议附件包含: 《应收账款转让清单》。
13.5 本协议未尽事宜, 由甲、 乙双方协商处理, 或者按国家相关法律、 法规要求实施。
13.6 本协议正本一式 份, 乙方 份、 甲方 份, 含有相同法律效力。

甲方: （公章）
责任人（授权代表）:

乙方: （公章）
法定代表人（授权代表）:

签署日期: 年 月 日