资源描述
合作协议
协议编号:
（ ）字第 号
私募基金管理人与私募投资者申明与承诺
一、 私募基金管理人申明与承诺
1、 私募基金管理人确保在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人 , 管理人登记编码为: 。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记立案不组成对私募基金管理人投资能力、 连续合规情况认可; 不作为对基金财产安全确保。
2、 私募基金管理人确保已在签署本协议前揭示了相关风险; 已经了解私募基金投资者风险偏好、 风险认知能力和承受能力。
3、 私募基金管理人承诺根据恪尽职守、 老实信用、 谨慎勤勉标准管理利用基金财产, 不对基金活动营利性和最低收益作出承诺。
二、 私募投资者申明与承诺
1、 私募基金投资者申明其为符合《私募投资基金监督管理暂行措施》要求合格投资者, 确保财产起源及用途符合国家相关要求, 并已充足了解本协议条款, 了解相关权利义务, 了解相关法律法规及所投资基金风险收益特征, 愿意负担对应投资风险。
2、 私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供相关投资目、 投资偏好、 投资限制、 财产收入情况和风险承受能力等基础情况真实、 完整、 正确、 正当, 不存在任何重大遗漏或误导。
年 月 日
（有限合作）
合作协议
本［基金全称］（下称有限合作或基金）合作协议（下称本合作协议）由［基金管理人全称］（作为一般合作人）与本合作协议附件所列明并签署本合作协议之有限合作人（下称有限合作人, 与一般合作人合称合作人或各方）签署。
本［基金全称］由［基金管理人全称］作为管理人提议, 全体合作人认购, 共同设置。依据《中国证券投资基金法》（下称《基金法》）、 《中国合作企业法》、 《合作企业登记管理措施》、 《私募投资基金监督管理暂行措施》（下称《私募措施》）、 《私募投资基金管理人登记和基金立案措施（试行）》（下称《登记立案措施》）、 《私募投资基金协议指导 3 号（合作协议必备条款指导）》及其她相关要求, 各方本着老实信用、 公平互利、 平等自愿标准, 已于 年 月 日签署《［基金全称］有限合作协议》（下称《有限合作协议》）, 各方协商一致达成本合作协议。
第1条 定义
1.1 定义
在本协议中, 除非上下文另有明确说明, 下列词语分别含有本条所指含义:
1.1.1 “本协议”, 指《 （有限合作）合作协议》, 包含其根据本协议约定所作修订及补充。
1.1.2 “《合作企业法》”, 指由中国第十届人民代表大会常务委员会第二十三次会议于8月27日修订经过, 自6月1日起施行《中国合作企业法》。
1.1.3 “合作企业”, 指 （有限合作）。
1.1.4 “一般合作人”, 即GP, 指根据本协议相关条款约定继任本合作企业之一般合作人。
1.1.5 “有限合作人”, 即LP, 指作为有限合作人认缴合作企业出资并由一般合作人决定接纳人士, 以及经过受让合作权益而作为有限合作人加入合作企业继受有限合作人; 包含在首次交割日或之前入伙有限合作人及后续有限合作人。
1.1.6 “合作人”, 指一般合作人和有限合作人。
1.1.7 “首次交割日”, 指第3.5条所述含义。
1.1.8 “后续募集期”, 指第3.5条所述含义。
1.1.9 “后续交割”, 指合作企业在首次交割以后根据本协议约定接纳新有限合作人认缴合作企业出资或接纳现有有限合作人增加认缴合作企业出资行为。
1.1.10 “后续有限合作人”, 指在首次交割以后认缴出资并由一般合作人接纳入伙有限合作人, 或在首次交割以后增加认缴出资现有有限合作人, 后者就其在首次交割以后认缴出资额在本协议项下被视为“后续有限合作人”。
1.1.11 “既存合作人”, 对于任何后续有限合作人而言, 在其之前认缴合作企业出资合作人就对应认缴出资额被视为“既存合作人”。
1.1.12 “认缴出资额”, 指某一合作人承诺向合作企业缴付、 并由一般合作人决定接收现金金额。
1.1.13 “继受有限合作人”, 指经过受让合作权益而作为有限合作人加入合作企业有限合作人。
1.1.14 “实缴出资额”, 指某一合作人依据本协议约定实际向合作企业缴付现金金额, 本协议明确约定不作为合作人出资金额除外。
1.1.15 “投资期”, 指第2.5.2条所述含义。
1.1.16 “回收期”, 指第2.5.2条所述含义。
1.1.17 “缴付出资通知”, 指第3.7.1条所述含义。
1.1.18 “到账日”, 指第3.7.2条所述含义。
1.1.19 “违约合作人”, 指依据第3.9.1条被一般合作人认定为“违约合作人”有限合作人。
1.1.20 “守约合作人”, 指未曾被认定为“违约合作人”有限合作人。
1.1.21 “合作费用”, 指第15.1.1条约定应由合作企业本身负担运行开支。
1.1.22 “创办费”, 指合作企业之组建、 设置相关费用, 包含筹建费用, 募集费用, 法律、 会计等专业顾问咨询费用, 通讯、 打印、 差旅费用, 登记、 立案费用等。
1.1.23 “管理费”, 指第8.2条约定作为一般合作人向合作企业提供日常运行及投资管理服务对价而应由合作企业支付给一般合作人酬劳。
1.1.24 “认缴出资百分比”, 对任一合作人而言, 指在任一时点该合作人认缴出资在全体合作人在该时点认缴出资总额中所占百分比。
1.1.25 “投资工具”, 指第6.7条所述含义。
1.1.26 “项目投资”, 指合作企业直接或间接实施一项或若干项投资交易（不包含现金管理）, 包含但不限于对投资组合企业进行股权投资, 及 / 或法律、 法规及本协议许可其她方法投资。
1.1.27 “现金管理”, 指第11.2条所述含义。
1.1.28 “投资组合企业”, 指合作企业以直接或间接方法对其进行了投资并持有其股权或权益实体。
1.1.29 “跟进投资”, 指合作企业对其投资组合企业进行增加投资。
1.1.30 “项目投资收入”, 指合作企业项目投资变现全部实际所得（扣除项目投资处理发生各项税收、 费用）、 从投资组合企业直接或间接取得分红、 利息及其她类似收入总额。
1.1.31 “可分配现金”, 指合作企业因项目投资、 现金管理、 费用收入、 后续有限合作人支付赔偿款、 违约合作人支付滞纳金等产生现金, 以及其她归属于合作企业收入, 扣除已经发生合作费用、 负担合作企业债务或责任所需款项, 并扣除一般合作人依据法律、 法规要求或合作企业经营需要独立决定保留用以支付或负担合作费用、 合作企业债务和其她义务所需款项后, 可供分配部分。
1.1.32 “投资成本”, 对于任何一项项目投资而言, 指其投资本金加上该项目相关成本、 费用及支出等合作费用（包含但不限于该项目投资评定、 获取、 持有、 管理及变现所发生法律、 审计、 评定、 中介及其她第三方费用, 以及全部合理差旅费、 接待费, 但由投资组合企业或其她第三人所报销或负担金额除外）。
1.1.33 “合作权益”, 指每一合作人根据本协议约定在合作企业中享受权益: 对于有限合作人而言, 是指其基于出资而在合作企业中享受财产份额, 包含收回投资成本及取得收益分配权利; 对于一般合作人而言, 除基于出资所享受上述权益外, 还包含其对合作事务实施及管理权以及基于本协议约定取得收益分成权利。
1.1.34 “咨询委员会”, 指依据组建合作企业咨询机构。
1.1.35 “投资决议委员会”, 指第11.5条所述投资决议机构。
1.1.36 “一般同意”, 指认缴出资额总和达成或超出除违约合作人以外有限合作人认缴出资额总和50%有限合作人同意。
1.1.37 “尤其同意”, 指认缴出资额总和达成或超出除违约合作人以外有限合作人认缴出资额总和2/3有限合作人同意。
1.1.38 “关联方”, 指对于任何人而言, 包含受该等人士控制人士, 控制该等人士人以及与该等人士共同受控制于同一人士人士; 但投资组合企业不应仅因接收了合作企业投资而被视为本合作企业或一般合作人关联方。此处“控制”是指一方支配另一方关键商业行为或个人活动权力, 这种权力形成能够是基于股权、 投票权以及其她通常认为有支配力或重大影响力关系。
1.1.39 “受赔偿方”, 指第6.9条（免责确保）所述含义。
1.1.40 “合作企业成立日”, 指合作企业首次取得工商行政管理部门颁发《营业执照》之日。
1.1.41 “中国”, 指中国, 为本协议之目, 不包含香港尤其行政区、 澳门尤其行政区和中国台湾地域。
1.1.42 “人”“人士”, 指任何自然人、 企业、 企业等法律或经济实体。
1.1.43 “日”, 指自然日。
1.1.44 “工作日”, 指中国法定节假日、 休息日之外日期。
1.1.45 “季度”“六个月度”“年”, 分别指日历季度、 日历六个月度、 日历年度。
1.1.46 “元”, 指人民币元。
1.2 标题
在本协议中所载各部分标题只是为了方便参考和索引之用, 并非以任何方法界定、 限定或扩展或描述本协议范围或本协议任何条文意图。
1.3 引述
1.3.1 提及各方、 条款及附件时系分别指本协议各方、 条款及附件。
1.3.2 对合作企业项目投资及合作企业投资组合企业引述分别包含合作企业直接或经过投资工具间接进行项目投资及经过投资工具投资投资组合企业。
第2条 基础情况
2.1 合作企业名称
2.1.1 合作企业名称为［基金全称］（合作企业）（下称合作企业）。
2.1.2 一般合作人可依据合作企业经营需要独立决定变更合作企业名称。一般合作人应立刻将合作企业名称变更情况书面通知各合作人, 并依法办理对应企业变更登记手续。
2.2 关键经营场所
2.2.1 合作企业注册关键经营场所 。
2.2.2 一般合作人可依据合作企业经营需要独立决定变更合作企业关键经营场所或增加新经营场所。一般合作人应立刻将合作企业注册关键经营场所变更情况书面通知各合作人, 并依法办理对应企业变更登记手续。
2.3 合作目
2.3.1 合作企业目是, 依据本协议约定从事投资业务, 关键经过取得、 持有及处理投资组合企业权益, 为合作人获取投资回报。
2.3.2 合作企业不得以任何形式公开募集和发行基金。
2.4 经营范围
合作企业经营范围为: 投资管理, 资产管理（依法须经同意项目, 经相关部门同意后方可开展经营活动）。（以企业登记机关最终核准经营范围为准）。
2.5 合作期限
2.5.1 合作企业期限将连续至自首次交割日起满5年。回收期依据本协议约定延长, 合作企业期限对应顺延。合作企业期限可依据第19条约定终止。
2.5.2 自首次交割日起3年届满之日为合作企业“投资期”, 投资期结束后合作企业剩下存续期间为“回收期”。
2.5.3 依据合作企业经营需要, 一般合作人可独立决定将合作企业回收期延长 2 次, 每次不超出1年, 以后经一般合作人同意和尤其同意, 合作企业回收期可继续延长。
第3条 合作人及其出资
3.1 合作人组成
合作企业由一般合作人和有限合作人组成, 一般合作人对合作企业债务负担无限连带责任, 有限合作人以其认缴出资额为限对合作企业债务负担有限责任。
3.2 合作人出资
序号
姓名/名称
合作人性质
认缴数额（万元）
实缴数额（万元）
出资百分比(%)
出资方法
缴付期限
住所
一般合作人
现金
有限合作人
现金
有限合作人
现金
累计
100
--
--
--
3.3 投资冷静期
投资冷静期: 本协议签署完成且有限合作人缴足其全部认缴出资额后二十四小时内（下称投资冷静期）, 基金管理人不得主动联络该有限合作人。在投资冷静期届满后, 基金管理人应该依据适使用方法律要求指令其内部从事基金销售推介业务以外人员以录音电话、 电邮和信函等合适方法对该有限合作人进行投资回访。在投资冷静期届满后, 基金管理人依据适使用方法律要求对有限合作人进行回访确定成功前, 该有限合作人有权解除本协议。在出现前述本协议解除情形时, 本合作企业应向该有限合作人退回其向基金募集账户汇入资金及对应资金利息。未按前述要求对有限合作人回访确定成功, 一般合作人、 基金管理人不得以任何方法投资运作该有限合作人缴纳认购基金款项。
3.4 总认缴出资额和目标募集规模
合作企业总认缴出资额为本协议附件所列一般合作人认缴出资额与有限合作人认缴出资额之总和。合作企业目标募集规模为 元, 一般合作人可独立决定调整合作企业目标募集规模。
每个有限合作人认缴合作企业出资不应低于 万, 但实施合作人可独立决定调整此最低额度限制。
3.5 首次交割和后续募集
在合作企业总认缴出资额达成 万后, 一般合作人有权独立决定宣告合作企业首次交割完成并向全体有限合作人发出书面通知, 通知中载明首次交割日为合作企业首次交割日（下称首次交割日）。自首次交割日起至后续募集期届满之日止, 一般合作人可独立决定接纳新有限合作人认缴合作企业出资或接纳现有有限合作人增加认缴合作企业出资, 并对应增加合作企业总认缴出资额。首次交割日起不超出12个月期限为后续募集期（下称后续募集期）后续募集期延长需取得咨询委员会同意。
3.6 出资方法
全部合作人均应以人民币现金方法对合作企业出资。
3.7 缴付出资
3.7.1 各合作人认缴出资额应根据一般合作人不时发出缴付出资通知（下称缴付出资通知）要求分期缴付。每一期出资均应由各合作人根据认缴出资百分比分别缴付。首次交割以后, 一般合作人将向合作人发出首次缴付出资通知, 要求各合作人缴付首次出资; 标准上首次出资金额为各合作人认缴出资额50%, 具体金额以首次缴付出资通知要求为准。首次出资缴付以后, 一般合作人可依据投资进度和资金使用情况向合作人发出后续缴付出资通知, 要求各合作人缴付其它各期出资。一般合作人预期将要求有限合作人于首次交割日起不超出6个月期限足额缴付全部认缴出资额, 实际缴付出资时间和金额以一般合作人发出缴付出资通知要求为准。
3.7.2 一般合作人要求合作人缴付出资时, 应向相关合作人发出缴付出资通知, 缴付出资通知应于其所载明该期出资缴付日期（下称到账日）之前提前最少10 个工作日送达合作人, 但对于任何一次后续交割首次出资, 其到账日可由一般合作人与相关合作人另行约定。各合作人应根据缴付出资通知要求将对应出资足额缴付至缴付出资通知中载明合作企业银行账户。
3.8 后续交割
3.8.1 后续有限合作人应根据一般合作人要求于其首次到账日向合作企业支付下列款项:
（1）根据以下公式缴付首期出资:
Z×（Y/X）
Z为既存合作人截至该次后续交割为止总实缴出资额, X为该次后续交割后合作企业总认缴出资额; Y为该后续有限合作人认缴出资额。
（2） 如后续有限合作人认缴出资时合作企业有已经完成投资且还未退出项目投资（下称先前投资）, 该后续有限合作人将参与先前投资投资成本之分担及收益分配、 亏损分担; 为此, 该后续有限合作人应该就其首期出资向合作企业支付自首次交割日起至该后续有限合作人缴付首期出资之日止赔偿款（既存合作人实缴出资额系分期缴付情况下, 赔偿款分段计算）, 即赔偿款＝∑ A1/A×B×C×（时间差／365）; 其中, A1指既存合作人每一期缴付出资金额, A指既存合作人截至后续有限合作人缴付首期出资时实缴出资额之和, B指后续有限合作人应缴付首期出资金额, C指到时中国人民银行公布当初有效金融机构一年期贷款基准利率加2%, 时间差以公历天数计相当于既存合作人历次缴付出资到账日至后续有限合作人缴付首期出资到账日期间天数。一般合作人可要求后续有限合作人在缴付首期出资同时支付赔偿款, 或在该后续有限合作人未来可分配现金中扣除其应支付赔偿款, 但就延后支付赔偿款向合作企业支付一定资金占用成本, 具体由一般合作人决定。该后续有限合作人在根据上述约定对合作企业进行赔偿后, 其在该等先前投资中分担投资成本及对该等投资享受分配百分比根据假设其在首次交割日即认缴出资并按期缴付各出资而确定, 各既存合作人分配百分比对应调整。如一般合作人依据其独立判定认为符合合作企业最大利益, 一般合作人有权决定豁免该等赔偿款。
3.8.2 后续有限合作人不参与其认缴出资时合作企业已经退出项目投资
投资成本之分担及收益分配、 亏损分担。
3.8.3 后续有限合作人应就其在后续交割中认缴出资额负担自首次交割日起依据本协议约定计算管理费, 并根据假设其在首次交割日即认缴出资并按期缴付各出资而分担其她合作费用。
3.8.4 后续有限合作人缴付首期出资及对应赔偿款由合作企业向一般合作人支付管理费及对应赔偿款后对应划分给既存合作人。就划分给既存合作人部分, 一般合作人可依据其独立判定决定是否向既存合作人支付。如就上述划分进行了支付, 则自上述支付日起, 就扣除赔偿款支付金额而言, 对应合作人实缴出资额应对应调减, 并对应调增该合作人认缴出资余额。后续有限合作人支付赔偿款不作为其对合作企业出资, 不降低其认缴出资余额或者增加其记账账户金额。既存合作人依据本条所取得支付不组成其从合作企业取得分配。
3.9 逾期缴付出资
3.9.1 如任何有限合作人未在缴付出资通知要求到账日或之前缴付出资, 一般合作人有权给予该有限合作人10个工作日宽限期, 在该宽限期内, 该有限合作人应就逾期缴付金额支付每日万分之五滞纳金。如该有限合作人在前述宽限期内仍未推行其出资义务并支付对应滞纳金, 一般合作人有权认定该有限合作人为“违约合作人”。一般合作人亦有权独立决定不给予前述宽限期而直接认定该有限合作人为“违约合作人”。
本条项下滞纳金应在一般合作人和守约合作人之间依据其认缴出资百分比分配。
3.9.2 对于首期出资违约合作人, 一般合作人有权在认定违约合作人后独立决定将该违约合作人除名, 且一般合作人有权要求该有限合作人支付相当于其认缴出资额30%违约金, 如违约金不足以填补合作企业损失, 该有限合作人应继续赔偿。
3.9.3 对于后续出资违约合作人, 一般合作人有权在认定违约合作人后独立决定对该违约合作人采取以下一项或多项方法:
（1）该违约合作人无权再作为合作人缴付后续出资, 其认缴出资额对应降低, 违约合作人对本协议项下全部由有限合作人同意事项均失去表决权而且其认缴出资额不应被计入表决基数, 而且代表该违约合作人咨询委员会组员（如有）应被视为自动去职;
（2）一般合作人有权将违约合作人还未缴付认缴出资额转让给其指定守约合作人（前提是该守约合作人同意认缴）或第三方, 或自行认缴对应出资, 或对应缩减合作企业总认缴出资额;
（3）将违约合作人实缴出资部分所对应合作权益以一般合作人决定价格全部或者部分出售给一般合作人善意选定主体。上述转让价款将由合作企业代为收取, 并优先用于支付一般合作人或者合作企业为处理违约合作人违约事宜而发生费用或者开支, 以及合作企业因该等违约而筹措资金以填补资金缺口而产生成本等;
（4）自违约合作人发生逾期缴付出资情形之日起, 如合作企业有现金分配, 一般合作人有权仅支付可供分配给违约合作人现金50％, 保留其它50％现金。上述保留现金可用于支付违约合作人违约以后应支付管理费、 其她合作费用及其她因其违约行为引发且经一般合作人判定合理费用及给合作企业带来损失。但, 如违约合作人在其认缴出资额根据上述约定被缩减之前完全补救推行了出资义务及逾期付款滞纳金支付义务, 则自违约日起至违约合作人补救推行完成之日所扣留现金分配应在补救推行完成后支付给违约合作人。
第4条 合作人基础权利义务
4.1 一般合作人权利义务
4.1.1 一般合作人权利
（1）依据本协议主持基金经营管理工作（包含但不限于代表合作企业进行股权投资; 处理相关本基金诉讼、 仲裁或其她争议、 纠纷; 保管本基金全部经营档案与账簿, 决定本基金所采取会计方法和准则; 代表本基金办理银行账户、 证券账户等相关金融投资运行中手续等）, 并对外代表本基金。在不损害其她合作人利益前提下有权依据项目具体情况和有限合作人投资背景, 授权投资决议委员会在其授权范围内办理本基金相关事宜;
（2）确定基金基础管理制度和具体规章制度;
（3）依法召集、 主持、 参与合作人大会和其她合作人会议, 并行使对应表决权;
（4）决定投资决议委员会委员和主任人选;
（5）设置投资决议委员会, 召集、 召开投资决议委员会会议; 并按约定议事规则由投资决议委员会做出依据本协议应由其作出投资和退出决议;
（6）根据本协议约定享受合作利益分配权;
（7）企业清算时, 按本协议约定参与企业剩下财产分配;
（8）聘用或解聘为行使本基金委托管理权而进行项目投资或项目退出所必需会计师事务所、 律师事务所, 评定机构、 投资顾问等中介机构（不包含聘用对基金进行年度审计或专题审计注册会计师事务所）;
（9）独立决定有限合作人入伙与退伙;
（10）法律、 法规及本协议要求其她权利。
4.1.2 一般合作人义务
（1）根据本协议和委托管理协议约定勤勉尽职, 维护合作财产统一性、 完整性、 安全性和保值增值;
（2）定时向有限合作人汇报合作事务实施情况及本基金经营和财务情况;
（3）不得以其在本基金中财产份额出质; 不得以本合作企业名义或以本合作企业财产对外（包含其她合作人）举债及对外担保;
（4）遵守本协议相关竞业严禁和关联交易相关约定;
（5）当合作财产不足以清偿债务时, 负担无限连带责任;
（6）非因基金管理人未能根据本协议约定勤勉尽责推行管理职责, 当合作企业经营期限届满发生亏损时, 以其对合作企业出资填补亏损, 剩下部分根据本协议约定, 由其她有限合作人按认缴出资百分比分担;
（7）对本合作企业中合作事务和投资组合等相关事务给予保密;
（8）向有限合作人如实并毫不迟疑披露其已经、 正在和未来直接或间接参与设置或管理任何其她与本合作企业性质相同企业信息;
（9）配合本基金或本基金之授权机构定时和不定时对一般合作人进行履职评定和基金净值评定;
（10）法律、 法规及本协议要求其她义务。
4.2 有限合作人权利义务
4.2.1 有限合作人权利
（1）监督一般合作人对合作事务实施情况;
（2）参与合作人入伙与退伙;
（3）对本基金经营管理提出合理化提议;
（4）有权了解本基金经营情况和财务情况, 对包含本身利益情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其她相关经营资料;
（5）依法请求召开、 参与或委派代理人参与合作人会议（在一般合作人怠于推行职责时, 自行召集和主持合作人会议）, 并行使对应表决权;
（6）依据法律、 法规及本协议约定转让其在本基金中财产份额和权益;
（7）对其她合作人拟转让在合作企业中财产份额和权益或当本协议要求其她情形出现时, 享受优先购置权, 除非本协议另有约定;
（8）依据法律、 法规及本协议约定将其在本基金中财产份额和权益出质;
（9）本基金存续期间, 能够自营或者同她人合作经营与本基金相竞争业务, 但对有限合作人所进行可能与本企业相竞争投资活动或有限合作人向本企业提供商业机会投资活动, 有限合作人与本企业应秉承老实信用标准对该投资事项进行友好合作、 公平协商, 充足披露, 有限合作人不得与本企业进行恶意竞争, 有限合作人在遵照上述标准基础下, 能够单独投资或同本合作企业联合投资;
（10）有权与本基金进行交易, 但该等交易需经参与交易之当事合作人之外本基金其她合作人一致表决经过;
（11）在本基金中利益受到侵害时, 有权向有责任合作人主张权利或提起诉讼、 仲裁;
（12）在一般合作人或基金管理人怠于行使权利时, 有权督促其行使权利或为本基金利益以自己名义提起诉讼、 仲裁;
（13）根据本合作协议约定享受合作利益分配权;
（14）企业清算时, 按本协议约定参与企业剩下财产分配;
（15）对其她有限合作人与本基金之间发生关联交易行使表决权;
（16）法律、 法规及本协议要求其她权利。
4.2.2 有限合作人义务
（1）按本协议相关约定按期缴付出资, 遵守出资要求并负担对应出资责任, 同时根据本协议约定维护合作财产统一性;
（2）不得恶意从事损害本基金利益投资活动;
（3）对本基金债务以其认缴出资额为限负担有限责任;
（4）对本基金中合作事务和投资组合等相关事宜给予保密;
（5）除按本协议约定行使相关权利外, 不得干预本基金项目投资与退出决议;
（6）法律、 法规及本协议要求其她义务。
4.2.3 不视为实施合作事务行为
有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表合作企业。但有限合作人下列行为, 不视为实施合作事务:
（1）参与决定一般合作人入伙、 退伙;
（2）对企业经营管理提出提议;
（3）参与选择承接合作企业审计业务会计师事务所;
（4）获取经审计合作企业财务会计汇报;
（5）对包含本身利益情况, 查阅合作企业财务会计账簿等财务资料;
（6）在合作企业中利益受到侵害时, 向有责任合作人主张权利或者提起诉讼;
（7）实施事务合作人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了合作企业利益以自己名义提起诉讼;
（8）依法为合作企业提供担保。
第5条 合作人陈说和确保
5.1 一般合作人陈说和确保
一般合作人在此陈说和确保:
（1） 一般合作人为依据中国法律成立并有效存续实体, 一般合作人及其授权代表已经取得签署本协议和推行本协议项下义务所需全部授权和同意手续, 代表其在本协议上签字人为其正当有效代表;
（2）一般合作人签署和推行本协议项下义务不会违反其营业执照、 有限合作协议或其她类似组织性文件要求; 不会违反任何法律、 法规、 规章或任何政府授
权或同意, 也不会违反其作为当事人一方其她任何协议或协议;
（3）一般合作人应根据本协议约定妥善推行职责;
（4）一般合作人将根据本协议约定向合作企业立刻、 足额缴付出资;
（5）合作企业存续期间, 一般合作人不会采取任何行动主动解散或终止。
5.2 有限合作人陈说和确保
有限合作人在此陈说和确保:
（1）其系含有完全民事行为能力中国籍自然人, 或依据中国法律成立并有效存续、 其股东及直接、 间接权益持有些人全部为中国境内人士实体, 其含有认缴合作企业出资、 作为有限合作人加入合作企业主体资格;
（2）其签署本协议已按其内部程序作出有效决议并取得充足授权（如适用）, 代表其在本协议上签字人为其正当有效代表;
（3）签署本协议不会造成其违反法律、 法规、 其章程或其她组织性文件（如适用）、 对其含有法律约束效力任何要求或其在其她协议项下义务;
（4）其符合《私募措施》相关私募基金合格投资者要求;
（5）其缴付至合作企业出资起源正当;
（6）其向合作企业和一般合作人或其关联方提交相关其主体资格和法律地位等资料或信息真实、 正确, 如该等资料或信息发生改变, 其将尽早通知一般合作人;
（7）其已取得一般合作人或其关联方以前向其提交募集文件并仔细阅读了该等文件内容, 其了解参与本合作企业可能负担风险并有能力负担该等风险;
（8）其系依据自己独立意志判定决定参与本合作企业, 其认缴合作企业出资并不依靠于一般合作人或其关联方提供法律、 投资、 税收等任何提议;
（9）其已仔细阅读本协议并了解本协议条款之确切含义, 不存在重大误解情形。
第6条 合作事务实施
6.1 实施事务合作人
6.1.1 实施事务合作人应含有条件为: 系合作企业一般合作人。符合上述要求条件人士当然担任合作企业之实施事务合作人, 且合作企业仅可在一般合作人依本协议约定退伙、 被除名或更换时更换实施事务合作人。
6.1.2 相关实施合作人确定, 以《有限合作协议》约定为准。
6.2 实施合作事务
6.2.1 为实施合作事务, 一般合作人:
（1）对合作企业运行、 合作企业投资业务及其她事务管理和控制拥有排她性权力, 应为合作企业作出全部投资及投资退出决议, 并可对本协议约定一般合作人有权独立决定事项独立作出决定而无须深入取得其她合作人同意;
（2）为实现合作目及推行本协议, 拥有完全权力和授权代表合作企业缔结协议及达成其她约定、 承诺, 管理及处分合作企业财产, 从事全部其她必需行动, 并对合作企业产生约束效力;
（3）应为正常管理合作企业事务投入所需时间和精力, 并安排其代理人、 顾问或雇员在其管理和实施上述事务时提供必需帮助;
（4）应推行《中国合作企业法》要求一般合作人应推行职责, 各方在此确定一般合作人有完全权力和授权推行该等职责;
（5）依据《中国合作企业法》要求接收有限合作人对其实施合作事务情况监督。
6.2.2 第6.2.1条项下一般合作人独占及排她权力包含但不限于:
（1）决定、 实施合作企业投资及其她业务;
（2）代表合作企业取得、 拥有、 管理、 维持和处分合作企业财产;
（3）采取为维持合作企业正当存续、 以有限合作企业身份开展经营活动所必需一切行动;
（4）开立、 维持和撤销合作企业银行账户和证券账户, 开具支票和其她付款凭证;
（5）聘用专业人士、 中介及顾问机构对合作企业提供服务;
（6）选聘合作企业财务报表审计机构;
（7）签订与合作企业日常运行和管理相关协议;
（8）签署与组建投资工具相关协议;
（9）处分合作企业因正常经营业务而持有不动产、 知识产权及其她财产权利;
（10）聘用合作人以外人担任合作企业经营管理人员;
（11）在合作人被分配返还实缴出资额后降低合作人认缴和实缴出资额;
（12）为合作企业利益代表合作企业提起诉讼或应诉, 进行仲裁; 与争议对方进行妥协、 和解等, 以处理合作企业与第三方争议;
（13）依据国家税务管理要求处理合作企业涉税事项;
（14）代表合作企业对外签署、 交付和实施文件;
（15）采取为实现合作目、 维护或争取合作企业正当权益所必需其她行动。
6.2.3 全体有限合作人经过签署本协议向一般合作人进行一项不可撤销尤其授权, 授权一般合作人代表全体及任一有限合作人在下列文件上签字:
（1）一般合作人依据第20.1.2条对本协议修订;
（2）合作企业审批、 登记、 立案文件;
（3）为完成符合本协议约定合作人入伙、 退伙、 合作权益转让、 合作人增加认缴出资额、 调减或转让违约合作人认缴出资额等一般合作人有权单独决定事项文件;
（4）为完成依据本协议应由特定百分比之有限合作人经过之事项, 一般合作人凭相关书面决议或有限合作人表决证实, 即可代表全体有限合作人签署本协议修订及相关文件。
6.3 实施事务合作人委派代表
6.3.1 实施事务合作人应以书面通知合作企业方法指定或更换其委派代表, 负责具体实施合作事务。
6.3.2 实施事务合作人更换委派代表时应办理对应企业变更登记手续。
6.4 实施事务合作人违约处理措施
实施事务合作人应基于老实信用标准为合作企业寻求利益。若因实施事务合作人有意不妥或重大过失行为, 致使合作企业受到损害, 实施事务合作人应负担赔偿责任。
6.5 实施事务合作人除名和更换
6.5.1 如因实施事务合作人有意不妥或重大过失行为, 致使合作企业受到重大损失, 经根据本协议约定仲裁程序裁决实施事务合作人存在上述情形, 并经全体有限合作人一致同意, 可将实施事务合作人除名。合作人在决定除名实施事务合作人同时, 可决定接纳继任实施事务合作人, 如没有继任实施事务合作人, 则合作企业进入清算程序。
6.5.2 实施事务合作人更换应推行以下程序:
（1）合作人在作出将实施事务合作人除名决定同时经尤其同意作出接纳继任实施事务合作人决定;
（2）继任实施事务合作人签署书面文件确定同意受本协议约束并推行本协议要求应由实施事务合作人推行职责和义务。
6.5.3 实施事务合作人被除名, 合作企业将除名通知送达被除名实施事务合作人之日为除名生效日。自除名生效日起, 实施事务合作人退出合作企业, 停止实施合作事务, 在合作企业有继任实施事务合作人情况下, 被除名实施事务合作人应向继任实施事务合作人交接合作事务。
6.6 有限合作人不实施合作事务
有限合作人不实施合作事务, 不得对外代表合作企业。任何有限合作人均不得参与管理或控制合作企业投资业务及其她以合作企业名义进行活动、 交易和业务, 或代表合作企业签署文件, 或从事其她对合作企业形成约束行为。
6.7 责任限制
6.7.1 一般合作人及其关联方不应被要求返还任何合作人出资, 亦不对有限合作人投资收益保底; 全部出资返还及投资回报均应源自合作企业可用资产。
6.7.2 除非因为有意不妥或重大过失行为, 一般合作人及其管理人员不应对因其作为或不作为所造成合作企业或任何有限合作人损失负责。
6.8 免责确保
各合作人同意, 一般合作人及其管理团体、 雇员, 及其聘用代理人、 顾问等人士, 以及咨询委员会组员（以下合称受赔偿方）, 为推行其对一般合作人或合作企业各项职责、 处理合作企业委托事项而产生责任及义务均及于合作企业。如受赔偿方因推行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、 诉讼、 仲裁、 调查或其她法律程序, 合作企业应赔偿受赔偿方所以产生损失和费用, 但以下情形除外:
（1） 经有权法院终审裁决或第20.2.2条约定仲裁机构最终裁决认为该等损失、 费用以及相关法律程序是因为受赔偿方有意不妥或重大过失所引发;
（2）该等损失、 费用以及相关法律程序是因为受赔偿方之间纠纷或争议引发。
6.9 利益冲突
有限合作人在此同意并认可, 一般合作人及关联方现有及未来可能从事投资和投资管理业务或募集任何新集合投资工具不因一般合作人管理本合作企业而受到任何限制, 或组成一般合作人在本协议项下违约。一般合作人从事投资管理等活动不应被视为从事与本合作企业相竞争业务或被视为对本协议有任何违反。有限合作人在此放弃就上述一般合作人及其关联方从事投资管理等活动而追究一般合作人任何责任权利, 不管是为该有限合作人本身利益还是为合作企业利益。
第7条 合作人会议
7.1 年度会议和临时会议
7.1.1 合作人会议分为年度会议和临时会议。
7.1.2 自首次交割以后第一个年度结束时起, 合作企业每年召开一第二年度会议, 其内容为沟通信息及一般合作人向有限合作人汇报投资情况。年度会议不应讨论合作企业拟议投资项目, 而且有限合作人不应经过此会议对合作企业管理及其她活动施加控制。
7.1.3 依据合作企业经营需要, 合作人可召集临时会议讨论以下事项, 一般合作人亦可在召集
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