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设置重庆XXXX科技有限企业
出资协议书

本协议由下列七方自然人或企业法人于07月18日在重庆签署。同时, 依据各方在企业实际负担责任, 各各方分为甲乙双方以下:

甲方:
1、 企业法人名称: 营业执照号码:
2、 身份证号:
3、 身份证号:
4、 身份证号:
乙方:
5、 身份证号:
6、 身份证号:
7、 身份证号:

股东各方有意经过技术、 管理或货币出资成立“重庆XXXX科技有限企业”, 企业设置目标是立足于互联网, 提供营销平台服务及商业策划、 互联网销售等商业模式, 从而建立起一家俱备关键竞争力能够为用户发明价值互联网企业。

第一章 企业设置

第一条 本协议各方依据《中国企业法》和其她相关法律、 法规和重庆市地方法规、 政策和要求, 本着真诚合作、 互惠互利、 协商自愿、 共同发展标准, 经过充足沟通和协商, 一致同意出资设置目标企业。
第二条 企业经营宗旨及经营期限:
企业宗旨: 立足于互联网, 提供营销平台服务及商业策划、 互联网销售等商业模式, 从而建立起一家俱备关键竞争力能够为用户发明价值互联网企业。
企业经营期限为永久, 注册资本金1500万。
第三条 企业经营范围:
以工商行政管理局核准内容为准。

第二章 注册资本

第四条 企业注册资本1500万。
第五条 各方第一步实际出资百分比以下:
（一）XXX、 XXXX、 XXX与XXXX共同出资350万, 股权百分比共45%, 四方股权均等。在企业注册股东名单及企业章程中, 由XXXX代持四方股权, 即企业注册资料中, XXX对应股权为45%。
（二）XXXXX等三人不出资, 以管理、 经营及技术入股, 股权百分比均为18.33, 累计55%。共中, 在企业注册股东名单及企业章程中, XX及XX股权由XXX代持。即企业注册资料中, XXX对应股权为55%。XXXX等三人管理技术入股产生对价仅仅在原始股权设置阶段有效, 后期增资扩股按约定股权实际增资。
（三）各位股东权益与所占企业股权百分比相对应, 不受代持影响。
股东各方按各自认缴出资额对企业债务负担责任, 按其注册资本中所占百分比分担风险、 亏损并分享利润。
（四） 以上出资视着企业原始股权出资。
（五） 企业进入正常运行后, 假如需要继续出资, 各方按各自所占股权出资。
（六） 在企业存续期间, 未经代表三分之二以上表决权股东同意, 股东之间不可相互转让其全部或者部分股权, 股东亦不得向股东以外人转让股权。企业股东未根据本章程要求进行股权转让, 受让股权股东丧失表决权和分红权。未经代表三分之二以上表决权股东同意, , 任何一方都不得将其所持股权全部或部分用作质押（股东间质押除外）。

第三章 股东责任

第六条 各方应负担下列责任:
（一）按协议要求缴清出资款;
（二）办理企业设置及向相关主管部门申请同意、 注册登记、 领取营业执照等事宜。
（三）在企业资金短缺时, 处理融资需求。
（四）除本协议约定及股东会同意外, 标准上, 各股东不得委派人员参与企业具体经营管理。
（五）法律和本协议约定其她责任。
（六）各股东在实施事务时如因有意、 重大过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时, 应该负担对应赔偿责任。
第七条 甲方、 乙方责任:
（一）甲乙双方都有责任支持和帮助企业经营发展, 并监督企业战略实施。同时、 依据协议约定由甲乙方派至企业管理人员不得利用职务便利为自己或者她人谋取属于企业商业机会, 自营或者为她人经营与所任职企业同类业务, 造成企业损失时派出方需负担连带赔偿责任;
（二）乙方负责企业各项具体事务。
（三）其中: XXX负责技术团体建设、 支持、 以及企业技术安全等支撑性工作, XXX及XX负责企业具体经营团体建设、 领导、 具体经营等关键工作。乙方作为企业股东, 同时又是经营团体关键力量, 需恪守商业道德、 尽职尽力。后期中假如乙方中任一股东不参与企业实际经营, 相对应股东均需无条件放弃所持原始股份70%。
（四）XXX为企业法人代表, XXX代表甲方出任实施董事并兼总经理一职。负责协调经营团体与股东之间工作。

第四章 组织机构

第八条 股东会是企业最高权力机构。
股东会由企业全体股东组成, 并根据股东各方有投票权百分比行使表决权。
第九条 股东会行使下列职权:
（一）决定企业经营方针和投资计划;
（二）选举和更换非由职员代表担任董事、 监事, 在董事中指定董事长, 决定相关董事、 监事酬劳事项;
（三）审议同意董事会汇报;
（四）审议同意监事汇报;
（五）审议同意企业年度财务预算方案、 决算方案;
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;
（七）对企业增加或者降低注册资本作出决议;
（八）对发行企业债券作出决议;
（九）对企业合并、 分立、 解散、 清算或者变更企业形式作出决议;
（十）对企业向其她企业投资或者为她人提供担保作出决议;
（十一）修改企业章程;
（十二）企业章程要求其她职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意, 能够不召开股东会会议, 直接做出决定, 并由全体股东在决定文件上署名、 盖章。
第十条 股东会会议分为定时会议和临时会议。每年六月底前召开一次定时会议。代表十分之一以上表决权股东、 三分之一以上董事、 监事提议召开临时会议, 应该召开临时会议。
第十一条 股东会会议由董事会召集, 董事长主持。
董事会不能推行或者不推行召集股东会会议职责, 由监事召集和主持; 监事不召集和主持, 代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
董事长不能推行职务或者不推行职务, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十二条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应该对所议事项决议做成会议统计, 出席会议股东应该在会议统计上署名。
股东出席股东会议也可书面委托她人参与股东会议, 行使委托书中载明权力。
第十三条 股东会会议对所议事项作出决议, 须经代表过半数以上表决权股东经过。不过对企业修改章程、 增加或者降低注册资本以及企业合并、 分立、 解散或者变更企业形式作出决议, 须经代表三分之二以上表决权股东经过。
第十四条 企业为企业股东或者实际控制人提供担保, 股东或者受实际控制人支配股东, 不得参与该事项表决。该项表决由出席会议其她股东所持表决权过半数经过。
第十五条 企业设董事会。董事会为企业决议机构, 董事会由5 名董事组成, 甲方委派3名, 乙方委派 2名, 董事每届任期三年, 可连选连任。
董事会设董事长1名, 由甲方委派董事并经股东会决议产生。董事长任期3年, 任期届满, 可连选连任。
第十六条 董事会对股东会负责, 行使下列职权:
（一）召集股东会会议, 并向股东会汇报工作;   
（二）实施股东会决议;   
（三）决定企业经营计划和投资方案;   
（四）制订企业年度财务预算方案、 决算方案;   
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案;   
（六）制订企业增加或者降低注册资本以及发行企业债券方案;  
（七）制订企业合并、 分立、 解散或者变更企业形式方案;   
（八）决定企业内部管理机构设置;   
（九）决定聘用或者解聘企业经理及其酬劳事项, 并依据经理提名决定聘用或者解聘企业副经理、 财务责任人及其酬劳事项;   
（十）制订企业关键管理制度;   
（十一）行使企业章程要求其她职权。
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能推行职务或者不推行职务, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议每年最少召开一次, 经三分之一以上董事提议,应该召开董事临时会议,每次会议应该于会议召开十日前通知全体董事。
董事会对所议事项作出决定由全体董事人数二分之一以上董事表决经过方为有效, 并应作成会议统计, 出席会议董事应该在会议统计上署名。
董事会决议表决, 实施一人一票, 所议事项需经半数以上董事经过才可付诸于实施。
董事会会议（包含临时会议）须由二分之一以上董事参与方为有效。董事如不能出席董事会会议, 能够书面委托其她董事参与, 由被委托人依法行使委托书中载明权力。
第十七条 企业设实施董事1人, 兼任企业总经理。
第十八条 总经理对董事会负责, 行使下列职权:
（一）主持企业生产经营管理工作;
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案;
（三）确定企业内部管理机构设置方案;
（四）确定企业基础管理制度;
（五）制订企业具体规章;
（六）提请聘用或者解聘企业副经理、 财务责任人、 行政责任人;
（七）决定聘用或者解聘除应由董事会聘用或者解聘以外负责管理人员;
（八）股东会或董事会授予其她职权。
第十九条 企业分管财务部责任人可由甲方委派人员担任, 出纳可由乙方委派人员担任。如甲乙方放弃该项权利, 相关人员可由企业总经理决定从人才市场公开招聘。
第二十条 企业设监事2名, 由甲方乙方各委派1名。
第二十一条 监事任期每届为三年。监事任期届满, 可连选连任。
第二十二条 监事行使下列职权:
（一）检验企业财务;
（二）对董事、 高级管理人员实施企业职务行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、 企业章程或者股东会决议董事、 高级管理人员提出免职提议;
（三）当董事、 高级管理人员行为损害企业利益时, 要求董事、 高级管理人员给予纠正;
（四）提议召开临时股东会会议, 在董事会不推行本法要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
（五）向股东会会议提出提案;
（六）法律、 法规及企业章程要求或股东会授予其她职权。  
监事可列席董事会会议。
第二十三条 企业董事、 高级管理人员不得兼任企业监事。
第二十四条 有下列情形之一, 不得担任企业董事、 监事、 高级管理人员:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;
（二）因贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 实施期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 实施期满未逾五年;
（三）担任破产清算企业、 企业董事或者厂长、 经理, 对该企业、 企业破产负有个人责任, 自该企业、 企业破产清算完结之日起未逾三年;
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭企业、 企业法定代表人, 并负有个人责任, 自该企业、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
企业违反前款要求选举、 委派董事、 监事或者聘用高级管理人员, 该选举、 委派或者聘用无效。
董事、 监事、 高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形, 企业应该解除其职务。

第五章 利润分配

第二十五条 企业缴纳所得税后利润, 按下列次序分配:
（一） 填补上一年度企业亏损;
（二） 提取利润10%列入企业法定公积金; 当提取抵达注册资本50%后, 不再提取。
（三） 经股东会决议, 提取利润5%-10%列入企业任意公积金;
（四） 根据股东所占股权百分比分配红利。标准上, 为支持企业发展, 当年利润分配不得超出税后利润80%。

第六章 财务、 会计

第二十六条 企业依据法律、 法规建立财务会计、 行政管理等制度。
第二十七条 企业依法纳税、 依法接收审计, 并根据相关法律和政策要求享受税收优惠。
第二十八条 企业应按月、 季、 年编制财务会计报表, 并于每个月20日前将上月相关财务报表送交各股东。财务会计报表应该包含下列财务会计报表及隶属明细表:
（一）资产负债表;
（二）损益表;
（三）现金流量表;
（四）财务情况说明书;
（五）利润分配表。
第二十九条 在年度股东会会议召开前30天, 由企业置备上一年度财务会计报表和全部相关资料, 以供股东查阅, 并提交股东会会议审议经过。
第三十条 企业除法定会计帐册外, 不得另立会计帐册。

第七章 劳动、 薪酬管理

第三十一条 企业全体职员实施全员劳动协议聘用制, 具体措施和内容由企业管理层按相关法律要求拟订具体管理措施, 报董事会同意实施。
第三十二条 企业全体职员工资待遇、 社会保险、 福利、 休假、 奖惩等管理措施由企业管理层拟订具体管理措施, 报董事会同意实施。
尤其说明: 管理层承诺将不超出5%股权所对应分红权利依据企业经营
情况及团体建设需要, 可提供给企业关键管理人员作为激励。
第三十三条 甲乙双方委派至企业人员, 其薪酬经董事会同意后实施。

第八章 经营期限及期满后财产处理

第三十四条 企业经营期限为永久, 营业执照签发之日为企业成立之日。
企业有下列情况之一时, 能够依法解散:
（一）企业章程要求经营期限届满;
（二）股东会决议解散;
（三）依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销;
（四）因企业合并或分立需要解散;
（五）人民法院依据《企业法》第一百八十三条要求给予解散。
（六）法律或企业章程要求其她解散事由出现。
企业有前款第（一）项情形, 能够经过修改企业章程而存续。
若任一方股东未根据本协议约定缴纳注册资本, 则守约方股东有权要求终止本协议, 要求违约方负担违约责任, 违约方有义务配合守约方形成解散企业股东会决议; 守约方股东也可选择自行出资, 则双方应依据各自实际出资情况确定持有企业股权数量和百分比。
第三十五条 决定企业解散后15日内, 由股东各方组成清算小组, 依法清算。清算后剩下财产, 依据下列标准进行分配。
（一）、 当剩下财产额低于企业实际认缴资本, 则由实缴资本各方按所
占百分比进行分配。
（二）、 当剩下财产额超出企业实际认缴资本, 首先由实缴资本各方在实缴资本额内按各自所占百分比进行分配; 而超出部分按企业股东所占股权百分比进行分配。

第九章 不可抗力

第三十六条 因为地震、 台风、 水灾、 战争以及政府政策变更等其她不可能预见且对其发生和后果不能预防和避免不可抗力事故, 致使直接影响协议推行或者不能按约定条件推行时, 遇有上述不可抗力事故一方, 应立刻将事故情况通知另一方并应在15天内提供事故详情及协议不能推行、 或者部分不能推行、 或者需要延期推行理由有效证实文件, 此项证实文件应由事故发生地域公证机构或相关政府部门、 公共机构出具。根据事故对推行协议影响程序, 由股东各方协商决定是否解除本协议, 或者部分免去推行协议责任、 或者延期推行合相同。

第十章 协议修改、 变更和终止

第三十七条 对本协议修改、 变更, 必需经股东各方协商一致、 签署书面协议后方能生效。
第三十八条 在本协议使用期内, 因为不可抗力, 致使本协议无法推行, 或者是企业连年亏损、 无力继续经营, 经企业股东会决议经过, 能够提前终止协议和解散企业。因为股东一方严重违约, 造成协议无法推行, 守约股东除要求违约方赔偿损失外, 有权要求终止协议。守约股东要求终止协议, 违约股东有义务配合守约股东形成解散企业股东会决议, 并配合守约方股东依法办理企业解散、 清算事宜。

第十一章 违约责任与争议处理

第三十九条 协议生效后, 因为一方过失, 造成本协议不能推行或不能完全推行时, 由过失方负担违约责任。
第四十条 凡因实施本协议所发生或其她与本协议相关任何争议, 各方应首先经过友好协商处理, 假如30天内协商不能处理, 任何一方均可向签约地法院提起诉讼。在争议未处理之前, 应继续实施本协议。

第十二章 其它

第四十一条 甲乙双方就相关企业设置事宜, 承诺负担下列责任:
（一）一旦企业不能设置, 甲乙双方根据各自所认缴出资百分比负担企业设置中产生债务和费用。
（二）企业设置过程中因为股东一方或多方过失致企业利益受到损害, 由有过失股东方对企业负赔偿责任。
第四十二条 本协议未尽事宜, 由各方另外签署补充协议, 补充协议与本协议含有相同法律效力。
第四十三条 本协议一式七份, 各方各执壹份。
第四十四条 本协议及附件自各方签字后后即予生效, 协议附件是本协议不可分割一部分。
（以下无正文）

签字页: