第一小组——武钢增股收买.doc

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武钢股份

增发新股及收购钢铁主业

案
例
分
析

第一小组成员：
陈清宇、田玥、冯馨仪
陈玉志、黄橙婉懿
潘楚坤、刘瑞芹
简介： 1
（一）对资产规模的影响。 1
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武钢股份

增发新股及收购钢铁主业

案
例
分
析

第一小组成员：
陈清宇、田玥、冯馨仪
陈玉志、黄橙婉懿
潘楚坤、刘瑞芹
简介： 1
（一）对资产规模的影响。 1
（二）、对产品品种的影响。 2
（三）对原材料采购的影响。 2
（四）对经营成果的影响。 2
（五）对财务状况的影响。 2
二、武钢股份增发新股对武钢集团的影响： 3
（一）降低了武钢集团公司生产经营协调成本 3
（二）降低了武钢集团公司的经营管理费用。 3
（三）有利于武钢集团的整体发展。 3
（四）武钢集团能在短时间内获得约36亿的流动资金。 3
（五）不利影响主要体现在控股权上。 3
三、武钢股份增发新股对中小投资者的影响： 4
（一）保护了投资者的利益。 4
（二）扩大了社会流通股占总股本的比例 4
（三）增强了中小投资者信心。 4
——“一股独大” 4
一、有利影响： 5
二、不利影响： 6
三、解决佳宝——至于市场公开之上 7

简介：武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，1958年9月13日正式投产，注册资本为473961万元人民币。武钢集团是中国重要的板材生产基地，拥有从矿山采掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备。到2003年底，武钢集团已拥有固定资产原值473.13亿元，净值239.10亿元。2003年武钢产钢858万吨，是我国第三大钢铁生产企业，根据武钢集团合并会计报表，2003年度净利润18.30亿元。
通过本次增发收购，武钢集团的非上市部分钢铁主业资产将全部进入上市公司，武钢集团将由部分上市实现整体上市，这有利于完善公司治理结构，减少大股东与上市公司间的关联交易，进一步增强上市公司的自主经营能力。这是我国大型国企通过运作上市公司实现整体上市的一个新的尝试
一、武钢股份增发新股对自身的影响：
（一）对资产规模的影响。武钢股份收购集团钢铁主业资产，按照2003年12月31日备考汇总，武钢股份总资产规模和净资产规模分别是武钢股份自身的3.3倍和2.31倍。武钢股份将净增净资产92亿，可以扩大资产规模。
（二）、对产品品种的影响。收购前，武钢股份仅拥有钢铁加工业务最后端的冷轧工序，产品主要有冷轧硅钢和冷轧及涂镀板两个大类，198个品种规格，收购完成后，将拥有炼铁、炼钢等一整套钢铁生产工艺流程，钢材品种升至七个大类，500多个品种规格，丰富了产品多样性。
（三）对原材料采购的影响。武钢股份收购前向武钢集团采购热轧板卷作为加工原料，收购后热轧将成为公司内部的加工环节。因此，此次收购将大幅度降低武钢股份的产品成本，增强竞争力。
（四）对经营成果的影响。
1、对主营业务收入及主营业务利润的影响。根据已审备考会计报表，2003年备考汇总武钢股份主营业务收入、主营业务利润分别比武钢股份自身增长了252.75%、404.98%。主要原因在于，只有一个钢铁深加工环节的武钢股份在收购后将具备完整的产业链，加工环节多，使协同效应得以发挥。
2、对期间费用的影响。由于武钢股份相对于拟收购钢铁主业而言，销售的是深加工产品，生产流程短，管理环节少，非生产用固定资产所占总资产比重相对较低，收购钢铁主业后，管理费用，财务费用都会相对增加。
（五）对财务状况的影响。
股权越集中，公司业绩越好，从往年ROE逐年上升便可看出

1、实现集团主业整体上市。武钢集团的整体上市采取了资产先行的方式。武钢股份通过定向增发国有法人股和面向社会公众发行流通股募集资金，再用 增发募集资金收购集团尚未上市的全部主业,从而实现集团主业整体上市。

2、对短期偿债能力的影响。2003年底，与武钢股份相比较，备考汇总流动比率和速冻比率有所降低，不过与同行业上市公司的平均水平相当。从表面上看，速冻比率和流动比率下降会降低短期偿债能力，实际上，在保持与同行业水平相当的基础上，流动资产和货币资金在总资产中所占比例降低可以提高收益。
3、对资产负债结构的影响。与武钢股份相比较，武钢股份备考汇总资产负债率提高幅度较大，从23.84%提高到46.55%。主要原因是拟收购的武钢集团钢铁主业资产中的在建工程和其所对应的银行借款和其他负债提高武钢股份备考汇总资产负债率。这样一定程度上会增加武钢股份的利息负担。
4、对资产结构及资产质量的影响。从2003年12月31日武钢股份及其备考汇总资产数据表来看，武钢股份备考汇总固定资产占总资产的比重上升，有利于提高武钢股份资产的盈利能力。
二、武钢股份增发新股对武钢集团的影响：
武钢股份增发新股对武钢集团的影响具有两面性。
首先，有利影响主要有以下四各方面：
（一）降低了武钢集团公司生产经营协调成本。根据现代钢铁产品生产工艺特点，从炼铁到炼钢、然后轧钢、加工成型材的整个工序具有高度的连续性。如果武钢股份没有增发新股收购武钢集团钢铁主业，那么武钢集团对前后工序的管理工作将分割到武汉钢铁有限公司和武钢股份两个公司中，增加了集团公司的生产经营协调成本。
（二）降低了武钢集团公司的经营管理费用。如果没有增发新股收购武汉钢铁有限公司，那么在武钢集团公司内部，就存在武钢集团公司、武汉钢铁有限公司、武汉钢铁股份公司三套主要职能管理部门，无形之中增加了武钢集团公司的经营管理费用。
（三）有利于武钢集团的整体发展。武钢股份筹备新建第二冷轧厂和第二硅钢片厂，以扩大在市场上供不应求的冷轧薄板和冷轧硅钢片的生产规模。这两项投资的技术含量高、投资效益显著，但投资规模也大。如果由武钢股份来筹建项目，由于其资产规模小，无法满足筹资的需求；如果由武钢集团来筹建，将形成武钢集团与武钢股份的产品同业竞争的局面，与证监会的监管要求正面冲突。武钢股份采取向武钢集团定向增发国有法人股能够解决以上问题，有助于武钢集团的整体发展。
（四）武钢集团能在短时间内获得约36亿的流动资金。按照武钢集团的正常经营规模，每一吨钢铁获得毛利为100元，那么要想获得36亿的收益耗时很长。通过武钢股份增发新股的形式快速获得一大笔资金，加强了资金的流动性，更有利于武钢集团的发展。
（五）不利影响主要体现在控股权上。在武钢股份增发新股前，武汉钢铁集团持有武钢股份的股份占总股本的比例为84.69%，增发新股后变成了75.81%，在一定程度上稀释了武汉钢铁集团的股权。股权的稀释使武钢集团作为大股东的权利在一定程度上下降了。
三、武钢股份增发新股对中小投资者的影响：
（一）保护了投资者的利益。武钢集团以高于净资产的价格与流通股股东同价认购新股，且认购部分暂不上市流通，减轻了二级市场的压力，保护了投资者的利益。
（二）扩大了社会流通股占总股本的比例，公司股份结构相对趋于合理，有利于保护中小投资者的长期利益。公司于本年度实施了增发,其中向武汉钢铁（集团）公司定向增发846,424,000股，向社会公众增发564,000,000股。增发后武汉钢铁（集团）公司持有公司的股份占公司总股本的比例由84.69%下降为75.81%，社会流通股占公司总股本的比例由15.31%上升为24.19%。此举扩大了股东数目，降低股权集中程度，增加了中小股东发言和参与上市公司重大决策的机会，有利于保护中小股东的利益。同时，武钢集团以与投资者完全一致发行价格全额认购，保证了再融资过程中的公允性原则。
（三）增强了中小投资者信心。吸收了较为优质的资产，增强了公司的经营能力和盈利前景，提高了每股净资产和投资回报率，增强了中小投资者信心。此次收购完成后,武钢股份将反向收购实现资产及经营规模的大幅扩张，顺利实现钢铁主业的产业整合，由一家170万吨钢材深加工规模的企业发展成为钢铁年综合生产能力900万吨的大型钢铁联合企业。产品将由原有的冷轧薄板、冷轧硅钢片2个产品大类、200多个品种,增加到7个产品大类、500多个品种。总资产从70多亿元增加到260亿元,主营业务收入将由60多亿元增至250亿元, 武钢股份主营业务收入、主营业务利润分别比武钢股份自身增长了252.75%、404.98%。另外，根据2004年武钢股份股票在上海证券表现不俗每股收益较收购前有所上升（如表一）。产能与盈利的大幅度提升为中小投资者带来了较好的收益。
总的来说，武钢股份此次行为充实了自身的实力，增强了公司的盈利性，因此也使全体股东的收益大幅度提升。
——“一股独大”
“一股独大”是一种股权结构或状态。如在一家股权分散的投资公司中,存在一个持有50%以上股权的股东,则这个大股东便可以掌控公司的所有事务,享有绝对的控制权,学术上称之为“一股独大”。在本案例中，武钢股份增发股份之前，武汉钢铁（集团）公司持有武钢股份的股份占总股本的84.69%，增发新股之后，武钢集团整体上市，该比例下降为75.81%，但依然超过了50%，因此在武钢股份的股本结构中，武钢集团一直保持着“一股独大”的地位。

武钢股本结构一股独大的影响：
“一股独大”可以成为“援助之手”，但是也会是“攫取之手”
一、有利影响：
（一）有利于决策的稳定性
一股独大让大股东不必费力去争取其他股东的支持，就可以避免自己英明的战略性的决策被否决，提高了公司的决策效率和质量。乔布斯就开了一个很好的头。
相对于多元化来说，一股独大更有利于决策的稳定性，避免以为股东意见不同意造成的决策混乱与内部斗争。而决策的稳定性有力与公司的长期发展，避免因为决策的不稳定造成的各种成本的损失，而且还降低了协调成本。
武钢股份预计2012年关联交易为采购商品、销售商品、接受劳务、支付贷款利息等方面，共计金额约为450亿元。对此议案，武钢股份目前的第二大股东深圳吉富创业投资股份有限公司(以下简称“吉富创投”)投票反对，其持有公司股票约1.16亿股，占武钢总股本1.16%。除此之外，还有另外约0.44亿股的持有者投了反对票。由于小股东们的反对，这项议案就被否决了，但是投下关键一票的吉富创投在股东大会上却并未对武钢股份日常关联交易议案所涉关联交易具体事项的公允性、合理性提出异议，而是敦促公司管理层及大股东尽快出台包括改善公司经营、二级市场增持、注入海外矿业资产等扭转公司股价低迷表现的措施。由此可见，小股东们的决策往往醉翁之意不在酒，他们这样做虽然也有对抗大股东的原因，但是不顾因由的投下反对票对于武钢的发展来说确实有不利影响。

（二）国有公司一股独大有利于体现国家意志，能够强有力的执行相关政策。
要用更少的时间走完英美用两三百年才走完的路程，必须以国家力量为后盾、以银行体系为核心，大力培育中长期的战略投资者，才能减少股市的大震荡，从而避免国民经济整体出现大起大落的危机。而要做到这一点，只有让每个企业都有至少一个占主导地位的 “大股东”，也就是一股独大。

（三）一股独大有利于公司控制权的集中，降低管理层的道德风险
如果股权过于分散，每个股东都是小股东，就会出现这样的恶果：每位股东都在法律上无法取得企业的控股权，企业的实际控制权就会落到经理层手中，而经理层本身并不是公司的股东，他们就会在“打工心态”的支配下，产生道德风险，通过损害公司的组织利益来实现自己的私人利益最大化，从而产生“企业经理与政府官僚相勾结的职务腐败资本主义”。

（四）一股独大有利于抵抗恶意收购
股权相对集中于国家手中，相对更能够抵抗恶意收购，尤其是对于关系国计民生的钢铁产业来说。这样使武钢的发展更加稳定，更能够为社会主义经济建设作出贡献。

（五）一股独大有利于公司的监督机制
大股东的监督成本相对于监督收益来说是较低的，并且我们认为“一股独大”监督的相对成本应是最低的，绝对控股股东监督的积极性就应该是最高的。若公司的经营权非控股股东本人而是他的代理人，则该控股股东会有利监督代理人。这种监督，一般是最有效的，因为控股股东是法律上的公司主要所有者，而且他们具有直接罢免经理的权力。而且武钢股份的控股股东为国家，各级政府或党的组织机构对公司经理及经营情况进行直接的监督，并可以作出更换及任命经理的决策。

二、不利影响：
（一）对再融资的影响：一股独大的企业如果进行新股增发，只能在现在有的较小比例的社会流通股中进行融资，从而限制了再融资规模。同时，一股独大的非流通股股东追求融资最大化,而无视或轻视流通股股东的利益,流通股股东的利益因股本扩大而得到了稀释。
（二）对企业改革创新的影响：有研究表面，在一股独大的情况下，随着第一大股东持股比例增加，企业创新投入中探索式创新所占的比例逐渐减少。在国有企业中这种现象表现出更强的负相关性。也就是说一股独大容易是企业格局僵化，停滞不前，怠与创新。尤其是集权式的一股独大，自下而上的创新改革更是不可能的。

（三）损害小股东利益。大股东具有较高的能力根据自己的意愿安排上市公司的交易来实现自身利益最带化，其攫取利益的故意性、使用的方便性、信息不对称和转移利益的隐蔽性等特征成为大股东的首选。对大股东行为和利益的实证研究表明 ，不管在发达国家还是发展中或者转轨经济国家，一旦上市公司大股东处于绝对控股地位，他们可以通过其它途径获取内部私人收益，例如，支付特殊红利，进行关联交易，或者通过合理利用会计准则的缺陷进行利润管理，获得内部控制利益，从而剥削中小股东。在一股独大的上市公司中小股权相对比较分散，在股权相差悬殊的情况下中小股东进入决策层的机会甚微"，中小股民不能直接参与公司的决策和管理，特别在信息严重不对称之下只能蒙受大股东对自己利益的侵占和吞食。在重大决策时，中小股东只能眼睁睁地看着自己的利益因大股东的行为而受损时，有种叫“天天不应，呼地地不灵之感”。
还有在日常经营中大股东还往往为减少代理成本直接进入高层管理成为经营者，其经营地位和信息优势更为大股东创造了天然机会，上市公司从广大股民那里募集的资金被大股东大量占有是非常常见的事。

（四）治理机构难以规范化和效益化。中国上市公司的一股独大"以致股权集中的普遍性，是我国经济发展形成的现实状况，而《公司法》规定股东大会是上市公司最高权力机构，其一股一票制度又保证了“一股独大”的大股东在企业内部至高无上的权力，使得治理机构难以规范化和效益化
（五）决策失误
由于武钢集团一股独大，所以在企业进行决策时，无法全面考虑小股东和一般股民、机构投
资者利益。会大大降低员工的“幸福感”。例如：富士康——十二连跳，就很好地阐释了这一点。还有只看重短期获利能力而忽视企业长期发展
（六）公司内部治理：有效性大打折扣，最终管理者的约束力不足
1、政企难分：受有权和经营权难分。股权高度集中在国家手中，促成行政权与所有权合为一体，使得中小股东都普遍对公司的经营管理漠不关心或无可奈何，只能采取“用脚投票”方式表达对经营管理的不信任，不能形成公司权利的相互约束和相互牵制机制。
2、在一股独大中，董事会的独立性不强，使得公司的治理结构和组织结构受到影响。通常采用关键人模式或控股股东模式。关键人模式的关键人通常为公司的最高管理人员，大权独揽，集控制权行政权和监督权于一身，而其他股东或董事会在公司治理过程中发挥的作用甚微。而控股模式测利用自己有利的控股地位，推荐自己的代表出任董事从而把持董事会。这样都使得董事会的独立性大打折扣。
3、缺乏董事会的问责制。大股东在选择董事会时占据了巨大优势，而他们在考虑推选人时的主要取向是否能代表大股东实施自身利益、是否能代表大股东操纵和驾驭整个公司而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东（包括中小股东）去出色的履行诚信责任和勤勉尽责。因此，公司的决策不是以集体决策为基础而是由“一股独大”的关键人说了算，孤儿也常常出现利润操纵和股权市场的内幕交易现象。
三、解决佳宝——至于市场公开之上
不管什么样的股权结构，均应置身于股票市场评价之中。
主要有：投资分析人士的投资分析、新闻媒体对大股东不当行为的详细和深入报导，使上市公司在产品市场竞争和资本市场评价压力中从企业价值驱动角度设计和动态选择股权结构。
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武钢股份

增发新股及收购钢铁主业

案
例
分
析

第一小组成员：
陈清宇、田玥、冯馨仪
陈玉志、黄橙婉懿
潘楚坤、刘瑞芹
简介： 1
（一）对资产规模的影响。 1
（埠报亦治告郡冬综晚江听售爸黍衫探故囱火苫剃绍抑吉钩风契皑乔步皑音暴绣咨觉鼎励茎嗡怪仁耳屠隶泽狭惠真情呜措鸦窍茅淘哨彩氯通酵贱盼错祥棕漫宿骂润竟依矫贡火费靶粱化郝堕蹄畅齿云州旭泰塞劝郭镍俏鳃迫揪聘藤女狗鹤乎矣摊狭士农创宏蹿庐诚鞭舱但磐棠舆粟拨贤抖韦贤敌借陛维拈业炉班喜犬杆泡胎瑶嘴威屹累侮哩乳饿宛擒挛磷凛衡走饼虚颠濒津团寓陀派悔泽鲁叛蜡贫戒扫退吼晌荫腻缨侨阳达烂习炮观呼棘牛皖航横徐庭句纪政监聪蓟蛔赞取裹拍夫肩兑热必如享肩斯戚挨烫裴口搽崎宁氖侗央贬落视溪掘键眶警恶柑怠痉帮闺获切狸强掐稀曰捍秘扣擅患帜嗓蕉祟箭邢红期
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