加工承揽合同公司治理论文.doc

山东建筑大学

商
学
院

学生姓名： 李铁军

学 号： 2009091379

班 级： 营销092

莱芜钢铁股份有限公司内部控制评价
摘要： 公司内部控制是以专业管理制度为基础，以防范风险、有效监管为目的，通过全方位建立过程控制体系、描述关键控制点和以流程形式直观表达生产经营业务过程而形成的管理规范,它主要包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。建立健全内部控制制度，保证内部控制的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司的经营效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，合法合规。公司董事会、管理层及全体员工共同参与，提高上市公司的风险管理水平，保证投资者的合法权益。

关键字：内部控制、信息披露、董事会、管理层、组织结构、管理控制

莱芜钢铁股份有限公司是由莱芜钢铁集团有限公司作为独家发起人，通过募集设立方式组建的股份有限公司，五部分于1997年8月28日在上海证券交易所上市。
【公司信息】
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｜公司的法定中文名称 莱芜钢铁股份有限公司 ｜
├───────--------┼─────────────────────-----┤
｜公司的法定中文名称缩写 莱钢股份 ｜
├───────--------┼─────────────────────-----┤
｜公司的法定英文名称 LAIWU STEEL CORPORATION ｜
├──────--------─┼─────────────────────-----┤
｜公司的法定英文名称缩写 LS Co. ｜
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｜公司法定代表人 陈启祥 ｜
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------莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告

建立健全并有效实施内部控制是莱钢股份董事会及管理层的责任。莱芜钢铁股份有限公司内部控制的目标是:促进公司法人治理结构健全完善,建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制;强化风险管理,提高公司经营活动的效率和效果,避免或降低管理风险,堵塞管理漏洞,保护公司各项业务活动的健康运行;全面评价并改善风险管理、内部控制和治理程序的效果;强化信息披露工作,提高披露信息质量,确保信息披露真实、准确、及时、完整。确保公司战略目标的实现;确保国家有关法律法规及公司内部控制制度的贯彻执行;促进公司实现发展战略,保证资产安全,保护投资者合法权益,为股东创造丰厚的回报。
内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证,而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制,内控缺陷一经识别,公司将立即采取整改措施。
公司在建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部等五部委《公司内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。
对公司内部控制主要要素的分析与评价
（一）公司建立内部控制系统的所遵循的指导原则
　　1．合规性原则。公司在制定内部控制制度时，必须遵循国家有关法律、法规，如《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)等。
　　2．健全性原则。即公司的内部控制系统是否规范了各项经济活动，覆盖了对人、财、物的全方位管理。公司内部控制系统，必须包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五项要素，并覆盖各项业务和部门。换言之，各项控制要素、各业务循环或部门的子控制系统，必须有机构成为公司内部控制的整体架构，这就要求各子系统的具体控制目标必须对应整体控制系统的一般目标。内部控制制度必须涵盖公司经营管理的各个环节，并普遍适用于公司每一位职员，不得留有制度上的空白或漏洞。内部控制制度的制定应当具有前瞻性，并且随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变进行相应的修改或完善。
3．适用性原则。每一个公司制定何种内部控制制度以及各项内部控制制度包含哪些内容，主要取决于公司生产经营、业务管理的特点和要求，包括组织机构的设计和公司内部采取的相互协调的方针、措施等。
　　4．可行性原则。公司在制定内部控制制度时，对经济业务的处理程序要有明确规定，要简便易行，便于实际操作和运行。
　　5．有效性原则。公司在执行内部控制制度时，应定期检查其执行情况，对出现的违规违法现象按规定进行处理，并及时将内部控制制度执行结果与公司原定的经营战略方针比较，出现薄弱环节及时修正并完善。内部控制制度必须符合国家有关法律法规的规定，公司全体员工必须竭力维护内部控制制度的有效执行，任何人不得拥有超越制度约束的权力。
　　6．成本效益原则。即要求公司力争以最小的控制成本取得最大的控制效果。因此，在实行内部控制花费的成本和由此而产生的经济效益之间要保持适当的比例，也就是说，因实行内部控制所花费的代价不能超过由此而获得的效益，否则应舍弃该控制措施。公司应当充分发挥各机构、各部门及广大员工的工作积极性，尽量降低经营运作成本，保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
（二）本公司内部控制所遵循的原则
1、由公司董事会、管理层及全体员工共同参与；
2、公司按照法律、行政法规、部门规章以及股票上市规则的规定，建立健全内部控制制度，实施有效控制；
3、公司内控制度力求全面、完整，在三个层面做出安排：公司层面、公司各业务环节层面、公司下属部门及附属公司层面；
4、内部控制制度的制定遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
5、董事会及管理层通过对内控制度的检查监督、外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善，及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
（三）内部控制结构
1、公司治理结构
公司自上市以来,积极适应证券市场发展要求及公司规范运作实际,以实现股东利益最大化为目标,坚持在发展中规范,以规范促发展,建立起股东大会、董事会、监事会和经理层机构健全、职责清晰的法人治理结构,不断提升治理水平。
股东大会。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规制度,进行召开股东大会的各项相关工作。与会股东对股东大会审议的各项议案进行了审议和表达意见,公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复,保证了中小股东的话语权。控股股东通过股东大会参与公司的重大决策,行使股东权力,履行股东义务。
莱钢股份的的股票以及控股股东和十大股东：
【公司股票简况】
公司股票简况
┌───────┬─────────────────────────
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
├───────┼─────────────────────────┤
A股 上海证券交易所 莱钢股份 600102
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【控股股东与实际控制人】
┌───────┬─────────────────────────
｜控股股东 ｜莱芜钢铁集团有限公司(74.65%) ｜
├───────┼─────────────────────────┤
｜实际控制人 ｜山东钢铁集团有限公司(持有莱芜钢铁集团有限公司比例 ｜
｜ ｜：100.00%) ｜
├───────┼─────────────────────────┤
｜最终控制人 ｜山东省国有资产监督管理委员会 ｜
└───────┴─────────────────────────┘

【股东变化】十大流通股东情况 股东总户数:53404
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股东名称 ｜持股数(万 ｜占流通股比｜股东性质｜增减情况(
｜ 股)｜ (%)｜ ｜ 万股)
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山东省经济开发投资公司 ｜ 1068.99｜ 4.57 A股｜公司 ｜ 未变
中国建设银行－上投摩根中国优｜ 732.70｜ 3.13 A股｜基金 ｜ 新进
势证券投资基金 ｜ ｜ ｜ ｜
山东永通实业有限公司 ｜ 421.81｜ 1.80 A股｜公司 ｜ 新进
上海华源复合新材料有限公司 ｜ 312.49｜ 1.34 A股｜公司 ｜ 未变
华润深国投信托有限公司－景林｜ 260.00｜ 1.11 A股｜私募基金｜ 新进
稳健 ｜ ｜ ｜ ｜
中山证券－交行－中山证券蓝筹｜ 250.00｜ 1.07 A股｜券商理财｜ 未变
成长灵活配置集合资产管理计划｜ ｜ ｜ ｜
华润深国投信托有限公司－景林｜ 239.75｜ 1.03 A股｜私募基金｜ 新进
稳健II号证券投资集合资金信托｜ ｜ ｜ ｜
王思言 ｜ 210.32｜ 0.90 A股｜个人 ｜ 新进
中国平安人寿保险股份有限公司｜ 193.78｜ 0.83 A股｜保险理财｜ 未变
－传统－普通保险产品 ｜ ｜ ｜ ｜
华润深国投信托有限公司－林园｜ 132.80｜ 0.57 A股｜私募基金｜ 新进
证券投资集合信托 ｜ ｜ ｜ ｜
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------莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告

董事会。公司董事依照《公司法》《公司章程》等法规和规章要求,积极出席董事会,认真履行程序,对公司发展战略、经营计划等重大事项的决策充分发表意见,提出建设性建议。
监事会。建立完善监事会监督体制和工作机制, 推进有效监督。依据监事会职责,选聘熟悉法律法规、财务会计专业、监察、工会工作的人员进入班子。坚持“抓重要工作,把握重点环节,以从决策的源头上规范为侧重点,以实施过程监督为保证,促进监事会有效监督”的工作思路和方式。监事会成员按照职责范围和各自工作的侧重点进行调查研究,及时沟通信息,定期对财务进行分析,提出建议。不断完善定期学习、情况通报制度。
经理层。修订完善《总经理工作细则》,建立健全经理层绩效评价考核办法,通过分层管理、分级负责,各级管理人员责权明确,执行到位。按照合理、公正、公平、高效的选聘机制任免经理层人员。通过经理层年终述职、民主评议及定期接受监事会的咨询等,对公司经理层的履职权实施有效的监督和制约。
2、公司组织结构
公司建立的内控管理框架体系包括综合业务处、董秘室/证券部、规划处、人力资源处、公司管理处、生产处、财务处、技术中心、机械动力处、安全生产处、能源环保处、监察处/审计处、原料部、销售中心、品质保证部、国际贸易部等 16 个职能管理部(处)室和 7 个生产厂、1 个分公司、8 个控股子公司的组织管理体系和供应、生产、销售的生产经营系统。以规划处为公司内部控制及风险管理日常管理部门,审计处为日常监督检查部门,同时明确规定了其他各部门的主要职责,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系,为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。
公司对下属单位采取纵向管理。建立对控股子公司的控制制度，董事会决定由公司推举的控股子公司的董事、监事及高级管理人员，控股子公司的董事长、财务负责人选均由公司履行法定程序后委派。通过向控股子公司委派董事、监事及重要高管人员实施管理控制。按照上市公司管理规定和公司管理要求，建立健全各控股子公司董事会、监事会、经理层工作制度及内部控制制度。实行重大事项报告制度和生产经营报告制度，生产质量数据实行日报制，销售、财务报表实行月报制。
【主要参股公司情况】

公司参股天同证券有限责任公司：
主要从事自营或代理证券买卖、证券承销和上市推荐、证券投资咨询和资产管理，注册资本为203,626.12万元，公司出资比例为3.51%。

公司参股山东莱钢国际贸易有限公司：
主要从事自营或代理进出口贸易、对外工程承包及劳务输出，注册资本为6,000万元，公司出资比例为16.67%。

公司参股山东莱钢铁源炉料有限公司：
主要从事球团的生产与销售，注册资本 2,500万元，公司出资比例为20%。

------莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告

（四）风险的确认与评估
本公司充分考虑潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，建立了有效的风险确认和评估程序，通过风险的识别、风险分析、风险评价等步骤对风险进行确认和评估，设置规划等部门以识别、分析和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，进而对风险进行系统管理、确定风险应对策略，以达到使风险对公司的影响降至最低范围。
（五）公司内部控制活动
为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况逐步建立健全、涵盖公司各个营运环节的内部控制体系。内控制度涉及决策、投资管理、证券事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、技术、市场营销、设备管理、关联交易、募集资金使用、行政管理、安全保密等各个方面，可涵盖公司生产经营的各个环节，对于子、分公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。公司不断根据法律法规及公司发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，使公司的内控制度得到了进一步的完善。公司内部控制活动主要包括：
1营销管理控制
2安全生产管理控制
3财务管理控制
4投资管理控制
5关联交易控制
6信息披露控制
7内部审计控制
8内部控制监督检查及法律风险的防范

（六）总结
公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估,评估认为,目前公司内部控制还可能存在一些不够完善的地方,今后将随着公司业务发展及外部环境变化不断调整、完善,逐步提高公司管理水平。
公司只有建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范和证券监管部门的要求，内部控制制度能够得到有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

参考文献：
《公司治理学》，李维安 ，高等教育出版社
《企业内部控制》，宋建波，中国人民大学出版社
《企业内部控制配套指引》财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联发布
《莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告》