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股票承销发行的运作流程

承销立项：报批前有哪些准备工作?
选择企业的标准
证券经营机构为了使承销股票的工作顺利进行，投资银行的项目人员对国家经济政策的了解是选择承销企业的参考标准之一。选择国 家支持发展的行业下的企业和政策性企业，是承销工作顺利进行的前提条件。例如，中国证券主管机关每年对股票发行工作的政策规定是 选择上市企业的标准，如 1996 年 12 月 26 日中国证监会发布的《中国证券监督管理委员会关于股票发行工作若干规定的通知》对上市企
业的选择作出如下规定：
为了扩大上市公司的规模，提高上市公司的质量，1996 年度新股发行采取"总量控制、限报家数"的管理办法。各地、各部门在执行 1996 年度新股发行计划中，要优先考虑国家确定的 1000 家特别是其中的 300 家重点企业，以及 100 家全国现代企业制度试点企业和 56 家企业
集团。
在产业政策方面，要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业，从来控制一般加工工业及商业流通
性企业，金融、房地产等行业暂不考虑。
各地、各部门应推荐经济效益好，主业突出，发展潜力大，在行业中处于领先地位的企业发行股票并上市。
因此，国家主管机关有关政策、规定的变化和调整是证券商投资银行项目人员应时刻注意并用以承销工作的参考内容。

企业发行股票应具备的条件
在《股票发行与交易管理暂行条例》中，对企业发行股票应具备的条件做了以下规定：
1.设立股份有限公司申请公开发行股票
(1)其生产经营符合国家产来政策；
(2)其发行的普通股限于一种，同股同权；
(3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%；
(4)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000 万元，但是国家另有规定的除外；
(5)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的部分的比
例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的 10%；
(6)发起人在近三年内没有重大违法行为；
(7)证券委规定的其他条件。
2.原有企业改组设立股份有限公司， 请公开发行股票，除应当符合上述 1 项"设立股份有限公司"申请公开发行股票的 7 项条件外， 申
还有：
(1)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于 30%，无形资产在净资产中所占比例不高于 20%，但是证券委另有规定的除外；
(2)近三年连续盈利；
(3)国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授
权的部门规定。
3.股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合上述 1 项"设立股份有限公司"的所列 7 项条件和 2 项"原有企业改组设立股份
有限公司"的所列 3 项条件外，还应当符合下列条件：
(1)前一次公开发行股票得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
(2)距前一次公开发行的股票的时间不少于 12 个月；
(3)从前一次公开发行的股票到本次申请期间没有重大违法行为；
(4)证券委规定的其他条件。
4.定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合上述 1 项"设立股份有限公司"的所列 7 项条件和 2 项"原有企业改组设立股份有限
公司"的所列 3 项条件外，还应当符合下列条件：
(1)定向募集公司所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
(2)距最近一次定向募集的时间不少于 12 个月；
(3)从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；
(4)内部职工权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
(5)证券委规定的其他条件。

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以上是证券承销商选择发行企业的又一个参考内容。

考察企业募集资金投向和使用
发行企业招股票募集资金的投向和使用，公司投资项目要有可行性研究报告，并按有关规定获得国家或政府主管部门的立项批文，承
销商选择上市企业要考虑企业所从事行业及募集资金的投向是否符合国家行业、产业政策。
调查企业的程序和内容
为了确保企业的重组和发行上市工作顺利进行，证券商投资银行部项目负责人将对承销企业进行全方位的调查，编制调查报告，并进
居企业现场有步骤地开展承销发行前的准备工作。具体调查步骤和内容为：
1.收集资料
(1)企业近三年来和最新的所有财务报表；
(2)历年的主要决议（定向募集的股份公司则提供历届股东大会和董事会决议文件）；
(3)公司章程和历次变更过的营业执照、产权证书；
(4)定向募集公司提供定向募集时的全套申报文件，遗留问题则提供全套报国家体改委确认的文件；
(5)主要股东的资料；
(6)由国企直接改组公布的项目则提供其全部子公司（50%以上股权和参股的下属企业）的详细资料，即组织结构状况；
(7)行业分析资料；
(8)企业中长期发展计划；
(9)风险与对策等；
资料收集的重点是围绕既定方案的每一个细节所需要而进行，然后根据向证监会申报材料的各章节文件的具体要求加以补充和完善
（申报材料的各章节顺序和格式要求，国家证监会有较规范的成型的参考蓝本）。
2.企业组织结构的调查，明确发行主体
(1)绘制企业现有组织结构图
对企业现有组织结构进行描述。
(2)发行主体结构调查
企业一般首先需告诉承销商一个发行主体的范围，这个范围基本是：发行主体的主管业务、发行主体的主营利润水平；发行主体下属
全资或占绝对控股企业的经营业务、主营利润水平；发行主体在其他企业的未占绝对控股企业的投资；
1>发行主体的主要业务是作什么？
其下属全资或绝对控股的企业主要业务是否与发行主体一致？
发行主体下属企业的调查；
全资企业（发行主体占 100%的股份）；
2>外商投资企业的合资起止年限？
该类企业的税收政策（获利年度免二减三）？
从哪一年定为获利年度并开始执行这一税收政策？
所有下属企业（含外商投资企业）有无在经国务院批准设立的高新技术开发区注册的企业？
3>所有下属企业自成立时间以来每年发行主体（作为母公司）是否将其投资收益并入母公司报表？
依何种方法编制财务报表（是按成本法、权益法、合并报表法）？
每年投资回报数额多大？
4>收集有关资料，在表格中填列，表格样式如下：

序 下属企业名称 年度 总资产 净资产 销售收入 利润总额

1995

01 1996

1997

02 1995

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1996

1997

5>调查所有下属企业现运作状况
a.该下属企业是否已经达到了当初成立时所要达到的目标（或目的）？
b.如该下属企业存在着与发行主体有一定的经济关系（原材料供应、产品销售渠道或进行产品的深加工、资金扶持等等），从目前该
下属企业运作看，如割断这层经济联系，对发行主体的影响是向好还是向坏或没有关系？
c.该下属企业主管业务与发行主体主营业务的关系，能否起到互为补充？
6>如根据需要将有些下属企业要从发行主体中分离，即割断与发行主体的产权纽带关系是否可能？
(3)集团结构调查
集团结构是指发行主体的主要发起人除对发行主体进行投资或控股以外，还有对其他下属企业进行投资，或发起人与发行主体共同投
资成立个新公司。
通过上述调查分析，测算对留在发行主体的下属公司的投资及包括按 3 类调查应放入发行主体的投资不能超过发行主体已经在按有关 关规定进行报表合并后体现的净资产的 50%（见公司法第十二条规定），同时还有考虑在后面作募集资金调查时，如将发行股票募集的资
金向该类下属企业增加注册资本或追加投资总额是否超过 50%问题？
(4)组织结构调查意见归纳（2 类调查报告）
通过对组织结构调查，承销商的项目人员能够对发行人及发起人的关系有个比校清楚的判断，在 2 类调查报告上不仅要对上述所有问
题作详细叙述，而且还要根据对该类企业的初步了解，增加一些在本工作程序上未涉及的个别问题。
3.企业股份制改造的背景调查
此项目调查分为两类：在调查时还未成为股份公司，拟采取发行设立或募集设立方式改制为股份有限公司，简称拟改制企业；在调查
时已改制股份有限公司，简称已改制企业。已改制企业又分为遗留问题企业和定向募集公司两种。
(1)拟改制企业的调查
1>如果是拟改制企业，编制拟改制企业评估基准日报表及过渡调整表：

199 ×年×月×日为基
资金项目 栏次 剥离出 剥入 ¼ ¼ 合计
准日

栏次 1 2 3 4 5 6

资产合计

负债及权益项目

负债合计

权益合计

2>如为拟制企业在 A 项调查完毕后，编制评估报表，确定评估后净资产，折股比例、折股依据。

评估前 评估后 增值 折股比例 折股本

资产

负债

权益

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